证券代码：600093 证券简称：禾嘉股份 编号：2011-005

四川禾嘉股份有限公司

第五届董事会第十次会议

决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第五届董事会第十次会议于2011年5月26日在公司召开。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

经参会董事讨论审议，有表决权董事一致通过了以下议案：

一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司以3366.5万元的价格收购自贡铸钢有限责任公司持有的中汽成都配件有限公司10%的股权》的议案（根据相关法规此项议案的关联董事宋浩、樊平、夏朝铭在董事会上回避表决）。

公司独立董事吕先锫先生、姜玉梅女士、向显湖先生出席会议，并就本关联交易事项发表独立意见如下：

1、本次关联交易为公司以3366.50万元的价格收购中汽成配10%的股权。标的以北京天园开资产评估有限公司天园开评报字【2011】第103028号《中汽成都配件有限公司股东全部权益价值项目评估报告》确定的评估价值33665.05万元作为依据，协商确定的最终交易对价。此项关联交易须按法律程序办理股权收购手续，须经本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人根据相关法规将回避在股东大会上对相关议案表决。

2、上述关联交易遵循了公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，合理，符合公司及全体股东的利益，符合公司发展的战略目标。中汽成配公司作为公司的主要产业，此次股权收购有利于公司做大、做强、有利于中汽成配公司的发展。没有损害公司及中小股东的利益。

董事会认为：近年以来中汽成都配件有限公司一直是公司的主要产业，是公司业绩的主要来源。因此，此次股权收购有利于公司做大、做强、有利于中汽成都配件有限公司的不断发展、壮大。

此项关联交易尚须经本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人根据相关法规将在股东大会上对相关议案回避表决。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司定于2011年6月20日召开2010年年度股东大会》的议案。

四川禾嘉股份有限公司

董 事 会

二○一一年五月二十六日

证券代码：600093 证券简称：禾嘉股份 编号：2011-006

四川禾嘉股份有限公司

关于收购股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●交易风险：

1、审批风险：根据《上交所上市规则》，本次交易尚需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数同意方获通过。

4、履约能力风险：本次交易要在股权过户完成后，交易方能完成。

●关联交易对公司的影响：

近年以来中汽成都配件有限公司（以下简称：中汽成配）一直是公司的主要产业，是公司业绩的主要来源。因此，此次股权收购有利于公司做大、做强、有利于中汽成配的不断发展、壮大。

●过去24个月与同一关联人的交易

过去24个月与同一关联人无交易发生。

一、关联交易概述

2011年5月23日公司与自贡铸钢有限责任公司（以下简称：自贡铸钢）签署了《股权转让协议》。协议约定：公司以3366.50万元的价格收购自贡铸钢持有中汽成配10%的股权，交易价款在该协议生效之日起60日内支付。

自贡铸钢的法定代表人是与公司实际控制人夏朝嘉先生的亲属，与公司存在自然人关联关系，故本次交易构成关联交易。

本次关联交易已经本公司第五届董事会第十会议审议通过，在董事会上，3名关联董事对本次关联交易的议案回避表决，经其余6名非关联董事表决一致通过了本次股权收购议案。公司独立董事吕先锫先生、姜玉梅女士、向显湖先生同意本次股权收购的关联交易，并发表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人根据相关法规将回避在股东大会上对该议案表决。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

自贡铸钢有限责任公司

注册地址：自贡市大安区马冲口街小马鞍山1号

注册资金：（人民币）3000万元

法定代表人：吴绍逵

经济性质：有限责任公司

注册号：510300000015433

经营范围：生产、加工、销售钢铸件、钢材及其制品、铸铁件、铸造辅助材料、模型及木器制品，技术转让及咨询服务，机械加工服务、金属材料热处理，花木培植及销售，批发、零售、代购、代销铸造材料、建筑材料及装饰材料、五金交电、化工产品、汽车配件、日用百货。（以上范围国家有专项规定的从其规定)

本次股权收购交易金额3366.50万元，已超过公司2010年度经审计合并报表净资产的5%。

三、关联交易标的基本情况

中汽成配是公司控股90%的子公司，本次收购的股权为自贡铸钢持有中汽成配10%的股权。

经北京天圆全会计事务所《中汽成都配件有限公司审计报告》（天圆全审字【2011】00020217号）截止2010年12月31日，中汽成配总资产41800.56万元，净资产25106.01万元；2010年度净利润1657.64万元。

经北京天园开资产评估有限公司《中汽成都配件有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（天园开评报字【2011】第103028号），在2010年9月30日，中汽成配的股东全部权益评估价值为33665.05万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

依据2011年5月23日公司与自贡铸钢签署的《股权转让协议》，主要内容如下：

1、协议签署各方的名称：

甲方：四川禾嘉股份有限公司

乙方：自贡铸钢有限责任公司

2、本次关联交易标的及价格、定价政策、交易结算方式：

（1）标的：中汽成配10%的股权。

（2）价格：3366.5万元人民币。

（3）定价政策：本次股权收购交易中，标的以北京天园开资产评估有限公司《中汽成都配件有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（天园开评报字【2011】第103028号）确定的评估价值作为依据，协商确定的最终交易对价。

（4）交易结算方式：协议约定，公司在协议生效之日起60日内支付交易价款。

3、协议生效条件：本次置换协议各方签章签字后，经本公司股东大会批准后生效。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

中汽成配为公司控股90%的子公司，通过本次交易将成为公司的全资子公司，公司董事会认为：近年以来中汽成都配件有限公司一直是公司的主要产业，是公司业绩的主要来源。因此，此次股权收购有利于公司做大、做强、有利于中汽成都配件有限公司的不断发展、壮大。

六、独立董事意见

本公司独立董事吕先锫先生、姜玉梅女士、向显湖先生就本次股权收购关联交易发表如下独立意见：

1、本次关联交易为公司以3366.50万元的价格收购中汽成配10%的股权。标的以北京天园开资产评估有限公司天园开评报字【2011】第103028号《中汽成都配件有限公司股东全部权益价值项目评估报告》确定的评估价值33665.05万元作为依据，协商确定的最终交易对价。此项关联交易须按法律程序办理股权收购手续，须经本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人根据相关法规将回避在股东大会上对相关议案表决。

2、上述关联交易遵循了公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，合理，符合公司及全体股东的利益，符合公司发展的战略目标。中汽成配公司作为公司的主要产业，此次股权收购有利于公司做大、做强、有利于中汽成配公司的发展。没有损害公司及中小股东的利益。

七、历史关联交易情况

过去二十四个月内公司未与自贡铸钢之间发生过交易。

八、备查文件

1、本公司第五届董事会第十次会议决议；

2、独立董事关于上述关联交易的独立意见；

3、《股权转让协议》；

4、北京天园开资产评估有限公司《中汽成都配件有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（天园开评报字【2011】第103028号）；

5、北京天圆全会计事务所《中汽成都配件有限公司审计报告》（天圆全审字【2011】00020217号）。

特此公告。

四川禾嘉股份有限公司董事会

二○一一年五月二十六日

证券代码：600093 证券简称：禾嘉股份 编号：2011-007

四川禾嘉股份有限公司

关于召开2010年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2011年6月20日上午10：30；

●股权登记日：2011年6月15日；

●会议召开地点：成都市高新区九兴大道三号公司三楼会议室；

●会议方式：现场召开；

●是否提供网络投票：不提供网络投票；

一、召开会议基本情况：

根据公司第五届董事会第十次会议决议，本次股东大会由公司董事会召集，定于2011年6月20日上午10：30；在公司三楼会议室以现场方式召开。

二、会议审议事项：

序号	提 案 内 容	是否为特别决议事项
1	董事会2010年年度工作报告	否
2	公司2010年年度报告及年报摘要	否
3	公司2010年年度财务工作报告	否
4	公司2010年年度利润分配预案以及资本公积金转增股本预案：董事会决定2010年度不进行利润分配也不以公积金转增股本。	否
5	监事会2010年年度工作报告	否
6	聘任会计师事务所及其年度审计费用的议案：续聘北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务审计机构，聘期一年，计划审计费用为40万元人民币。	否
7	独立董事津贴为每人每年4万元，参加股东大会、董事会或其他行使职权的有关费用据实报销。	否
8	公司以3366.5万元的价格收购自贡铸钢有限责任公司持有的中汽成都配件有限公司10%的股权。	否

三、会议出席对象

（1）公司全体董事、监事和高级管理人员；

（2）凡2011年6月15日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人（授权委托书见附件）。

四、参会方法

凡出席会议的股东需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明，代理人还需持授权委托书及身份证于2011年6月20日10：30点到本会议室入场参会。

五、其他事项

（1）会期半天，与会股东交通和食宿费用自理。

（2）联系地址：成都市高新区九兴大道三号。

邮政编码：610041 联系电话：(028)85155498

联 系 人： 曾 坷 传 真：(028)85178855

特此公告。

   四川禾嘉股份有限公司董事会

   二○一一年五月二十六日

附件:授权委托书

授权委托书

兹委托 先生 /女士代表本人出席四川禾嘉股份有限公司2011年年度股东大会，并授权其按以下意见进行表决。

序号	议案	同意	反对	弃权
1	董事会2010年年度工作报告
2	公司2010年年度报告及年报摘要
3	公司2010年年度财务工作报告
4	公司2010年年度利润分配预案以及资本公积金转增股本预案：董事会决定2010年度不进行利润分配也不以公积金转增股本。
5	监事会2010年年度工作报告
6	聘任会计师事务所及其年度审计费用的议案：续聘北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务审计机构，聘期一年，计划审计费用为40万元人民币。
7	独立董事津贴为每人每年4万元，参加股东大会、董事会或其他行使职权的有关费用据实报销。
8	公司以3366.5万元的价格收购自贡铸钢有限责任公司持有的中汽成都配件有限公司10%的股权。

股东账号：

持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

受托人联系方式：

委托人签字（法人股东加盖公章）：

委托日期：2011年 月 日