第六届董事会2011年第二次临时
会议决议暨关于召开公司2011年
第二次临时股东大会的公告
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2011-009
广东明珠集团股份有限公司
第六届董事会2011年第二次临时
会议决议暨关于召开公司2011年
第二次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会2011年第二次临时会议通知于2011年5月22日以书面及电子邮件方式发出，并于2011年5月27日在公司六楼会议室召开。会议应到会董事9名，实际到会董事8名，独立董事陈凌先生因事未能出席会议，书面委托独立董事萧端女士代为行使表决权，会议由董事长涂传岚先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
出席会议的董事审议并通过了如下事项：
一、关于投资参股设立“广东明珠集团深圳投资有限公司”的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据广东明珠集团股份有限公司（以下称“本公司”）近几年来的经营战略调整，优化资产结构，本公司已逐步转型成为投资型上市公司。为了充分发挥本公司的资金优势，进一步优化投资结构，提高资产质量，实现本公司投资收益最优化，建议本公司与广东大顶矿业股份有限公司（以下简称大顶矿业）共同出资设立广东明珠集团深圳投资有限公司（暂定名，以下简称深投公司），目的是充分利用深圳经济特区良好的地域、人才、信息以及政策优惠等资源优势，结合本公司的发展方向，建立一家面向海内外，能充分吸引高层次人才参与的投资公司，为本公司的可持续发展不断提供优质的投资项目，增强本公司的核心竞争能力。深投公司拟注册资本为50,000万元人民币，深投公司注册地为深圳市福田区大庆大厦，其中大顶矿业以现金出资33,500万元，占注册资本的67%，本公司以现金出资16,500万元，占注册资本的33%。
本次投资事项构成关联交易，需经股东大会审议批准后实施。
二、关于中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查结果整改报告的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
中国证券监督管理委员会广东监管局派出检查组于2011年3月对我公司2010年年报、公告治理及信息披露等事项进行了现场检查，并于2011年4月29日印发了《中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查结果告知书》，根据要求，公司形成了《广东明珠集团股份有限公司整改报告》（详细内容刊登于上海证券交易所网站）。
三、关于制订《广东明珠集团股份有限公司对外捐赠管理制度》的议案；
为规范公司对外捐赠及赞助行为，加强捐赠事项的管理，形成了《广东明珠集团股份有限公司对外捐赠管理制度》（详细内容刊登于上海证券交易所网站）。
四、关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于2011年6月13日上午9：30在广东省兴宁市官汕路99号公司技术中心大楼二楼会议室召开2011年第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
技术中心大楼二楼会议室召开2011年第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
（一）会议审议事项：
《关于投资参股设立广东明珠集团深圳投资有限公司的议案》。
（二）会议出席对象：
1、本次股东大会股权登记日为2011年6月8日，所有在股权登记日登记在册的股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及其它高级管理人员。
（三）参会股东登记办法：
法人股东应持股东帐户卡、授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；自然人股东应持股东帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证；异地股东可用传真或信函的方式登记。拟出席会议的股东请于2011年6月12日前把上述材料的复印件邮寄或传真至我公司，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。
（四）会议时间、地点、费用及联系方法
1、会议时间：2011年6月13日上午9:30
2、会议地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼二楼会议室
3、会议费用：出席会议食宿及交通费自理
4、联系方法：
通讯地址：广东省兴宁市官汕路99号本公司董事会办公室
邮政编码：514500
电话：0753-3338549
传真：0753-3338549
联系人：周小华
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
二○一一年五月二十七日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士 代表我 单位/本人 出席广东明珠集团股份有限公司二○一一年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
受托人（签名）： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2011-010
广东明珠集团股份有限公司
第六届监事会2011年第二次临时
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会2011年第二次临时会议通知于2011年5月22日以书面方式发出，并于2011年5月27日在公司技术中心大楼六楼2号会议室召开，会议应到会监事3人，实到会监事3人，会议由监事会主席周来发先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，以记名表决方式对以下议案进行表决：
一、关于投资参股设立“广东明珠集团深圳投资有限公司”的议案；
有效表决票3票，占出席会议有效表决票数的100%，同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过。
根据广东明珠集团股份有限公司（以下称“本公司”）近几年来的经营战略调整，优化资产结构，本公司已逐步转型成为投资型上市公司。为了充分发挥本公司的资金优势，进一步优化投资结构，提高资产质量，实现本公司投资收益最优化，建议本公司与广东大顶矿业股份有限公司（以下简称大顶矿业）共同出资设立广东明珠集团深圳投资有限公司（暂定名，以下简称深投公司），目的是充分利用深圳经济特区良好的地域、人才、信息以及政策优惠等资源优势，结合本公司的发展方向，建立一家面向海内外，能充分吸引高层次人才参与的投资公司，为本公司的可持续发展不断提供优质的投资项目，增强本公司的核心竞争能力。深投公司拟注册资本为50,000万元人民币，深投公司注册地为深圳市福田区大庆大厦，其中大顶矿业以现金出资33,500万元，占注册资本的67%，本公司以现金出资16,500万元，占注册资本的33%。
本次投资事项构成关联交易，需经股东大会审议批准后实施。
二、关于中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查结果整改报告的议案；
有效表决票3票，占出席会议有效表决票数的100%，同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过。
中国证券监督管理委员会广东监管局派出检查组于2011年3月对我公司2010年年报、公告治理及信息披露等事项进行了现场检查，并于2011年4月29日印发了《中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查结果告知书》，根据要求，公司形成了《广东明珠集团股份有限公司整改报告》（详细内容刊登于上海证券交易所网站）。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
监 事 会
二○一一年五月二十七日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2011-011
广东明珠集团股份有限公司
关联交易（对外投资）公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
●交易内容：公司与公司参股公司广东大顶矿业股份有限公司于2011年5月22日签署了《投资意向书》，共同出资设立广东明珠集团深圳投资有限公司（暂定名，最终以公司登记管理机关核定的名称为准）。
●关联人回避事宜：无。
●交易对上市公司持续经营能力，损益及资产状况的影响：有利于充分发挥公司的资金优势，进一步优化投资结构，提高资产质量，实现公司投资收益最优化。
一、关联交易概述
公司于2011年5月27日召开第六届董事会2011年第二次临时会议，会议审议并通过了《关于投资参股设立“广东明珠集团深圳投资有限公司”的议案》。
议案主要内容为：
根据广东明珠集团股份有限公司（以下称“本公司”）近几年来的经营战略调整，优化资产结构，本公司已逐步转型成为投资型上市公司。为了充分发挥本公司的资金优势，进一步优化投资结构，提高资产质量，实现本公司投资收益最优化，建议本公司与广东大顶矿业股份有限公司（以下简称大顶矿业）共同出资设立广东明珠集团深圳投资有限公司（暂定名，以下简称深投公司），目的是充分利用深圳经济特区良好的地域、人才、信息以及政策优惠等资源优势，结合本公司的发展方向，建立一家面向海内外，能充分吸引高层次人才参与的投资公司，为本公司的可持续发展不断提供优质的投资项目，增强本公司的核心竞争能力。深投公司拟注册资本为50,000万元人民币，深投公司注册地为深圳市福田区大庆大厦，其中大顶矿业以现金出资33,500万元，占注册资本的67%，本公司以现金出资16,500万元，占注册资本的33%。
本次投资参股设立“广东明珠集团深圳投资有限公司”属关联交易，需提交股东大会审议通过后才能实施。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1.广东大顶矿业股份有限公司
2.法定代表人：张坚力
3.注册资本：6.6亿元
4.注册地址：广东省河源新区兴源路4号
5.主营业务范围：露天开采铁矿；加工、销售、冶炼；铁矿、有色金属、非金属矿产品及原材料；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；电子、机械、建材产品的加工、销售；实业开发投资。
（二）与上市公司的关联关系：
广东大顶矿业股份有限公司为公司参股公司，该公司的控股股东深圳市众益福实业发展有限公司，系广东明珠集团股份有限公司控股股东深圳市金信安投资有限公司的第二大股东。
三、投资标的的基本情况
广东明珠集团深圳投资有限公司，注册资本为50,000万元人民币，深投公司注册地为深圳市福田区大庆大厦，经营范围：兴办实业及股权投资等。最终名称及经营范围以工商管理机构核准为准。
股东出资方式：投资人均以现金出资，资金来源均为自有资金。具体如下：
| 投资人名称 | 出资额（万元） | 占总股本的比例（%） |
| 广东大顶矿业股份有限公司 | 33,500 | 67.00 |
| 广东明珠集团股份有限公司 | 16,500 | 33.00 |
| 合计 | 50,000 | 100.00 |
四、投资意向书的主要内容
双方投资人（甲方：广东大顶矿业股份有限公司，乙方：广东明珠集团股份有限公司）已于2011年5月22日签署《投资意向书》，有关主要条款内容如下：
鉴于：
1.甲方有意联合乙方设立投资公司；
2.乙方有意参与甲方的联合投资；
3.甲、乙双方就筹办设立投资公司事宜，经协商签署本意向书。
4.投资公司名称、注册地注册资本
4.1公司名称拟定为广东明珠集团深圳投资有限公司；
4.2公司注册地拟定在深圳市大庆大厦；
4.3公司注册资本拟定不超过人民币50,000万元。
5.投资公司性质
拟设立的投资公司为有限责任公司，甲、乙方的权利义务除执行所签订的投资协议（合同）约定外，按现行公司法的规定执行。
6.出资方式、出资额及出资比例
6.1甲方：广东大顶矿业股份有限公司 出资33,500万元，占67%。
6.2乙方：广东明珠集团股份有限公司 出资16,500万元，占33%。
7.出资时间
各方依据其公司章程的规定，完成各自的内部批准程序后确定。
8.投资公司经营范围
拟设立的投资公司的经营范围主营为：兴办实业及股权投资等。
9.投资公司的组织机构
9.1股东会
9.2董事会
9.3监事会
9.4总经理
10.筹办事宜
10.1尽快商定签订投资协议；
10.2依投资协议共同制定投资公司章程；
10.3甲、乙双方各自确定并派出专人负责筹办事宜；
10.4甲、乙双方共同成立筹办工作小组，负责投资公司筹办到设立的相关工作；
10.5各方权力机构同意批准设立投资公司的相关程序手续由各自办妥；
10.6甲、乙双方应相互配合，共同顺利完成设立工作；
11.本意向书一式二份，由甲、乙双方授权代表签字并加盖双方公章。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.深投公司主要进行短期财务性投资。参与短期项目投资，投资所获收益将提高上市公司整体收益水平。
2.对外投资的资金来源安排：大顶矿业以现金出资33,500万元，占注册资本的67%，本公司以现金出资16,500万元，占注册资本的33%，不会影响公司正常主营业务的进展，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
六、履约能力分析
出资各方将严格履行承诺，按《投资意向书》的约定支付出资款。
七、定价政策和定价依据
双方协商确定。
八、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
充分利用深圳经济特区良好的地域、人才、信息以及政策优惠等资源优势，结合本公司的发展方向，建立一家面向海内外，能充分吸引高层次人才参与的投资公司，为公司的可持续发展不断提供优质的投资项目，增强本公司的核心竞争能力
（二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
关联方是公司参股公司，具有较强的盈利能力和较雄厚的资金实力。
（三）以上交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果具有一定影响。
（四）公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的，以上交易如不选择关联方也可以选择其它的合作对象，不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响上市公司的独立性。
六、审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况。
公司第六届董事会2011年第二次临时会议于2011年5月27日召开，会议审议通过了《关于投资参股设立“广东明珠集团深圳投资有限公司”的议案》。会议应到会董事9名，实际到会董事8名，独立董事陈凌先生因事未能出席会议，书面委托独立董事萧端女士代表行使表决权。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
公司拟投资参股设立“广东明珠集团深圳投资有限公司”，决策程序合法，交易符合市场准则，交易行为公平、公正、合理，关联交易事项有利于充分发挥公司的资金优势，进一步优化投资结构，提高资产质量，实现公司投资收益最优化，公司的关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。该议案需提交股东大会审议批准。
（三）此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东在股东大会上对相关议案将回避表决。
（四）本次关联交易毋须经过其他有关部门批准。
七、备查文件目录
（一）公司第六届董事会2011年第二次临时会议决议
（二）《独立董事独立意见书》
（三）《投资意向书》
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
二○一一年五月二十七日