| ||
|
股票代码：600039 股票简称：四川路桥
声 明
公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
除特别说明外，本预案中使用的相关数据未经审计、评估，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、四川路桥建设股份有限公司（“四川路桥”或“上市公司”）计划向其控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（“铁投集团”）发行A股股票，购买铁投集团下属四川公路桥梁建设集团有限公司（“路桥集团”）100%股权。截至本预案出具之日，铁投集团持有上市公司35.79%的股权，因此本次收购将构成关联交易。
2、本重组预案已经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过，在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将另行召开董事会、股东大会审议重大资产重组方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
3、本次交易以2011年5月31日为基准日，拟购买标的资产预估值约为28亿元。本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构评估、且经四川省国资委备案的标的资产评估值为依据，最终交易价格可能与上述预估值存在一定差异。
4、本次交易已取得四川省国有资产监督管理委员会的原则性同意。四川省国资委于2011年5月23日出具《关于<四川路桥建设股份有限公司进行重大资产重组的可行性研究报告>的批复》：四川省国资委原则同意《四川路桥建设股份有限公司进行重大资产重组的可行性研究报告》思路，要求铁投集团按照国家有关法律法规和国有资产管理的有关规定积极推进各项工作，确保本次重大资产重组工作顺利完成。
5、本次发行的股票定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日四川路桥A 股股票均价，即9.11元/股，按前述估值预计的本次发行A股股票数量约为3.07亿股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量将相应调整。
6、本次交易拟购买标的资产路桥集团主要从事路桥施工业务。路桥施工业务一般按照完工百分比法确认营业收入，因此标的资产业绩与路桥施工项目完成程度紧密相连。标的资产2011年第一季度归属于母公司的净利润为1.83亿元，但路桥集团路桥施工项目完工时间具有不确定性，标的资产未来盈利水平与2011年第一季度可能出现较大差别，提醒投资者关注标的资产盈利波动的风险。
7、公司本次发行股份购买资产暨关联交易尚需取得多项审批或核准方能实施，能否获得批准并成功实施具有不确定性，请投资者关注投资风险。本次发行尚需审批或核准的事项包括但不限于：公司股东大会对本次交易的批准、四川省国资委对资产剥离的批准、四川省国资委对本次交易所涉及的资产评估报告的备案和对本次交易的正式批准、中国证监会对本次交易的核准，以及中国证监会对铁投集团豁免要约收购申请的核准。
8、本次交易标的中包括的成德绵公司、成自泸公司分别承担成绵高速公路复线BOT项目、成自泸高速公路内江至自贡段BOT项目的投资、建设和经营。成绵高速复线于2009年开工建设，计划于2012年底建成通车；成自泸高速公路于2009年开工建设，计划于2012年8月底建成通车。在上述两个项目通车前，成德绵公司和成自泸公司无收益，提醒投资者关注。此外，根据国家确定经营性公路的收费期限最长不超过25年，中西部省、自治区、直辖市经营性公路收费期限最长不得超过30年的规定，成自泸高速公路项目收费期为28年290天，成德绵高速公路复线项目收费期为26年152天。这两个高速公路BOT项目经营期限有限，对上市公司的可持续发展有一定影响，提醒投资者关注。
9、根据铁投集团与上市公司签署的重大资产重组之框架协议，铁投集团承诺在上市公司就本次重大资产重组召开第二次董事会前完成路桥集团的资产剥离；但对于需报经除四川省国资委以外的有权机构批准的资产剥离（包括：锦泰财产保险股份公司9.09%的股权、东海证券有限公司1.8%的股权、四川宜泸高速开发有限责任公司100%的股权、四川小金河水电开发有限公司43%的股权、四川众源水电开发有限公司10%的股权），由于短期内全部取得相关有权机构的批准难度较大，铁投集团承诺将于上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组后的3个月内完成上述资产的剥离。
针对路桥集团目前存在的对外担保，铁投集团承诺将组织相关各方通过合法方式尽快解除路桥集团对剥离资产的担保责任，并于上市公司就本次重大资产重组召开第二次董事会前完成。若届时路桥集团的前述担保责任仍未解除的，承诺取得债权人关于变更担保人的同意函。
铁投集团还承诺，如路桥集团存在审计报告中未披露的其他或有债务，均由铁投集团承担。
此外，路桥集团所持有的土地使用权中，位于温江县玉石乡的土地《国有土地使用证》（川国用（96）字第00296号）未进行更名，土地使用权人登记仍为路桥集团改制前的主体“四川路桥总公司三公司”，铁投集团承诺于上市公司就本次重大资产重组召开第二次董事会前完成该土地使用权的变更登记事宜。
10、2009年铁投集团向路桥集团提供9亿元借款，用于其投资的高速公路BOT项目资本金，由此形成铁投集团对路桥集团的债权9亿元。2011年5月26日，铁投集团召开董事会并报经四川省国资委原则同意（川国资改革[2011]16号）：原则同意将铁投集团对路桥集团的债权人民币9亿元转为对路桥集团的投资，转增路桥集团资本公积。该转增资本事项不涉及路桥集团注册资本、实收资本及其他工商登记事项的变更，无须在工商行政管理部门备案。铁投集团承诺于上市公司就本次重大资产重组召开第一次董事会后一个月内取得四川省国资委出具的正式批准。
本公司提醒投资者注意以上特别提示，并仔细阅读本预案“第七节 本次交易报批事项及风险因素”的相关内容。
释 义
在本重组预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
■
第一节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：四川路桥建设股份有限公司
英文名称：SICHUAN ROAD AND BRIDGE CO., LTD.
股票简称：四川路桥
股票代码：600039
成立日期：1999年12月28日
法定代表人：孙云
董事会秘书：曹川
注册资本：人民币304,000,000.00元
营业执照注册号：5100001811904
注册地址：四川省成都市高朋大道11号科技工业园F-59号
办公地址：成都市高新区九兴大道12号
A 股上市交易所：上海证券交易所
A 股简称：四川路桥
A 股代码：600039
电话：028-85126085
传真：028-85126084
公司网址：www.srbc.com.cn
经营范围：公路工程施工（壹级）及相关技术咨询服务；交通及附属设施、高新技术及产品的投资、开发、经营（不含国家限制经营内容）；工程机械的租赁、销售、维修；建筑材料（不含危险化学品）的生产、销售；销售金属材料（不含稀贵金属），汽车配件，五金，交电，机械电子设备；能源、环保基础设施项目开发、建设、投资及经营（涉及法律、行政法规的项目凭许可证经营）；房地产开发经营、物业管理（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
主营业务：工程施工、路桥BT及BOT、水力发电
二、历史沿革及控股权变动情况
（一）历史沿革
1、公司改制及设立
本公司经四川省人民政府[1999]341号文批准，由四川公路桥梁建设集团有限公司作为主发起人，联合四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司（现已更名为“四川九寨黄龙机场有限责任公司”，简称“九黄机场”）、四川嘉陵资产经营管理有限责任公司（简称“四川嘉陵”）、北京科卓通讯设备有限公司（现已更名为“北京中经远通高速公路投资有限公司”，简称“北京中经”）、成都贵通建设实业有限公司（现已更名为“四川贵通建设集团有限公司”，简称“四川贵通”）等四家公司，采用发起设立方式设立，并于1999年12月28日在四川省工商行政管理局登记注册的股份有限公司，注册资本15,000万元人民币。
四川路桥主发起人路桥集团以其下属大桥分公司、桥梁分公司、机械化施工分公司、公路一分公司、公路二分公司、路桥集团二公司、集团本部及直属项目经理部中与公路桥梁施工建设相关的生产经营性资产作为出资投入公司。经有证券从业资格的四川省资产评估事务所评估（川国资评报字（1999）第42号）并经四川省国有资产管理局以川资评管[1999]163号文件确认，路桥集团投入的上述经营性资产净值为22,165.39万元。四川嘉陵、九黄机场、北京中经和四川贵通各以现金人民币100万元出资。发起人投入的资产净值合计22,565.39万元，按1：0.6647的比例折为15,000万股,其余列为资本公积。经四川省国有资产管理局川国资企[1999]58号文件批准，路桥集团持有的14,734.12万股界定为国有法人股，其余股份界定为法人股。
1999年12月7日，深圳华鹏会计师事务所出具深华资验字（1999）324号《验资报告》：截至1999年12月6日，四川路桥建设股份有限公司（筹）已收到发起人投入的资本计人民币22,565.39万元，其中：股本15,000万元，资本公积7,565.39万元，与上述投入资本相关的资产总额为人民币68,290.42万元，负债总额为人民币45,725.03万元。
北京岳华会计师事务所以岳总核字[2002]第A016号《对设立验资报告的复核报告》对深圳华鹏会计师事务所为四川路桥设立出具的验资报告进行了复核。
四川路桥设立时股本结构如下：
■
路桥集团持有九黄机场7.5% 股份，其余发起人股东之间不存在关联关系。
2、首次公开发行
2003年3月10日，经中国证监会证监发行字[2003]16号文核准，四川路桥公开发行流通A股10,000万股，每股面值1.00元，发行价为每股6.87元，发行市盈率14.93倍。2003年3月25日，经上海证券交易所上证上字[2003]20号文批准，四川路桥股票在上海证券交易所挂牌交易。发行后，四川路桥总股本增至25,000万股。
股权结构如下：
■
3、2003年资本公积金转增股本
2004年5月13日，四川路桥2003年年度股东大会审议批准，以2003年末总股本25,000万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增2股。
本次转增完成后，四川路桥股本结构如下：
■
4、2006年发起人股东股权转让
2006年10月20日，成都阳耀物资有限责任公司与北京中经远通高速公路投资有限公司签署股份转让协议，受让北京中经远通高速公路投资有限公司持有的四川路桥797,640股非流通股。股份转让完成后，成都阳耀物资有限责任公司持有四川路桥797,640股非通股股份，占总股本的0.266%，北京中经远通高速公路投资有限公司不再持有四川路桥非流通股股份。
本次股权转让后，四川路桥股本结构如下：
■
5、股权分置改革
2006年12月4日，四川路桥召开股权分置改革相关股东大会，审议通过以资本公积金向全体流通股东定向转增股份与以资产向路桥集团定向回购股份相结合的股权分置改革方案：流通股股东每10股获得转增股份6股，转增股份共计72,000,000股；四川路桥以下属路面工程分公司、公路二分公司所管理的资产及施工类相关资产截至2006年6月30日扣除内部往来款项余额后的账面净资产21,026.44万元，按每股3.10元的价格，向路桥集团回购其所持有的68,000,000股四川路桥股份。
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总专审字[2006]第025号专项审核报告，四川路桥用于回购股份的资产账面净值21,026.44万元；根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2006]113号资产评估报告，其评估价值为20,529.45万元；经四川路桥及路桥集团协商，该部分资产最终作价21,026.44万元；回购股份与资产之间的差价53.56万元由四川路桥以现金方式支付。
四川路桥以资产定向回购路桥集团所持公司股份方案于2006年12月7日获国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2006]1488号”文批准；股权分置方案于2006年12月12日获四川省政府国有资产监督管理委员会“川国资产权[2006]358号”文批准。
2006年12月25日，四川路桥完成了定向回购的6,800万股非流通股过户手续并于2006年12月27日将上述回购股份予以注销。2007年1月8日，四川路桥向流通股东定向转增7,200万股。
股权分置改革方案实施完毕后，四川路桥总股本由3亿股增加到3.04亿股。四川路桥股本结构如下：
■
6、2009年国有股权划转
根据四川省人民政府川府函[2008]338号《四川省人民政府关于组建四川省铁路产业投资集团有限责任公司的通知》，路桥集团所持四川路桥股份无偿划转给铁投集团。2008年12月22日，路桥集团召开董事会同意向铁投集团无偿转让其持有的四川路桥全部股份；并于2009年3月17日，与铁投集团签署《国有股份无偿划转协议》。该无偿划转已经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2009]424号文批准同意；证监会以证监许可[2009]710号文豁免铁投集团的要约收购义务。
国有股权无偿划转完成后，四川路桥股本结构如下：
■
（二）公司前十大股东
截至2011年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
■
（三）最近三年控股权变动情况
2009年3月17日前，本公司控股股东为路桥集团。此后，根据四川省人民政府川府函[2008]338号《四川省人民政府关于组建四川省铁路产业投资集团有限责任公司的通知》，路桥集团所持四川路桥股份无偿划转给铁投集团。2008年12月22日，路桥集团召开董事会同意向铁投集团无偿转让其持有的四川路桥全部股份；并于2009年3月17日，路桥集团与铁投集团签署《四川路桥建设股份有限公司国有股份无偿划转协议》。该无偿划转已经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2009]424号文批准同意；证监会以证监许可[2009]710号文豁免铁投集团要约收购义务。
三、四川路桥最近三年主营业务发展情况
上市公司主营业务主要包括路桥施工业务、路桥BT及BOT业务、水力发电业务三大板块，所涉及的行业属于基础设施建设及基础设施投资。其中，路桥工程施工业务为公司贡献约93%以上的营业收入，是该公司最主要的经营业务。
1.路桥施工业务
上市公司的工程施工业务主要业务流程包括：招标信息收集、组织投标、签订合同、成本测算、工程施工、业主验收合格进入质保等步骤。近年来，上市公司借助四川建设西部综合交通枢纽及灾后重建的有利时机，积极做大做强路桥施工业务。特别是发挥公司集公路投资、运营、管理、施工为一体的优势，通过施工业务带动各项业务的全面、持续发展。2010年，工程施工业务完成营业收入42.96亿元，同比增长46%；其中，在建项目61个，包括广南高速、广陕高速等重点项目；新中标项目19个，中标金额超过59亿元，其中超过1亿元的大型项目13个。
2、路桥BT及BOT业务
目前，四川路桥投资的公路桥梁BT及BOT项目为宜宾市菜园沱长江大桥、泸州绕城公期一期南段项目、金沙江中坝大桥、岷江一桥等项目。上述“三桥一路”项目由四川路桥建设完成后，不直接向公众收费，而是由当地政府偿付项目所发生的建设成本及融资利息。根据四川路桥与宜宾市政府、宜宾市国有资产经营有限公司签订的协议，宜宾金沙江中坝大桥、宜宾市岷江一桥和宜宾市菜园沱长江大桥自2005年起由设站收费改为年票加次票的形式收取车辆通行费，由宜宾市政府按协议向四川路桥支付每年度的车辆通行费。根据四川路桥与泸州市人民政府签订的协议，泸州绕城公路一期工程南段项目通车后，由泸州市交通局安排支付。2010年，该业务完成收入1.09亿元，实现净利润6103万元。
3、水力发电业务
四川路桥的水力发电业务采取与当地政府合作，共同开发的模式。四川路桥充分发挥自身的竞争优势，与当地政府相关的水电开发公司或能源投资公司共同投资设立项目公司，进行项目开发。所生产的电力，根据四川省物价局核定的上网价格销售给四川省电力公司。
目前，四川路桥下属水电项目公司有四川巴河水电开发有限公司与四川巴郎河水电开发有限公司。2010年，上述两公司共完成水电项目投资26,813万元，累计发电量7.41亿千瓦时，实现发电收入16,669.64万元，净利润6,526.56万元，其中归属于四川路桥的净利润4,251.31万元。
截至2010年底，四川巴河水电开发有限公司总资产6.68亿元，实现销售收入5,792.04万元，实现净利润69.59万元；四川巴郎河水电开发有限公司下属的二级巴郎口水电站于2009年底投产发电，2010年累计发电4.99亿kwh，实现销售收入1.1亿元，净利润6,456.97万元。一级华山沟水电站开工至今已完成投资7.2亿元，计划2011年6月底完工验收，实现并网发电。
四、四川路桥最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据单位：万元
■
（二）合并利润表主要数据单位：万元
■
（三）合并现金流量表主要数据单位：万元
■
五、上市公司控股股东和实际控制人概况
四川路桥控股股东为四川省铁路产业投资集团有限责任公司，铁投集团为四川发展（控股）有限责任公司的全资子公司，四川省国有资产监督管理委员会为上市公司实际控制人。
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
■
（二）公司控股股东基本情况
公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司的有关情况，详见本预案“第二节 交易对方基本情况”。
第二节 交易对方基本情况
一、基本情况
公司名称：四川省铁路产业投资集团有限责任公司
成立日期：2008年12月26日
法定代表人：孙云
注册资本：人民币90亿元
实收资本：人民币86亿元
营业执照注册号：510000000087836
税务登记证号：川税字519000684154528
注册地址：成都市高新区九兴大道12号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；工程机械销售；进出口业（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
二、历史沿革
铁投集团成立于2008年12月26日，根据四川省人民政府川府函[2008]338号《关于组建四川省铁路产业投资集团有限责任公司的通知》，铁投集团的主要职责为：代表四川省参与国家和地方合资铁路项目的投融资、建设、运营和管理，统一对外协调铁路建设等相关事宜；负责省内地方铁路等交通设施项目的建设、运营和管理；履行省委、省政府赋予的其他职责。铁投集团的基本定位为：对省内铁路等交通基础设施项目进行投资、建设、运营、管理，享有四川省境内铁路、公路等交通基础设施项目的特许经营权。
三、最近三年注册资本变化情况
铁投集团于2008年12月26日成立。2008年12月25日四川发展将其持有的截止2007年12月31日四川公路桥梁建设集团有限公司归属于母公司所有者权益608,382,136.91元和四川省铁路集团有限责任公司归属于母公司所有者权益3,909,989,674.98元投入铁投集团，其中45亿元作为实收资本，其余作为资本公积，上述出资经四川普信会计师事务所有限公司审验并出具验资报告。
四川发展（控股）有限责任公司分别于2008年12月、2009年2月、2009年6月、2010年11月以现金出资，累计投入实收资本41亿元，前述出资均已由四川普信会计师事务所有限公司验资并出具验资报告。
截至本报告书签署之日，铁投集团注册资本为90亿元，实收资本86亿元。
四、股东情况及产权控制关系
四川发展持有铁投集团100%股权，四川发展为国有独资公司，四川省国资委持有四川发展100%的股权。
根据四川省人民政府《关于组建四川省铁路产业投资集团有限责任公司的通知》：四川发展为铁投集团出资人，四川省发展和改革委员会为铁投集团的业务管理部门，四川省国资委负责监督铁投集团的国有资产。另根据四川省国资委出具的《关于四川省铁路产业投资集团有限责任公司实际控制人的说明》：四川发展虽是铁投集团的唯一出资人，但四川发展和铁投集团的主要负责人均为四川省委提名、省政府任免，四川发展和铁投集团的实际控制人均为四川省国资委。
综上，四川发展为铁投集团出资人，四川省国资委为铁投集团实际控制人，铁投集团为四川省国资委直接控制和管理的企业。
五、下属公司基本情况
截至本预案出具之日，铁投集团所属全资及核心控股子公司（2级、3级公司）共46家，具体情况见下表：
■
■
上述公司中，四川路桥有关情况见“第一节 上市公司基本情况”，路桥集团下属部分拟注入上市公司的资产情况详见“第五节 交易标的基本情况”。
六、最近三年主营业务发展状况
铁投集团是由四川省国资委直接管理的四川省国有独资大型企业。2010年底，铁投集团资产总额已突破550亿元，净资产超过140亿元，职工20,000多人，年营业总收入超过160亿元。目前，铁投集团业务范围主要包括工程施工、铁路投资、公路桥梁BT及BOT、水利发电、房地产开发等多个业务板块。路桥施工业务方面，铁投集团拥有公路施工国家特级资质1个，国家一级资质4个，施工设计建设能力处于四川省领先地位；铁路投资业务方面，铁投集团建成并运营的自营铁路255.6公里，合资铁路507公里，此外还有成兰铁路、成贵铁路、兰渝铁路等11条铁路约3000公里在建；公路桥梁BT及BOT方面，铁投集团及下属子公司先后投资了成绵高速公路复线、成自泸高速、宜泸高速、蓉城第二绕城高速公路、南渝高速等多个项目。除以上业务外，铁投集团还有工程监理及勘察咨询等其他业务。
七、铁投集团最近三年主要财务指标
因铁投集团于2008年12月26日设立，当年未进行审计。2009及2010年财务报告分别经四川亚通会计师事务所有限责任公司、四川普信会计师事务所有限公司审计，并出具亚会财审字（2010）第048号、川普信审字（2011）第155号审计报告如下。
（一）合并资产负债表主要数据单位：万元
■
（二）合并利润表主要数据单位：万元
■
（三）合并现金流量表主要数据单位：万元
■
八、铁投集团的声明和承诺
铁投集团作为本次重大资产重组的交易对方，已出具承诺函如下：
“本公司已提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假、误导性陈述及重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本次重大资产重组的进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。”
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
为深化国有企业改革，进一步推动国有经济布局和结构调整，完善国有资本有进有退、合理流动的机制，国务院国资委及中国证监会出台了《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》及《关于提高上市公司质量的意见》等文件，积极推动国有企业依托资本市场进行改组改制，支持主营业务资产优良的企业实现整体上市，使优质资源向上市公司集中。四川省国资委也于2008年出台《关于推进省属企业上市融资工作的实施意见》，大力推动省属企业整体上市或核心业务资产上市，做优做强国有控股上市公司。
同时，公司控股股东铁投集团确定了巩固和发展路桥建设业务：大力实施“主业精强战略”、“转型升级战略”，大力发展BOT和EPC（设计施工总承包）等高端项目。做大做强其下属路桥施工板块上市公司四川路桥是该战略规划的重要组成部分。目前四川路桥路桥施工业务、路桥BT及BOT业务、水力发电业务三大板块中，路桥施工业务为四川路桥贡献约93%以上的营业收入。四川路桥与铁投集团下属另一施工板块核心子公司路桥集团存在较为明显的同业竞争情况。
通过本次交易，铁投集团将路桥集团100%股权（包括路桥施工资产和业务以及部分成熟的高速公路BOT/BT资产）注入上市公司，不仅有利于解决长期以来困扰上市公司和铁投集团的同业竞争问题，实现路桥施工资产的整体上市；更能通过优质资产注入，推动上市公司成为集规模优势与技术优势于一体的国内路桥施工行业领先公司，有利于上市公司做大做强。
二、本次交易的目的
1、解决同业竞争问题，实现路桥施工资产整体上市
本次重大资产重组通过将路桥集团置入上市公司，彻底解决四川路桥和路桥集团存在的同业竞争问题。本次交易完成后，铁投集团将实现所有路桥施工资产的整体上市，有利于实现对路桥施工资产的有效整合，极大推动了铁投集团主营业务整体上市的步伐。
2、提升上市公司核心竞争力，做大做强上市公司
本次资产收购将较大程度扩大公司主营业务规模，提高公司核心竞争力。通过此次交易，上市公司路桥施工业务实力将得到有效增强，路桥集团所拥有的工程总承包特级资质以及与路桥施工相关的生产设备、技术、人才将也一并进入上市公司，这将有利于上市公司不断发展壮大路桥施工主业，增强核心竞争力。
拥有优质的路产是确保公路行业上市公司盈利能力的最大保障。成绵高速复线和成自泸高速公路BOT项目、戎州桥BOT项目具有较好盈利前景。通过本次交易，上述项目进入上市公司，公司未来长期通行费收入将有较大幅度的提升，有利于提高上市公司盈利能力。
因此，四川路桥通过本次交易获得路桥集团优质资产注入，竞争能力将得到大幅提升，有利于上市公司实现做大做强。
第四节 本次交易的具体方案
一、交易方案的主要内容
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为本公司控股股东——铁投集团。
（二）交易标的
本次的交易标的为铁投集团持有的完成资产剥离后的路桥集团100%股权。
（三）交易价格
本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构评估、且经四川省国资委备案的标的资产评估值为依据。交易标的的评估基准日为2011年5月31日，预估值约为28亿元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
（四）非公开发行股份方案
本公司拟采用向铁投集团非公开发行股份作为对价的方式购买标的资产，具体发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。
3、发行价格
根据《重组办法》第四十二条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次拟向铁投集团非公开发行股票的价格为本公司第四届董事会第十六次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价，即9.11元/股。
股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
以本次交易标的预测评估值28亿元计算，本次拟向铁投集团发行的股份总数约为3.07亿股。最终发行数量将以具有证券业务资格的资产评估机构评估、且经四川省国资委备案的标的资产评估值为依据确定。
5、发行对象
本次非公开发行股份的对象为铁投集团。
6、本次发行股票锁定期安排
本次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定执行，即自本次发行的股份登记于铁投集团名下之日起三十六个月内，铁投集团不转让所拥有权益的四川路桥的股份，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行决议有效期限
本次非公开发行股份决议自上述议案提交股东大会审议并通过之日起12个月内有效。
9、上市公司滚存利润分配方案
本次非公开发行实施前上市公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按发行后的股权比例共享。
（五）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
1、评估基准日至交割日标的资产的收益，经有证券从业资格的审计机构审计确认后，由上市公司享有。
2、评估基准日至交割日，铁投集团应采取妥善措施确保路桥集团正常经营。标的资产在过渡期如发生亏损，铁投集团以现金方式补足（由铁投集团在经有证券从业资格的审计机构审计确认后十个工作日内付清）。铁投集团在评估基准日至交割日期间对路桥集团不实施分红。
(下转23版)
| 四川路桥/上市公司/本公司 | 指 | 四川路桥建设股份有限公司 |
| 路桥集团 | 指 | 四川公路桥梁建设集团有限公司 |
| 铁投集团/控股股东/交易对方 | 指 | 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 |
| 四川发展 | 指 | 四川发展（控股）有限责任公司 |
| 川铁集团 | 指 | 四川省铁路集团有限责任公司 |
| 一分公司 | 指 | 四川公路桥梁建设集团有限公司一分公司 |
| 二分公司 | 指 | 四川公路桥梁建设集团有限公司二分公司 |
| 三分公司 | 指 | 四川公路桥梁建设集团有限公司三分公司 |
| 川交公司 | 指 | 四川川交路桥有限责任公司 |
| 华东公司 | 指 | 四川路桥华东建设有限责任公司 |
| 盛通公司 | 指 | 四川路桥盛通建筑工程有限公司 |
| 特种材料公司 | 指 | 四川路桥特种材料有限责任公司 |
| 双碑公司 | 指 | 重庆双碑隧道建设有限责任公司 |
| 戎州桥公司 | 指 | 宜宾戎州大桥开发有限责任公司 |
| 成德绵公司 | 指 | 四川成德绵高速公路开发有限公司 |
| 成自泸公司 | 指 | 四川成自泸高速公路开发有限责任公司 |
| 中海沥青 | 指 | 中海沥青（四川）有限责任公司 |
| 蓉城二绕 | 指 | 四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司 |
| 桥梁公司 | 指 | 四川路桥桥梁工程有限责任公司 |
| 资产剥离 | 指 | 路桥集团旗下非施工资产、非基础设施运营资产以及部分在建高速公路BOT资产等以无偿划转的方式剥离至铁投集团，剥离资产具体包括：江安长江公路大桥开发有限责任公司51.72%股权、四川宜泸高速开发有限责任公司100%股权、四川金通工程试验检测有限公司40%股权、四川交通物资公司100%股权、四川路航建设工程有限责任公司96.43%股权，四川小金河水电开发有限公司43%股权，以及房地产开发板块下的四川瑞景房地产开发有限公司99.5%股权、四川路桥通锦房地产产开发有限公司70.5%股权、四川兴程建设投资有限责任公司80%股权以及其他权益性投资 |
| 标的资产 | 指 | 完成资产剥离后的路桥集团100%股权，具体包括路桥集团本部路桥施工资产（路桥集团本部、一分公司、二分公司、三分公司和路桥集团直管项目），路桥集团持有的川交公司55%股权、华东公司100%股权、盛通公司99.51%、特种材料公司60%股权、双碑公司51%股权、戎州桥公司65%股权、成德绵公司100%股权、成自泸公司95%股权，以及蓉城二绕20%股权、中海沥青6.65%股权、桥梁公司16.77%股权 |
| BOT | 指 | Build-Operate-Transfer（建设-运营-移交），是指政府或政府授权项目业主，将拟建设的某个基础设施项目，通过招投标方式选择BOT 项目投资者并按合同约定授权中标投资者来融资、投资、建设、经营、维护该项目，该投资者在协议规定的时期内通过经营来获取收益，并承担风险。政府或授权项目业主在此期间保留对该项目的监督调控权。协议期满，根据协议由授权的投资者将该项目移交给政府或政府授权项目业主的一种模式 |
| BT | 指 | Build-Transfer（建设-移交），是指投资者通过政府BT 项目招投标，中标取得BT 建设的投资者（承包人）负责建设资金的筹集和项目建设，并在项目完工经验收合格后立即移交给建设单位（通常为政府），建设单位向BT建设投资者（承包人）支付工程建设费用和融资费用，支付时间由BT 建设双方约定 |
| 四川省国资委/实际控制人 | 指 | 四川省政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《重大资产重组框架协议》 | 指 | 《四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川路桥建设股份有限公司重大资产重组之框架协议》 |
| 本次交易/本次重大资产重组/本次重组 | 指 | 本公司拟向铁投集团非公开发行股份收购其持有的标的资产的交易行为 |
| 独立财务顾问/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 审计基准日/评估基准日 | 指 | 2011年5月31日 |
| 重组预案/本预案 | 指 | 《四川路桥建设股份有限公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案》 |
| 重大资产重组报告书 | 指 | 《四川路桥建设股份有限公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易报告书》 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《四川路桥建设股份有限公司的公司章程》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《准则第26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 报告期 | 指 | 2009年、2010年、2011年1－5月 |
| A股 | 指 | 在境内公开发行并在境内证券交易所上市的人民币普通股 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 四川公路桥梁建设集团有限公司 | 14,734.12 | 98.228 |
| 2 | 四川嘉陵资产经营管理有限责任公司 | 66.47 | 0.443 |
| 3 | 四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司 （更名为四川九寨黄龙机场有限公司） | 66.47 | 0.443 |
| 4 | 北京科卓通信科技有限公司 （更名为北京中经远通高速公路投资有限公司） | 66.47 | 0.443 |
| 5 | 成都贵通建设集团有限公司 （更名为四川贵通建设集团有限公司） | 66.47 | 0.443 |
| 合计 | 15,000 | 100 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 四川公路桥梁建设集团有限公司 | 14,734.12 | 58.936 |
| 2 | 四川嘉陵资产经营管理有限责任公司 | 66.47 | 0.266 |
| 3 | 四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司 （更名为四川九寨黄龙机场有限公司） | 66.47 | 0.266 |
| 4 | 北京科卓通信科技有限公司 （更名为北京中经远通高速公路投资有限公司） | 66.47 | 0.266 |
| 5 | 成都贵通建设集团有限公司 （更名为四川贵通建设集团有限公司） | 66.47 | 0.266 |
| 6 | 社会公众股 | 10,000.00 | 40.00 |
| 合计 | 25,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 四川公路桥梁建设集团有限公司 | 17,680.944 | 58.936 |
| 2 | 四川嘉陵资产经营管理有限责任公司 | 79.764 | 0.266 |
| 3 | 四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司 （更名为四川九寨黄龙机场有限公司） | 797,64 | 0.266 |
| 4 | 北京科卓通信科技有限公司 （更名为北京中经远通高速公路投资有限公司） | 79.764 | 0.266 |
| 5 | 成都贵通建设集团有限公司 （更名为四川贵通建设集团有限公司） | 79.764 | 0.266 |
| 6 | 社会公众股 | 12,000.00 | 40.00 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 四川公路桥梁建设集团有限公司 | 17,680.944 | 58.936 |
| 2 | 四川嘉陵资产经营管理有限责任公司 | 79.764 | 0.266 |
| 3 | 四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司 （更名为四川九寨黄龙机场有限公司） | 797,64 | 0.266 |
| 4 | 成都阳耀物资有限责任公司 | 79.764 | 0.266 |
| 5 | 成都贵通建设集团有限公司 （更名为四川贵通建设集团有限公司） | 79.764 | 0.266 |
| 6 | 社会公众股 | 12,000.00 | 40.00 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 四川公路桥梁建设集团有限公司 | 10,880.944 | 35.793 |
| 2 | 四川嘉陵资产经营管理有限责任公司 | 79.764 | 0.262 |
| 3 | 四川九寨黄龙机场有限公司 | 79.764 | 0.262 |
| 4 | 成都阳耀物资有限责任公司 | 79.764 | 0.262 |
| 5 | 四川贵通建设集团有限公司 | 79.764 | 0.262 |
| 6 | 社会公众股 | 19,200.00 | 63.159 |
| 合计 | 30,400.00 | 100.000 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 | 10,880.944 | 35.793 |
| 2 | 四川贵通建设集团有限公司 | 79.764 | 0.262 |
| 3 | 四川九寨黄龙机场有限公司 | 79.764 | 0.262 |
| 4 | 深圳市金村投资股份有限公司 | 76.872 | 0.253 |
| 5 | 林胜伟 | 71.780 | 0.236 |
| 6 | 其他社会公众股 | 19,210.876 | 63.194 |
| 合计 | 30,400.00 | 100.000 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例(%) |
| 1 | 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 | 10,880.94 | 35.79 |
| 2 | 吴宣挺 | 134.06 | 0.44 |
| 3 | 陆秋燕 | 130.00 | 0.43 |
| 4 | 楼水安 | 114.39 | 0.38 |
| 5 | 陆昌元 | 98.76 | 0.32 |
| 6 | 陈金凤 | 89.61 | 0.29 |
| 7 | 颜爱萍 | 88.14 | 0.29 |
| 8 | 四川九寨黄龙机场有限责任公司 | 79.76 | 0.26 |
| 9 | 四川贵通建设集团有限公司 | 79.76 | 0.26 |
| 10 | 张言庆 | 75.32 | 0.25 |
| 合计 | 11,669.26 | 38.71 | |
| 项目 | 2011.3.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
| 总资产 | 757,409.48 | 721,103.42 | 647,831.92 | 528,117.64 |
| 总负债 | 617,282.42 | 588,808.02 | 509,112.56 | 406,382.22 |
| 少数股东权益 | 40,345.02 | 39,354.39 | 43,431.62 | 38,411.96 |
| 归属于母公司所有者的权益合计 | 99,782.05 | 92,941.01 | 95,287.74 | 83,323.46 |
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 110,509.69 | 458,092.32 | 315,956.00 | 219,141.81 |
| 营业利润 | 3,792.20 | 13,019.95 | 6,749.04 | 3,455.99 |
| 利润总额 | 3,824.91 | 12,906.63 | 6,438.91 | 2,927.32 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,911.47 | 9,947.11 | 2,630.12 | 1,410.31 |
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,771.94 | 37,152.97 | 24,771.05 | 7,340.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,685.95 | -41,759.88 | -16,225.08 | -47,823.68 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -751.10 | 1,575.89 | 25,519.12 | 31,701.24 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -11,208.99 | -3,031.01 | 34,065.09 | -8,781.52 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本(万元) | 持股比例(%) | 主营业务 | 与母公司层级 |
| 工程施工业务 | |||||
| 1 | 四川公路桥梁建设集团有限公司 | 150,000 | 100 | 工程施工、公路桥梁BT及BOT投资、铁路建设、水电站投资开发运营等 | 2级 |
| 2 | 四川路桥建设股份有限公司 | 30,400 | 35.79 | 工程施工、公路桥梁BT及BOT投资开发、水电站投资开发运营等 | 2级 |
| 3 | 四川路桥华东建设有限责任公司 | 3,000 | 100 | 公路桥梁工程施工 | 3级 |
| 4 | 四川川交路桥有限责任公司 | 17,000 | 98.29 | 四川路桥持有该公司43.29%； 四川高速公路建设开发总公司占1.71% | 3级 |
| 5 | 四川路桥盛通建筑工程有限公司 | 3,060 | 99.67 | 路桥集团持有该公司99.67%股权； 四川路桥建设集团交通工程有限公司持有该公司0.33%股权； | 3级 |
| 6 | 四川路桥桥梁工程有限责任公司 | 13,100 | 100 | 路桥集团持有该公司16.77%股权； 四川路桥持有该公司83.23%股权； | 3级 |
| 7 | 四川路航建设工程有限责任公司 | 14,500 | 96.43 | 航道施工、路桥工程施工 | 3级 |
| 公路、桥梁BT及BOT业务 | |||||
| 8 | 四川省蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司 | 65,000 | 100 | 高速公路、公路，桥梁经营管理、及养护等。（铁投集团持股80%，路桥集团持股20%，该公司主要业务为以BOT方式建设成都市第二绕城高速公路。） | 2级 |
| 9 | 四川南渝高速公路（南大梁高速）有限公司 | 52,000 | 100 | 高速公路、公路，桥梁投资、建设、经营、管理及养护，公路工程，桥梁工程等。（铁投集团持股100%，该公司主要业务为以BOT方式投资建设南充—大竹—梁平高速公路项目） | 2级 |
| 10 | 宜宾戎州大桥开发有限责任公司 | 2,610 | 65 | 宜宾戎州大桥的投资、开发与运营管理 | 3级 |
| 11 | 重庆双碑隧道建设有限责任公司 | 1,000 | 51 | 高速公路及其附属隧道的投资、开发与运营管理 | 3级 |
| 12 | 四川成德绵高速公路开发有限公司 | 60,000 | 100 | 高速公路投资、开发与运营管理 | 3级 |
| 13 | 四川成自泸高速公路开发有限责任公司 | 50,000 | 100 | 高速公路投资、开发与运营管理 | 3级 |
| 14 | 江安长江公路大桥开发有限责任公司 | 3,514.98 | 51.72 | 江安长江公路大桥的投资、开发与运营管理 | 3级 |
| 15 | 四川宜泸高速公路开发有限责任公司 | 60,000 | 100 | 高速公路投资、开发与运营管理 | 3级 |
| 16 | 四川蜀南路桥开发有限责任公司 | 14,900 | 85.23 | 公路桥梁投资、管理、经营； 上市公司持有该公司85.23%股权； | 3级 |
| 17 | 宜宾金沙江中坝大桥开发有限责任公司 | 5,700 | 60 | 公路、桥梁的投资、管理、经营； 上市公司持有该公司60%股权； | 3级 |
| 18 | 宜宾长江大桥开发有限公司 | 10,320 | 65 | 公路、桥梁投资 上市公司持有该公司65%股权； | 3级 |
| 19 | 四川川南交通投资开发有限公司 | 9,000 | 66.67 | 公路、桥梁基础设施投资建设； 上市公司持有该公司66.67%股权； | 3级 |
| 铁路投资业务 | |||||
| 20 | 四川省铁路集团有限责任公司 | 300,000 | 100 | 四川省属地方铁路和合资铁路的投资、建设与运营管理等 | 2级 |
| 21 | 四川省铁路建设有限公司 | 30,000 | 100 | 铁路工程施工、房屋建筑工程、市政公用工程等， | 3级 |
| 22 | 四川叙大铁路有限责任公司 | 5,000 | 80 | 铁路投资、建设与运营管理等 | 2级 |
| 23 | 四川成兰铁路投资有限责任公司 | 50,000 | 44 | 铁路投资、建设与运营管理等 | 2级 |
| 24 | 四川成渝客专铁路投资有限责任公司 | 10,000 | 100 | 铁路投资、建设与运营管理等 | 2级 |
| 25 | 四川兴蜀铁路投资有限责任公司 | 103,000 | 31.78 | 铁路投资、建设与运营管理等 | 2级 |
| 26 | 四川泸州川铁铁路有限责任公司 | 65,708.23 | 48.66 | 铁路投资、建设与运营管理等 | 3级 |
| 27 | 川铁（宜宾）铁路有限责任公司 | 85,000 | 62.94 | 铁路投资、建设与运营管理等 | 3级 |
| 28 | 四川归连铁路有限公司 | 3,000 | 51 | 铁路投资、建设与运营管理等 | 3级 |
| 29 | 四川纳叙铁路有限责任公司 | 3,000 | 52.73 | 铁路投资、建设与运营管理等 | 3级 |
| 水电开发及运营业务 | |||||
| 30 | 四川小金河水电开发有限公司 | 20,000 | 43 | 水电投资与开发、运营、管理等 | 3级 |
| 31 | 四川巴郎河水电开发有限公司 | 12,000 | 65 | 水电投资与开发、运营、管理等 | 3级 |
| 32 | 四川巴河水电开发有限公司 | 17,000 | 78 | 水电投资与开发、运营、管理等 | 3级 |
| 房地产投资与开发业务 | |||||
| 33 | 四川省新铁投资有限公司 | 10,000 | 50 | 土地整理、房地产开发、房地产咨询服务 | 2级 |
| 34 | 四川瑞景房地产开发有限公司 | 20,000 | 100 | 房地产投资、开发与运营管理等 | 3级 |
| 35 | 四川兴程建设投资有限责任公司 | 20,000 | 80 | 房地产投资、开发与运营管理等 | 3级 |
| 36 | 四川路桥通锦房地产开发有限公司 | 2,000 | 70.5 | 房地产投资、开发与运营管理等 | 3级 |
| 37 | 四川铁路置业有限责任公司 | 800 | 100 | 房地产投资、开发与运营管理等 | 3级 |
| 其他业务 | |||||
| 38 | 四川路桥城乡投资有限公司 | 2,000 | 51 | 土地整理，项目投资 | 3级 |
| 39 | 四川路桥特种材料有限责任公司 | 100 | 60 | 公路、桥梁特种材料制造、加工 | 3级 |
| 40 | 四川省地方铁路局枕梁构件厂 | 5,000 | 100 | 铁路枕梁构件制造等 | 3级 |
| 41 | 四川铁路集团水泥有限责任公司 | 25,800 | 100 | 水泥、水泥熟料及水泥制品等（川铁集团持股90%，路桥集团持股10%） | 3级 |
| 42 | 四川省交通物资公司 | 565 | 100 | 金属材料（不含贵金属）、电工器材的批发，零售、代购、代销 | 3级 |
| 43 | 四川省铁证工程检测有限公司 | 100 | 100 | 工程检测等 | 3级 |
| 44 | 四川省地方铁路局铁路工程勘察设计所 | 30 | 100 | 铁路工程的勘察、设计、咨询、论证等 | 3级 |
| 45 | 四川省铁路物业有限责任公司 | 50 | 100 | 铁路物资采购、销售等 | 3级 |
| 46 | 四川金通工程试验检测有限公司 | 200 | 40 | 工程实验、检测、技术研发等 | 3级 |
| 项目 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 总资产 | 5,526,154.05 | 3,498,291.11 |
| 总负债 | 4,074,472.36 | 2,413,715.59 |
| 少数股东权益 | 511,942.47 | 245,945.00 |
| 归属于母公司 所有者的权益合计 | 939,739,22 | 838,630.52 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 1,613,753.24 | 1,134,109.93 |
| 营业利润 | 40,859.47 | -990.23 |
| 利润总额 | 47,468.14 | 790.54 |
| 归属于母公司 所有者的净利润 | 17,886.48 | -8,131.21 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的 现金流量净额 | 101,145.07 | -150,722.90 |
| 投资活动产生的 现金流量净额 | -1,176,796.81 | -360,897.29 |
| 筹资活动产生的 现金流量净额 | 1,297,076.58 | 1,143,037.61 |
| 现金及现金等价物 净增加额 | 221,352.22 | 631,125.85 |
独立财务顾问