第四届董事会第十六次
会议决议的公告
证券简称：四川路桥 证券代码：600039 公告编号：2011-017
四川路桥建设股份有限公司
第四届董事会第十六次
会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
四川路桥建设股份有限公司四届董事会第十六次会议于2011年5月27日（星期五）在公司十楼会议室召开。应到董事九名，实到七名，董事白茂先生、马青云先生因公出差未能出席本次会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孙云主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，经过自查，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件。
表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
二、逐项审议并通过了《关于向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发行股份购买资产的议案》
为减少与控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（简称“铁投集团”）及其控制企业之间的关联交易、避免同业竞争，进一步提高公司核心竞争力，实现可持续发展的战略目标，公司拟以发行股份购买资产的方式购买铁投集团所持四川公路桥梁建设集团有限公司（简称“路桥集团”， 特指资产剥离后的路桥集团，下同）100%股权。
由于本议案涉及关联交易，本议案事先征求了公司独立董事的意见，公司独立董事章群女士、赵泽松先生、周本宽先生、盛毅先生也就此重大事项发表了表示同意的书面意见。关联董事回避了对本议案的表决，由非关联董事逐项进行了逐项表决。
具体如下：
（一）交易对方、交易标的及交易价格
1、交易对方：
本次发行股份购买资产的交易对方为铁投集团。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
2、交易标的：
本次发行股份购买资产的标的为铁投集团持有的路桥集团100%的股权。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
3、交易价格：以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监管部门备案的评估结果为准。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
4、评估基准日至交割日（即过渡期）交易标的损益的归属
4.1过渡期路桥集团的损益，由公司享有或承担。
4.2经协商，置入公司资产在过渡期如发生亏损，铁投集团同意以现金方式补足（由铁投集团在经有证券从业资格的审计机构审计确认后十个工作日内付清）。
4.3 注入公司的路桥集团于本次重大资产重组实施完毕后三年内，其实际盈利数不足资产评估报告中利润预测数的，差额部分由铁投集团在经有证券从业资格的审计机构审计确认后十个工作日内以现金补足。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
（二）非公开发行股份方案
1、发行股票种类和面值：
本次非公开发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
2、发行方式：
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内向铁投集团发行。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
3、发行对象：本次发行对象为公司控股股东铁投集团。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
4、认购方式：铁投集团以经省国资委备案的路桥集团100%股权评估值认购本次发行的股份。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
5、发行数量：发行股份的数量根据以下基础方式确定：
发行股份的数量=经省国资委备案的路桥集团100%股权评估值÷本次非公开发行的发行价格
本次发行股票数量约3.07亿股，最终发行数量根据四川省国资委备案确认的路桥集团100%股权评估值，结合公司股东大会批准的发行价格计算确定。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
6. 定价基准日及发行价格：本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.11元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将作出相应调整。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
7、锁定期：自本次发行的股份登记于铁投集团名下之日起36个月内，铁投集团不转让所拥有权益的四川路桥的股份。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
8、上市地点：本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
9、滚存未分配利润的安排：
本次重大资产重组中股份发行完成前的公司滚存未分配利润，由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
10、本次发行决议有效期限：自股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合中国证监会公告［2008］14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称“第四条”）的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合该第四条的规定：
1、本次交易公司拟购买的标的资产为铁投集团持有的路桥集团100%股权。路桥集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。铁投集团持有的路桥集团100%股权权属清晰、完整，不存在股权质押或其它权利受限制的情形。本次交易完成后，公司将持有路桥集团100%股权。
本次交易尚需满足的条件包括但不限于：公司股东大会对本次交易的批准、有权国有资产监督管理部门对本次交易的相关批复、中国证监会对本次交易的核准、公司股东大会同意铁投集团免于以要约方式收购公司股份以及中国证监会豁免铁投集团要约收购公司股份的义务。
本次交易能否获得公司股东大会的批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间均存在不确定性。
2、本次交易标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、公司目前的主营业务包括路桥工程施工、路桥BT及BOT投资、水力发电。通过本次交易，铁投集团将其下属的路桥施工资产及部分BOT项目注入公司，将增强公司的路桥施工主业，优化公司产业结构，提高公司资产质量，更有利于公司抵御市场风险，实现可持续发展。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
5、本次重大资产重组完成后，公司的竞争实力增强，资产规模、资产质量和盈利能力将得到大幅度的提高，从根本上符合公司及全体股东的利益。
6、本次交易完成后，路桥集团与路桥施工主业相关的核心业务资产将全部注入公司，有利于公司减少原有经常性关联交易，增强独立性。
7、本次交易完成后，除战备抢险救灾业务外，铁投集团所控制除公司以外的其他经营实体将不再从事公路桥梁施工业务，因此，本次重组实施后，还有利于避免同业竞争。
表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
四、审议通过了公司《发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案》
会议同意公司以发行股份购买资产的方式实施重大资产重组，具体内容详见《四川路桥建设股份有限公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案》。
该项议案涉及关联交易，关联董事回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。
本议案事先征求了公司独立董事的意见，公司独立董事章群女士、赵泽松先生、周本宽先生、盛毅先生也就此重大事项发表了表示同意的书面意见（详见附件）。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
五、审议通过了公司《关于审议〈重大资产重组框架协议〉的议案》
同意公司购买铁投集团所持路桥集团100%股权，并与铁投集团签订框架协议。
该项议案涉及关联交易，关联董事回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。
本议案事先征求了公司独立董事的意见，公司独立董事章群女士、赵泽松先生、周本宽先生、盛毅先生也就此重大事项发表了表示同意的书面意见（详见附件）。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于提请股东大会审议批准四川省铁路产业投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次重大资产重组涉及铁投集团增持公司股份，将触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》，本次重大资产重组应由公司股东大会非关联股东表决通过，并同意铁投集团免于发出收购要约，铁投集团方可向中国证监会申请免于以要约方式增持本公司股份。待取得中国证监会的豁免后，本次重大资产重组方可实施。
该项议案涉及关联交易，关联董事回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。
本议案事先征求了公司独立董事的意见，公司独立董事章群女士、赵泽松先生、周本宽先生、盛毅先生也就此重大事项发表了表示同意的书面意见（详见附件）。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份实施重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次发行股份实施重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会批准授权董事会处理本次重大资产重组的有关事宜，包括：
1、授权董事会制定和实施本次重大资产重组的具体方案与本次重大资产重组方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜，包括但不限于为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案；
3、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署本次重大资产重组相关文件，并履行与本次重大资产重组相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
5、授权董事会在本次重大资产重组后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
6、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次重大资产重组完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
7、授权董事会全权处理本次重大资产重组相关的其他事宜；
8、上述第5至6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12 个月内有效。
表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次发行股份拟购买的资产正在由具有证券从业资格的审计机构、评估机构进行审计、审核、评估等工作，本次董事会后，公司暂不召开临时股东大会。在相关审计、评估、盈利预测审核等工作完成后，公司将再次召开董事会，审议本次发行股份拟购买资产的相关事项，并发布召开临时股东会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。
表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票。
特此公告
四川路桥建设股份有限公司董事会
2011年5月27日
附件：《独立董事关于公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易的独立意见》
独立董事关于公司发行股份实施重大资产购买
暨关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《四川路桥建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为四川路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，详细阅读了董事会提供的关于公司本次发行股份实施重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的相关材料，并就有关情况向公司及各中介机构相关人员进行了询问，对本次重大资产重组事项表示认可，同意将相关议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。
基于我们的独立判断，现就本次重大资产重组事项发表如下独立意见：
1、公司本次向控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司发行股份购买资产的行为构成重大资产重组暨关联交易。
2、本次重大资产重组系为减少公司与四川铁路产业投资集团有限责任公司及其控制的企业之间关联交易、避免同业竞争，实现上市公司资产优化整合之目的而实施，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，故我们同意将《向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发行股份购买资产的议案》等各项议案提交董事会审议。
3、本次交易的实施将有利于突出公司主业，扩大公司主营规模，增强持续盈利能力、抗风险能力，进一步提高公司资产的完整性，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司长远发展规划和社会公众股东利益。我们作为公司的独立董事，同意本次重大资产重组的总体安排。
4、本次重组预案以及签订的相关框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。
5、公司聘请中信证券股份有限公司作为本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问，聘请四川英捷律师事务所担任本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项的法律顾问，上述机构将均以独立第三方的身份分别对公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易事项出具财务顾问报告和法律意见书。
公司需聘请具有证券从业资格的评估机构对本次发行股份购买资产的标的资产进行评估，并出具资产评估报告。
公司还需聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本次发行股份购买资产的标的资产的历史财务报表、盈利预测及备考财务报表、备考盈利预测进行审核，并将出具专项审核报告。
6、本次交易标的的最终价值将以评估机构出具并经国有资产管理部门备案或核准的资产评估结果为准，确保不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
7、公司董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决应进行回避表决。
8、 为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司应向公司全体股东提供网络投票平台，且关联股东应回避表决。
9、本次重大资产重组应按照规定取得公司股东大会和相关政府主管部门的批准或核准。
独立董事：章群、赵泽松、周本宽、盛毅
2011年5月27日
四川铁路产业投资集团有限
责任公司关于本次资产重组
所提供信息真实、准确、完整的
承诺函
本公司作为四川路桥建设股份有限公司第一大股东及本次重大资产重组的资产出售方，对四川路桥建设股份有限公司本次重大资产重组事宜作承诺如下：
本公司已提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本次重大资产重组的进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
四川省铁路产业投资集团有限责任公司
二O一一年五月二十七日