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股票代码：600725 股票简称：云维股份
■ 云南云维股份有限公司
公开发行公司债券募集说明书摘要
（云南省曲靖市沾益县盘江镇）
公开发行公司债券募集说明书摘要
声 明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合公司的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对本期债券发行的核准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
凡认购本期债券的投资者均视作同意《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人的住所处和发行人的住所处，投资者有权随时查阅。
除发行人和保荐人外，公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
1、发行人债券评级为AA+；债券上市前，发行人最近一期末的所有者权益为323,972.57万元（2011年3月31日合并报表中所有者权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为13,743.99万元（2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
2、发行人经2011年3月30日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过，并经2011年4月15日召开的2011年第一次临时股东股东大会审议通过，拟于中国境内公开发行本金总额不超过人民币10亿元的公司债券。2011年5月25日，经中国证监会证监许可[2011]809号文核准，发行人获准发行不超过10亿元（含10亿元）公司债券。
3、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益面临一定的不确定性。
4、公司属于煤化工行业。煤化工行业的发展周期与国民经济发展周期有着较大的相关性。国民经济的稳定增长为煤化工行业的稳定发展提供了强有力的支持，反之亦然。因此国民经济的周期性波动会给公司的经营活动带来一定影响。受金融危机等因素的影响，2009年发行人母公司经营活动实现的现金流量净额波动较大，大幅低于2008年和2010年，2011年一季度经营活动产生的现金流量净额为负，因此，公司的生产经营将面临经济周期波动带来的风险。
5、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需在本期债券发行结束后方能进 行，公司将在本期债券发行结束后及时向上交所提出上市交易申请，但公司无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上交所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
6、经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。主体信用AA级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；债券AA+级别的涵义为债券信用质量很高，信用风险很低。信用评级机构对公司和本期债券的信用评级并不代表信用评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。同时，信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程。如果未来信用评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。
7、本期债券由实际控制人云南煤化工集团有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。截至 2010年12月31日，煤化集团累计担保余额为1,087,343.09万元，占其2010年12月31日归属于母公司所有者权益的比例为183.75%，占总资产的比例为27.70%，其中对集团外公司的担保共计30亿元，其余均为对集团内部公司的担保。若考虑本期债券，并假定本期债券发行额度为10亿元，则煤化集团累计担保余额为1,187,343.09万元，占其2010年12月31日归属于母公司所有者权益的比例为200.65%，占总资产的比例为30.25%。在本期债券存续期间，本公司无法保证担保人的资产负债率和累计担保余额不发生重大变化，本期债券投资者可能面临担保人无法对本期债券履行其应承担的担保责任的风险。
8、截至2011年3月31日，本公司合并报表资产负债率为74.78%，公司资产负债率较高是由于公司近几年大力发展煤化工行业，增加固定资产投入所致，另外公司所处的煤化工行业企业资产负债率均较高。虽然报告期内公司资产负债率处在较高水平，但公司通过建立规范的法人治理结构，稳健的财务政策与日益完善的内部控制机制，有效防范了财务风险，公司最近三年贷款偿还率和利息偿付率均为100%；
9、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。
10、本期债券采用网上和网下相结合的方式一次发行，网上发行对象为持有登记机构开立的首位为A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外），网下发行对象为在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
11、本期债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为煤化集团。煤化集团目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。但是，在本期债券存续期间，本公司无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，本公司将在一定期限内提供新的担保，若本公司未能提供新的担保，债券持有人有权要求本公司提前兑付本期债券本息。
12、凡通过认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者均视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理人协议、担保安排等对本期债券各项权利和义务的约定。
13、发行人最近三年与关联方之间的关联交易包括关联采购、关联销售、土地租赁、提供综合服务、接受关联方担保等经常性关联交易。发行人与关联企业之间发生的关联交易均为公司正常生产经营所需，定价公允，并按照相关法规规定履行了必要程序。发行人已经采取必要措施规范和减少关联交易，但未来发行人经营可能仍将与关联方之间存在关联交易，因此存在关联交易带来的经营风险。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
| 煤化集团/实际控制人/担保人/保证人 | 指 | 云南煤化工集团有限公司； |
| 云维集团/控股股东 | 指 | 云南云维集团有限公司； |
| 云维股份/发行人/公司/本公司 | 指 | 云南云维股份有限公司； |
| 大为焦化 | 指 | 曲靖大为焦化制供气有限公司，是云维股份的控股子公司； |
| 大为制焦 | 指 | 云南大为制焦有限公司，是云维股份的控股子公司； |
| 化工精制 | 指 | 云南云维化工精制有限公司，是云维股份的全资子公司； |
| 乙炔化工 | 指 | 云南云维乙炔化工有限公司，是云维股份的控股子公司； |
| 团结煤业 | 指 | 富源团结煤业有限公司，是云维股份的间接控股子公司； |
| 大为制氨 | 指 | 云南大为制氨有限公司，是大为焦化的参股子公司； |
| 泸西焦化 | 指 | 云南泸西大为焦化有限公司, 是大为制焦的控股子公司。 |
| 煤焦化 | 指 | 利用煤炭生产焦炭并利用煤焦油深加工； |
| 煤气化 | 指 | 煤合成气化工，将煤炭气化制取合成气，进而直接合成各种化学品的生产方法； |
| 煤电石化 | 指 | 煤电石乙炔化工，指通过焦炭等生产电石、乙炔并进一步生产下游化工产品； |
| PVA | 指 | 聚乙烯醇，基础有机化工产品，主要用于生产合成纤维、塑料、粘合剂、涂料、新型建材等； |
| VAC | 指 | 醋酸乙烯，重要的有机化工原料，是生产聚乙烯醇的原料之一，还用于VAE乳液、PVAC乳液、塑料、涂料、粘合剂等方面； |
| BDO | 指 | 1，4-丁二醇，重要的精细化工原料，是生产聚对苯二甲酸丁二醇脂（PBT）工程塑料和PBT纤维的基本原料； |
| 原煤 | 指 | 煤矿生产出来的未经洗选、筛选加工而只经人工拣砰的产品，按其炭化程度可划分为泥煤、褐煤、烟煤、无烟煤； |
| 洗精煤 | 指 | 原煤经洗煤厂机械加工后，降低了灰分、硫分，去掉了一些杂质，适合一些专门用途的优质煤，包括炼焦用、非炼焦用的洗精煤和加热、动力用的洗混煤、洗块煤、洗末煤等；不包括洗中煤、矸石和煤泥； |
| 炼焦煤 | 指 | 用单种煤炼焦时，可以生成具有一定块度和机械强度的焦炭的煤；烟煤中的气煤、肥煤、气肥煤、1/3焦煤、焦煤和瘦煤都属于炼焦煤； |
| 焦炭 | 指 | 以炼焦煤为主要原料，在高温作用下，经过热解、缩聚、固化、收缩等一系列复杂的物理化学过程而形成的固体燃料； |
| 焦炉煤气 | 指 | 焦炭生产中产生的煤气，主要组成（体积%）为：H255-60%，甲烷23-27%，CO5-8%，C2以上不饱和烃2-4%,二氧化碳1.5-3%,氮3-7%，氧0.3-0.8%；可用于居民生活燃气、发电和锅炉，也可作为化工原料； |
| 合成氨 | 指 | 一种基本化工产品，又称液氨，是生产尿素、磷酸铵、硝酸铵等化学肥料的主要原料； |
| CO | 指 | 一氧化碳； |
| 最近三年及一期 | 指 | 2008年、2009年、2010年和2011年1至3月； |
| 最近一年 | 指 | 2010年 |
| 元 | 指 | 人民币元； |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所； |
| 红塔证券/保荐人/主承销商 | 指 | 红塔证券股份有限公司； |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法； |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法； |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会； |
| 债券受托管理人 | 指 | 红塔证券股份有限公司； |
| 承销团 | 指 | 由主承销商为本次发行而组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团； |
| 承销协议 | 指 | 发行人与主承销商为本期债券发行而签订的《云南云维股份有限公司公司债券承销协议》； |
| 承销团协议 | 指 | 主承销商与其他承销团成员为承销本期债券而签订的《云南云维股份有限公司公司债券承销团协议》； |
| 余额包销 | 指 | 主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项扣除承销费用后的资金按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定承销本期债券，并对主承销商承担相应的责任； |
| 债券受托管理协议 | 指 | 《云南云维股份有限公司公司债券受托管理协议》； |
| 债券持有人会议规则 | 指 | 《云南云维股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》； |
| 投资者、持有人 | 指 | 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵义； |
| 公司股东大会 | 指 | 云南云维股份有限公司股东大会； |
| 公司董事会 | 指 | 云南云维股份有限公司董事会； |
| 担保函 | 指 | 担保人以书面形式为本次债券出具的全额不可撤销连带责任保证担保的保函； |
| 中诚信 | 指 | 中诚信证券评估有限公司； |
| 工作日 | 指 | 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常营业日 |
| 交割日 | 指 | 本期债券发行期限届满后完成交割的日期 |
| 本息 | 指 | 本期债券的本金和/或利息 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
备注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：云南云维股份有限公司
英文名称：YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED
法定代表人：张跃龙
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：云维股份
股票代码：600725
注册资本：61,623.50万元
注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区
办公地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区
邮政编码：655338
联系电话：0874-3068588、3064195
传真：0874-3068590、3064195
经营范围：化工及化纤材料、水泥、氧气产品生产和销售，机械，机电，五金，金属材料的批发、零售、代购代销；汽车货运运输、汽车维修经营；经营企业自产产品及技术的出口业务，进口本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术，纯碱、氯化铵生产及销售，化肥零售（涉及行业审批的凭许可证经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
（二）本期债券的决策过程
2011 年3月30日，本公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
2011 年4月15日，本公司2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
2011年5月25日，经中国证监会证监许可[2011]809号文核准，发行人获准发行不超过10亿元（含10亿元）公司债券。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：云南云维股份有限公司。
债券名称：云南云维股份有限公司2011年公司债券。
债券期限：本期公司债券的期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行总额：本期债券的发行规模为不超过10亿元（含10亿元）。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率预设区间为【5.40%，6.00%】，最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）按照发行时网下询价结果共同协商一致，并经监管部门备案后确定，在债券存续期限前5年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前5年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。本期债券网上、网下预设的发行数量占本次公司债券发行总量的比例分别为10%和90%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，网上与网下之间的回拨采取双向回拨。
发行对象：（1）网上发行：持有登记机构开立的首位为A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。（2）网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的6月1日为该计息年度的起息日。
付息日：在本期债券的计息期间内，每年6月1日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
计息期限（存续期间）：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2011年6月1日至2018年5月31日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2011年6月1日至2016年5月31日，未回售部分债券的计息期限自2011年6月1日至2018年5月31日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2011年6月1日至2016年5月31日。
还本付息期限及方式：在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至2018年6月1日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2016年6月1日兑付，未回售部分债券的本金至2018年6月1日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日的前第1个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
利息支付金额：本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本期债券票面总额×票面利率。
发行人利率上调选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为1至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。
发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第5个计息年度的付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权在第5个计息年度的付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。
回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，须在发行人发布上调本期债券票面利率公告之日起10个工作日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有全部本期债券至第7个计息年度的付息日。
担保人及担保方式：云南煤化工集团有限公司为本期债券的还本付息提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限责任公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。
债券受托管理人：本期债券的受托管理人为红塔证券股份有限公司。
承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）红塔证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.35%。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。
新质押式回购：发行人主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+，符合上交所进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应
缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
(下转17版)
（云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦）
保荐人（主承销商）
募集说明书摘要签署日期：二0一一年五月三十日