证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2011-013

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

上海大众公用事业（集团）股份有限公司第八届董事会第二次会议，于2011年5月25日以传真方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2011年5月30日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议合法有效。与会董事经认真审议,通过了以下议案：

《关于公司全资子公司上海大众集团资本股权投资有限公司与参股公司上海兴烨创业投资有限公司、上海杭信投资管理有限公司共同增资奥达科金属制品（上海）有限公司的议案》。

同意公司全资子公司上海大众集团资本股权投资有限公司（以下简称“大众资本”）与参股公司上海兴烨创业投资有限公司（以下简称“兴烨创投”）、上海杭信投资管理有限公司（以下简称“杭信投资”）共同以现金向奥达科金属制品（上海）有限公司（以下简称“奥达科”）分别增资6000万元、3000万元、2000万元，其中分别等值于2,997,300.76美元、1,497,276.73美元、1,000,016.02美元的人民币（汇率以投资款到达奥达科验资账户当日国家外汇管理局公布的中间价为准）作为奥达科的注册资本投入，剩余投资款全部记入奥达科的资本公积金。分别占该公司注册资本的10.91%、5.45%、3.64%。

鉴于公司分别持有兴烨创投20%、杭信投资16.129%股权，公司杨国平董事长兼任杭信投资董事长；公司董事、总经理陈靖丰兼任兴烨创投董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资构成关联交易。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

该议案已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事认为，本次董事会关于

本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，此次增资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不损害广大股东（尤其是中小股东）的利益。

表决情况：回避2人，同意7人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

特此公告。

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

董事会

2011年5月31日

证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2011-014

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

全资子公司上海大众集团资本股权投资有限公司

与关联方共同投资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、重要提示：

1、交易风险：本次增资尚需到主管工商管理部门办理工商变更登记手续。

2、交易完成后对本公司不形成新的关联交易、同业竞争以及对公司治理不会产生不利影响。

3、本公司全资子公司上海大众集团资本股权投资有限公司过去24个月未与同一关联人发生过关联交易。

二、关联交易概述

1、2011年4月25日，本公司全资子公司上海大众集团资本股权投资有限公司（以下简称“大众资本”）和上海兴烨创业投资有限公司（以下简称“兴烨创投”）、上海杭信投资管理有限公司（以下简称“杭信投资”）、上海浦东科技创业投资有限公司与奥达科金属制品（上海）有限公司（以下简称“奥达科”）在上海签署《增资协议》，大众资本、兴烨创投、杭信投资以现金方式分别向奥达科增资6000万元、3000万元、2000万元，其中分别等值于2,997,300.76美元、1,497,276.73美元、1,000,016.02美元的人民币（汇率以投资款到达奥达科验资账户当日国家外汇管理局公布的中间价为准）作为奥达科的注册资本投入，剩余投资款全部记入奥达科的资本公积金。分别占该公司注册资本的10.91%、5.45%、3.64%。

2、鉴于本公司分别持有兴烨创投20%、杭信投资16.129%股权，公司杨国平董事长兼任杭信投资董事长；公司董事、总经理陈靖丰兼任兴烨创投董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次增资构成关联交易。

3、2011年5月30日召开的公司第八届董事会第二次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时公司关联董事杨国平、陈靖丰按规定予以回避，其余7名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事吕红兵、金鑫、蔡建民出具了事前认可意见书表示同意，并发表了独立意见。

4、本次增资经上海市浦东新区人民政府同意并出具批复。

5、本次增资尚需到主管工商管理部门办理工商变更登记手续。

三、关联方介绍

1、 公司名称：上海兴烨创业投资有限公司

注册地：上海市闵行区红松路518号5088室

法定代表人：陈靖丰

注册资本：人民币贰亿元

企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

历史沿革： 2008年由本公司和宁波韵升股份有限公司、福建凤竹纺织科技股份有限公司等共同出资设立。

主营业务：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务等。

财务状况：2010年度净利润为：564万元。截止2011年3月31日，净资产为21099万元。

2、公司名称：上海杭信投资管理有限公司

注册地：上海市杨浦区控江路1555号B座704室-1

法定代表人：杨国平

注册资本：人民币贰亿捌仟伍佰万元

企业类型：有限责任公司

历史沿革：2007年本公司与上海建元投资有限公司、上海强生集团有限公司、上海盛太投资管理有限公司等共同出资成立。

主营业务：金融创投项目投资及后续管理。

财务状况：2010年度净利润为：747万元。截止2011年3月31日，净资产为30889万元。

至本次关联交易为止，大众资本与同一关联人或就同一交易标的的关联交易金额超过3000万元但占本公司净资产5%以下。

四、关联交易标的基本情况

名称：奥达科金属制品（上海）有限公司

注册地：上海市浦东康桥工业区沪南公路2502号

注册资本：20,580,000美元

法定代表人：燕存露

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：生产高档建筑五金件，销售自产产品。

主要财务数据：截止2010年12月31日，奥达科总资产为62639.03万元，净资产为17501.61万元，产品销售收入28107.32万元，净利润3537.10万元。

股东情况：上海基业欣投资有限公司出资13,582,800美元，占公司注册资本的66%；SUNFAST TIANLI ENTERPRISE CO., LTD出资6,997,200美元，占公司注册资本的34%；

增资后奥达科主要投资人的持股比例为：

股东	出资额 （美元）	出资方式	资金来源	增资后股权比例(%)
上海基业欣投资有限公司	13,582,800.00	—	—	49.44%
SUNFAST TIANLI ENTERPRISE CO., LTD	6,997,200.00	—	—	25.47%
上海大众集团资本股权投资有限公司	2,997,300.76	现金	自筹	10.91%
上海兴烨创业投资有限公司	1,497,276.73	现金	自筹	5.45%
上海杭信投资管理有限公司	1,000,016.02	现金	自筹	3.64%
上海浦东科技创业投资有限公司	1,398,374.05	现金	自筹	5.09%
	27,472,967.56			100%

五、增资协议的主要内容和定价政策

1.增资金额：大众资本增资人民币6000万元，占公司最近一期经审计净资产比例的1.73%。兴烨创投、杭信投资分别增资3000万元、2000万元。

2.取得股权：大众资本取得2,997,300.76美元的出资额，占奥达科增资后注册资本的10.91%。兴烨创投取得1,497,276.73美元的出资额，占奥达科增资后注册资本的5.45%。杭信投资取得1,000,016.02美元的出资额，占奥达科增资后注册资本的3.64%。

3.投资方式：自筹资金投资。

4.出资安排：增资价款以人民币现金的方式支付，人民币与美元汇率以投资款到达奥达科验资账户当日国家外汇管理局公布的中间价为准。增资价款应当在本次增资经审批机关批准之日起十五个工作日内缴清。

5.违约责任：除非另有约定，各投资方同意，本协议的重大违约行为的违约金为投资方投资总额的10％，但投资人逾期支付投资款时应付的违约金为每延期一日应向公司支付逾期付款金额的万分之三。一旦发生重大违约行为(包括违反本协议及其附件中的任何保证和承诺)，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同。

6.争议解决方式：增资协议各方因增资协议发生的任何争议，均应首先通过

友好协商解决，协商不成，任何一方均可向上海仲裁委员会提起仲裁。届时以上海仲裁委员会仲裁规则裁决，仲裁裁决为终局，其结果对各方均有约束力。

7．生效条件：经协议各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

8、定价政策：根据上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司出具的《奥达科金属制品（上海）有限公司2010年度审计报告》（沪立信佳诚审字（2011）第1242号），投资方与标的公司本着平等自愿的原则，经过友好协商，达成一致。

六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

1、奥达科所处行业一直为国家重点鼓励发展行业，符合政策导向，公司经营业绩和成长性良好。大众资本和兴烨创投、杭信投资投资该项目既能获得该公司的经营收益，若该公司能上市，又能获得股权投资收益。

2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响；

七、独立董事的意见

（一）、独立董事事前认可意见:

作为上海大众公用事业（集团）股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于本公司全资子公司上海大众集团资本股权投资有限公司与参股公司上海兴烨创业投资有限公司、上海杭信投资管理有限公司共同增资奥达科金属制品（上海）有限公司的有关资料，认为：

（1）本公司全资子公司上海大众集团资本股权投资有限公司与参股公司上海兴烨创业投资有限公司、上海杭信投资管理有限公司共同增资奥达科金属制品（上海）有限公司的，一方面能分享该公司未来良好的成长性所带来的经营收益；另一方面该公司若能够实现上市，大众资本、兴烨创投、杭信投资均可获得股权投资收益。故此项交易是必要的。

（2）此次增资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不损害广大股东（尤其是中小股东）的利益。

（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

（4）我们同意将此事项提交公司第八届董事会第二次会议审议。

（二）独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对公司全资子公司上海大众集团资本股权投资有限公司与参股公司上海兴烨创业投资有限公司、上海杭信投资管理有限公司共同增资奥达科金属制品（上海）有限公司的关联交易事项发表以下独立意见：

1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

2、公司全资子公司上海大众集团资本股权投资有限公司与参股公司上海兴烨创业投资有限公司、上海杭信投资管理有限公司共同增资奥达科金属制品（上海）有限公司构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

3、本次关联交易切实可行。我们认为此次增资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不会发生损害公司及其他中小股东利益的行为。

八、备查文件目录

1、公司第八届董事会第二次会议决议；

2、独立董事意见；

3、公司第八届监事会第二次会议决议；

4、《增资协议》；

5、上海市浦东新区人民政府《关于同意奥达科金属制品（上海）有限公司增资扩股的批复》（浦府项字[2011]第493号）

6、上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司出具的《奥达科金属制品（上海）

有限公司2010年度审计报告》（沪立信佳诚审字（2011）第1242号）。

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

董事会

2011年5月31日