证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2011-013

  浙江森马服饰股份有限公司

  第二届董事会第十二次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江森马服饰股份有限公司(下称“公司”)于2011年5月27日在公司上海工业园九楼会议室召开第二届董事会第十二次会议，本次会议采取现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2011年5月22日以书面及电话方式向全体董事送达。本次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事11人，实际出席董事11人，其中，4名独立董事陈劲、谢获宝、吴征及郭建南以通讯方式出席并表决，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

  与会董事经认真审议，一致通过如下决议。

  一、审议通过了《关于公司治理专项活动自查报告及整改计划的议案》。

  根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及浙江证监局《关于在新上市公司中开展公司治理专项活动的通知》（浙证监上市字[2011]78号）的要求，公司开展了专项治理自查活动，并就存在的问题和相应的整改计划拟定《浙江森马服饰股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告及整改计划》。为落实整改责任，提高公司治理水平，同意该自查报告及整改计划，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过《关于新设西安森马服饰有限公司的议案》。

  同意公司在西安新设一家全资子公司，销售（包括通过分支机构）森马品牌服饰。

  1、新设的全资子公司名称拟定为西安森马服饰有限公司（以下简称“西安森马”），注册资本为人民币3000万元，出资方式为货币；

  2、西安森马的经营范围为：服装、鞋帽、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、眼镜、工艺美术品（除金银）、纸制品、文具（不含危险品）、笔、教学用模型及教具的销售；服装设计开发，技术转让；衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、音响设备的销售；自有房产租赁；室内外装潢（凭资质经营）；展览展示服务、图文设计。

  新设公司的名称及营业范围以公司登记机关最后核准的为准。

  表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过《关于设立电子商务事业部的议案》。

  根据国内电子商务发展状况并考虑公司未来发展需要，同意公司设立电子商务事业部。

  表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

  四、审议通过《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》，并提请股东大会审议、批准。

  鉴于公司的温州工业园及上海工业园的部分设施已陆续竣工并投入使用，公司计划利用工业园的生活设施（包括宿舍楼等）开展针对公司员工的物业管理方面的服务。同时，公司未来可能结合品牌推广及宣传的需要，参与影视作品的制作、发行及销售。根据相关法规要求，同意公司经营范围增加“物业管理、影视作品制作、版权销售”，并对《公司章程》第12条作相应修改，本议案尚需提交股东大会审议、批准。

  表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

  五、审议通过《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。

  同意于2011年6月18日召开公司2011年第二次临时股东大会，审议《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》。

  股东大会会议通知详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

  备查文件：1、经与会董事签署的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  浙江森马服饰股份有限公司董事会

  二O一一年五月二十七日

  证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2011-014

  浙江森马服饰股份有限公司

  关于召开2011年第二次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江森马服饰股份有限公司于2011年5月27日召开第二届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间：2011年6月18日（星期六）上午9:30

  3、召开方式：本次股东大会采用现场投票的方式。

  4、会议地点：浙江省温州市六虹桥路1189号森马大厦三楼会议室

  5、出席对象：

  （1）截止2011年6月10日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会。

  （2）股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （3）本公司的董事、监事及高级管理人员。

  （4）本公司邀请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》；

  该议案已依据有关法律法规的规定经公司于2011年5月27日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，详见2011年5月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、股东大会会议登记方法

  1、登记方式：现场登记或传真方式登记。

  2、登记时应当提交的材料：

  （1）自然人股东请出示本人身份证、股票账户卡或持股凭证。

  （2）委托代理人请提交本人和委托人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡或持股凭证。

  （3）法人股东提交营业执照（副本）复印件、授权委托书、出席人身份证及股东账户卡或持股凭证。

  3、登记时间：2011年6月13日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:00

  4、登记地点：上海市闵行区莲花南路2689号 证券部

  5、联系方式：

  联系人：张佳佳     联系电话：021-67288431

  传 真：021-67288432 邮政编码：201108

  四、其他事项

  1、请参会股东于会议召开当日携带本人身份证原件提前半小时到场办理进场手续。

  2、本次股东大会会期半天，参会股东食宿、交通费自理。

  3、本次股东大会不提供任何礼品。

  4、《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》详见附件。

  浙江森马服饰股份有限公司董事会

  二O一一年五月二十七日

  附件：

  关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案

  各位股东：

  鉴于公司的温州工业园及上海工业园的部分设施已陆续竣工并投入使用，公司计划利用工业园的生活设施（包括宿舍楼等）开展针对公司员工的物业管理方面的服务，同时，公司未来可能结合品牌推广及宣传的需要，参与影视作品的制作、发行及销售。根据相关法规要求，现提议在公司经营范围里新增“物业管理；影视作品制作、版权销售” ，具体变更如下：

  原经营范围为：

  服装、鞋帽、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、眼镜、工艺美术品（除金银）、纸制品、文具（不含危险品）、笔、教学用模型及教具的制造与销售；服装设计开发，技术转让；衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、音响设备的销售；自有房产租赁；室内外装潢（凭资质经营）；展览展示服务、图文设计。

  现变更为：

  服装、鞋帽、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、眼镜、工艺美术品（除金银）、纸制品、文具（不含危险品）、笔、教学用模型及教具的制造与销售；服装设计开发，技术转让；衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、音响设备的销售；自有房产租赁；室内外装潢（凭资质经营）；展览展示服务、图文设计；物业管理，影视作品制作、版权销售。

  本次经营范围变更内容以公司登记机关最后核准为主。

  本次变更需对原公司章程第12条进行相应修改，章程修正案详见议案附件。

  请予以审议。

  浙江森马服饰股份有限公司董事会

  二O 一一年五月二十七日