证券代码：600273 股票简称：华芳纺织 编号：2011-023

  华芳纺织股份有限公司关于媒体报道的澄清公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、传闻简述

  2011年5月27日《经济观察报》刊登了题为《股价动力生变 华芳纺织新能源公司股东内讧》的文章，经过公司自查、向有关人员问询并书面回复，文章中存在诸多与事实不符之处，现澄清如下。

  二、澄清声明

  现针对题为《股价动力生变 华芳纺织新能源公司股东内讧》的文章，按照其行文顺序逐项澄清如下。

  （一）“而就在2011年上述两株“股价摇钱树”将双双盈利的节骨眼……”，

  1. 文中所述两株“股价摇钱树”，其作者意指江苏力天新能源科技有限公司（下简称“力天公司”）和张家港华天新材料科技有限公司（下简称“华天公司”）。该两公司中，力天公司主营业务为磷酸铁锂电池的研发、制造和销售，主要用于提供动力和储能；华天公司成产锂电池电解液的研发、制造和销售。

  2. 力天公司一直致力于电动汽车用动力电池领域的开拓，该领域属于国家鼓励的行业，但是其产品市场尚处于开发和培育期，未来前景尚不明朗，于是力天公司把产品先推向电动自行车等轻便交通工具用动力电池领域，并努力开发储能用电池市场。通过前期市场开发和试销售，产品质量不仅达到国家权威部门的认证，还得到客户的普遍认同与赞扬，公司有信心尽快扩大销售规模，尽快实现盈利，但是该产业市场也有待进一步与传统铅酸蓄电池竞争，是否能够尽快盈利仍存在不确定性。

  3. 华天公司产品销售市场主要以手机电池电解液为主，毛利率较低，市场竞争激烈，赊销情况突出，资金回收期长，这增加了公司的资金压力和财务成本；动力电池市场目前容量有限，也影响到了电解液销售，市场明显供大于求，因此公司的盈利前景仍不明朗，华天公司尚在继续亏损之中。华天公司目前正加强研发力量的投入，提升产品的档次，加强大客户、优质客户的开发，尽快实现企业盈利。

  （二）“华芳纺织却与两家新能源公司的小股东开始了“窝里斗”，发生增资扩股的分歧、股权转让、人事任命等诸多纠纷，甚至昔日的合作伙伴即将对簿公堂……”

  1. 力天公司管理层与股东、主要股东之间合作愉快，发展目标一致，为力天公司的发展共同努力，不存在“发生增资扩股的分歧、股权转让、人事任命等诸多纠纷”的情况。

  2. 公司与华天公司的另一个股东自然人肖兆亚在“股权转让”方面存在纠纷，但不存在“增资扩股分歧和人事任命纠纷”。

  （三）“记者从力天公司自然人股东、总经理杨耀新处获悉，该公司2010年度亏损379万元，但由于企业已经走过培育期，2011年将至少盈利500万元，今年6月，力天公司在原有业务的基础上，还可投产电动客车。”

  经向力天公司自然人股东、总经理杨耀新问询，其书面回复“记者在采访杨耀新总经理时，问到盈利及产品研发的问题，杨耀新并没有明确表示至少盈利500万元，也没有明确表示投产电动客车，只是表示正在研发、组装电动车。

  （四）“今年5月中旬末，华芳纺织董事长戴云达和董秘韩义民找到杨耀新，探讨了股权变更的初步方案：即将力天公司的注册资本1.08亿元增资至1.8亿元，引入新的第一大股东，华芳纺织转让现有的35%股权。但该方案遭杨耀新拒绝……”

  经公司自查和向力天公司自然人股东、总经理杨耀新问询，事实是：作为江苏力天新能源科技有限公司管理层杨耀新为力天公司未来发展，主动找公司董事长戴云达和华芳纺织董秘韩义民探讨力天公司的发展路径，探讨会上并没有形成确定具体方案。

  （五）“但该方案遭杨耀新拒绝，‘我们小股东不反对力天公司IPO上市，但我们认为目前的1.08亿元注册资本金是够用的，无需增到1.8亿元，经营中所需要的资金，我们可以通过其他融资渠道，比如银行贷款等方式来解决，而且我们也不愿意拿出资金参与增资扩股。’……”

  经公司自查和向力天公司自然人股东、总经理杨耀新问询，此事于事实不符，且杨耀新并没有对记者说这句话。

  （六）“对于杨耀新与华芳纺织之间针对力天公司未来发展的分歧，华芳纺织董事长戴云达没有正面否认，但他对记者强调称，“扶植力天公司IPO上市，目前只是一个初步想法，还没有进入到实际操作层面。’”

  1. 杨耀新与华芳纺织针对力天公司未来的发展不存在原则性的分歧，只是为了实现未来发展目标的一些具体措施上尚处于务虚性质的探讨中，双方不断提出自己的好的意见，但不是“存在分歧”。

  2. 力天公司争取IPO上市事宜，是由力天公司管理层首先提出的，在其向力天公司董事长戴云达同志（戴云达同志同时担任本公司董事长兼总经理）汇报此想法时，董事长并没有明确反对此事，但是认为目前尚不具备研究确定此事的合适时机，如尚需具备上市的条件，包括力天公司应该首先盈利，销售上规模，前景进一步明朗化，上市后募集资金计划投向等必要的、关键的问题的可行性研究，因此，只是“一个初步想法”。公司下一步将在充分调查研究的基础上，尽快确定此事项。

  （七）“肖兆亚表示，华天公司的电解液每200吨即可实现净利300万元，在2011年5月底拿到生产许可证后，可至少实现月净利80万元。”

  详见第（一）第3条解释。

  （八）“2011年一季度，华芳纺织方面凭借着在华天公司董事会中的多数名额，罢免了肖兆亚的总经理之职。”

  1. 华天公司成立后，由肖兆亚担任公司总经理，为了有效保障本公司的利益，作为华天公司第一大股东的本公司在华天有限公司派驻副总经理一名，肖兆亚对于公司最初派驻的副总经理提出异议，他们在工作上分歧较大，经肖兆亚请求，公司调走了那位同志。后公司改派施卫新同志担任副总经理，但不久华天公司高管之间在工作上又产生分歧。

  2. 鉴于华天公司高管之间在工作上的分歧与争执已经严重影响了华天公司正常的生产经营，公司董事会所有董事成员（戴云达、肖兆亚、施卫新）在华芳纺织股份有限公司办公楼二层证券部办公室召开紧急董事会。经过面谈磋商，一致同意（包括肖兆亚本人）采取公司职工投票的方式在肖兆亚和施卫新中确定新的总经理。投票采取职工无记名投票的方式，得票多者当选；投票采取现场书面（通知到每位员工，由其自愿到现场参加）无记名投票的方式，每人只能投一票，不接受委托和电话等其他方式投票。

  3. 华天公司职工于2010年11月15日下午在华天公司食堂选举总经理，合计62名职工参加了投票，宣布了华天公司职工选举总经理的董事会精神之后，在施卫新和肖兆亚分别发表演讲的基础上，选举开始，有效票数62票，其中：肖兆亚得28票、施卫新得32票、2票弃权。根据华天公司董事会精神和投票结果，任命施卫新为华天公司总经理。

  （九）“控股30%的肖兆亚因此决定退出，计划将其所持股权作价3450万元转手某外资公司，但华芳纺织对此说‘不’，并计划以约1500万元的价格‘优先受让’”。

  1. 2010年本公司年报显示华天公司2010年亏损818.92万元，资产缩水严重。

  2. 在肖兆亚提出退出的要求后，公司同意肖兆亚退出，并同意接受其持有的华天公司的股份，对于收购价格，公司当初一方面考虑到华天公司资产缩水，另一方面考虑到肖兆亚前期为华天公司做出的工作，同意以其出资金额作为对价，并可以按照银行基准利率适当补偿其资金利息成本，肖兆亚不同意，而本公司也不可能再出更高的价格，此事即无法继续进行。

  3. 肖兆亚持有华天公司30%的股权，对应1500万元的应出资额，但是截止本公告之日，其全部出资仅为700万元，因此本公司当初出具的购买价格为700万元加上按照银行基准利率计算的资金利息，而不是1500万元。

  （十）“对于相关诉讼案件，上市公司理应发布公告，向全体股东提示风险。”

  文中所指诉讼为肖兆亚起诉本公司和本公司起诉肖兆亚两起诉讼案件。

  1. 肖兆亚起诉本公司

  公司于2011年3月11日接到江苏省苏州市中级人民法院的《应诉通知书》，后从苏州中院获得肖兆亚的起诉状，其诉讼请求为：1.确认原告（肖兆亚）向被告（本公司）以外的人转让1500万股股权合法有效；2.被告（本公司）承担诉讼费用。经公司向苏州中院了解，诉讼费用为21万元左右的标准，并没有构成对本公司的重大影响，按照《上海证券交易所上市规则》等要求的有关规定，不属于应披露的事项。

  后苏州中院又转来肖兆亚本人的《变更诉讼请求申请书》，要求将原第一项诉讼变更为“判令被告按每元股权2.3原人民币价格购买原告1500万元股权”。截至目前为止，未有更进一步的消息。

  2. 本公司起诉肖兆亚

  公司于2011年4月22日起诉肖兆亚，2011年5月10日接到张家港市人民法院《受理案件通知书》，我公司诉讼请求为：1.确认被告（肖兆亚）递送张家港保税区工商局的第三人公司章程无效；2.本案诉讼费用由被告（肖兆亚）承担。

  以上两项诉讼案件，没有达到《上海证券交易所上市规则》等要求的有关规定，不属于应披露的事项。

  公司发布的信息以在指定信息披露媒体《上海证券报》及上海 交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的广告为准，请广大投资者注意投资风险。

  三、备查文件

  1. 杨耀新签字确认的“关于经济观察报5月28日报道的‘股价动力生变 华芳纺织新能源公司股东内讧’事实澄清函；

  2. 江苏省苏州市中级人民法院应诉通知书；

  3. 起诉状（肖兆亚告本公司）；

  4. 变更诉讼请求申请书；

  5. 民事起诉状（本公司告肖兆亚）；

  6. 张家港市人民法院受理案件通知书。

  特此公告

  华芳纺织股份有限公司

  董事会

  2011 年5 月30 日