股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2011-023

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第六届董事会第二十九次会议通知于2011年5 月25日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事。2011年5月30日以通讯方式召开第六届董事会第二十九次会议，应参会董事8人，实际参会董事8人，监事会主席列席会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议对以下议案进行了审议和表决：

1、审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》）

表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则》及相关法律法规的规定，经董事会提名委员会的审核并提议，本届董事会提名李成先生、罗宁先生、黄平先生、李文锋先生、林巧明先生、黎伟宁先生为新一届董事会董事候选人，提名陆正华女士、周春生先生和王晓华先生为新一届董事会独立董事候选人。董事任期为3年，自2010年年度股东大会选举通过之日起计算，董事会并提请股东大会批准，新一届董事会换届选举的时间延至该届董事会届满时的最近一次年度股东大会。公司独立董事候选人资格须提交上海证券交易所审核。

本议案须提交公司2010年年度股东大会审议，股东大会将对上述被提名人选以累积投票制方式进行表决。

表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于提请召开公司2010年年度股东大会的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开2010年年度股东大会的通知》）

表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于制订<董事会秘书工作制度>的议案》

为进一步提高公司治理水平，规范董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制订公司《董事会秘书工作制度》（详见上海交易所网站www.sse.com.cn）。

表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《关于对控股子公司广东星湖新材料有限公司增资的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司《关于对控股子公司广东星湖新材料公司增资暨关联交易的公告》）

本议案由6名非关联董事进行表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2011年5月30日

附：董事候选人简历：

1、李成，男，现任公司董事长，1962年4月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任广州石化总厂副厂长、中国石化股份广州分公司副经理，广东省轻工集团总经理、党委副书记。现任广东省广新控股集团有限公司董事、总经理、党委副书记。

2、罗宁：男，现任公司副董事长兼总经理，1962年7月出生，中共党员，大学学历，高级工程师，肇庆市十大杰出青年，中共肇庆市第九次代表大会代表，肇庆市端州区第五届人大代表。曾任星湖科技生物工程基地（原公司核苷酸厂）厂长，公司总经理助理，公司副总经理。

3、黄平，男，现任公司董事，1964年9月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。曾任广东证券公司投资银行总部总经理、广东证券公司股票发行内核组组长，广证投资管理股份有限公司筹备组组长，广东省广新外贸集团总经理助理、广东广新投资控股有限公司董事长。现任广东省广新控股集团有限公司副总经理、党委委员、佛山佛塑科技集团股份有限公司董事长。

4、李文锋，男，现任公司董事兼副总经理，1964年10月出生，中共党员，大学学历，工程师，获广东省青年科技标兵称号，肇庆市专业技术拔尖人才称号。曾任公司星湖科技生物化学制药厂副厂长、厂长，公司总经理助理。

5、林巧明，男，现任公司董事兼财务总监，1966年3月出生，群众，本科学历，会计硕士学位，注册会计师。曾任广东富达客车集团财务部部长，华鼎担保有限公司高级财务分析师，广州岭南国际企业集团外派财务总监，广东省广新外贸集团有限公司财务部副部长。

6、黎伟宁，男，现任肇庆市金叶投资发展有限公司总经理，1961年3月出生，大专学历，政协高要市第六届委员会委员、政协高要市第七届委员会常委。

7、陆正华，女，现任公司独立董事，1962年8月出生，硕士研究生，注册会计师，著有多部专业论著，其中《中小企业服务中心的研究》获得广州市第十次市长招标课题研究三等奖，多次被授予教学优秀奖项。现任华南理工大学工商管理学院副教授。

8、周春生，男，现任公司独立董事，1966年5月出生，中国留美金融学会创始人之一，中国留美金融学会理事，美国经济学会、美国金融研究会会员；Annals of Economics and Finance 编委；国内外著名学术刊物及机构，如美国经济评论，（美国）金融杂志，计量经济学杂志，（美国）金融研究评论，（英国）经济研究评论，香港政府教育研究资助局等特邀评委；多家政府部门，金融机构及企业顾问、董事。曾任北京大学光华管理学院院长助理、高层管理者培训与发展中心主任、金融教授、博导；香港大学荣誉教授；香港城市大学客座教授。现任长江商学院教授。

9、王晓华，男，现任公司独立董事， 1961年4月出生，法学硕士学历，广东广信律师事务所高级合伙人、主任，高级律师，广东省政协常委，广州市律师协会副会长,2008年度执行会长。

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2011-024

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会于2011年5月30日在公司会议室召开六届十五次会议，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由监事会主席主持，会议审议和表决以下议案。

一、以为3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

为提高公司募集资金的使用效率，公司将以21,890.90 万元募集资金置换预先已投入非公开发行股票募投项目的自筹资金21,890.90万元。对此，监事会认为：公司以自筹资金预先投入募投项目有助于公司及时进行项目建设，把握市场机会。公司此次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事宜有利于提高募集资金的使用效率，所履行的程序符合相关规定，同意公司使用募集资金中的21,890.90万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。

二、以为3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

鉴于公司第六届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，监事会需进行换届选举。本届监事会提名邹斌先生和符亮亮女士为公司新一届监事会非职工代表监事候选人。监事任期3年，自2010年年度股东大会选举通过之日起计算，监事会并提请股东大会批准，新一届监事会换届选举的时间延至该届监事会届满时的最近一次年度股东大会。

本议案须提交公司2010年年度股东大会审议，股东大会将对上述被提名人选以累积投票制方式进行表决。

公司工会经召集公司部门及各分厂部分员工代表进行研究讨论，决定推举柳宪一先生、黄亚光先生为公司职工代表监事，并与公司股东大会选举产生的监事共同组成公司第七届监事会。

公司第七届监事会监事候选人及职工监事简历附后。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会

2011 年5月30日

附：股东监事候选人及职工监事简历：

1、邹斌先生，男，1968 年10 月出生，工商管理硕士，经济师、审计师。曾任广东省纺织品进出口（集团）公司审计部主任审计员，广东省广新控股集团资产运营部、投资发展部业务经理，广新投资控股有限公司总经理助理，派驻南沙临海贸易公司副总经理，广东省广新控股集团投资发展部副部长。现任广东省广新控股集团监察审计部副部长、审计室主任，佛山佛塑科技集团股份有限公司监事。

2、符亮亮，女，1980年3月出生，中共党员，大学本科，会计师。现任肇庆市国有资产监督管理委员会产权交易中心会计师。

3、柳宪一，男，1954年10月出生，中共党员，中专学历，上校警衔。曾任武警广东省总队清远市支队副支队长、云浮市支队支队长、肇庆市支队支队长，现任星湖科技党委副书记、纪委书记、工会主席、监事。

4、黄亚光，男，1969年9月出生，中共党员，大学本科，高级工程师。曾任公司饲料添加剂销售部经理、销售公司副经理兼饲料添加剂销售部经理，现任星湖科技投资发展部部长。

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2011-025

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入

募投项目的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]461 号文核准，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 （以下简称“公司”、“星湖科技”）非公开发行人民币普通股 （A 股）29,290,936股，每股发行价为人民币 13.13 元。根据立信大华会计师事务所有限责任公司（以下简称“立信大华”）出具的立信大华验字[2011]第0135号《验资报告》，公司本次非公开发行股票募集资金总额384,589,989.68元，扣除发行费用后，募集资金净额368,000,998.73元。该资金已于2011年4月18日存入公司募集资金专户。本次募集资金将用于“年产4000吨呈味核苷酸技改项目”。

二、募投项目以自筹资金预先投入情况

根据公司 2009年11月9日的第六届董事会第十四次会议及 2010 年3月26日的 2009年年度股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》第 10条：“本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换”，依据立信大华出具的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（立信大华核字[2011] 1729 号），截至2011 年4月30日止，公司已以自筹资金预先投入非公开发行股票募投项目的实际投资额为21,890.90万元。为提高公司募集资金的使用效率，现以21,890.90万元募集资金置换预先已投入非公开发行股票募投项目的自筹资金21,890.90万元，具体情况如下：

金额单位：人民币万元

项目	项目投资金额	自筹资金实际投入金额
		2010.1.30-2010.12.31	2011.1.1-2011.4.30	小计
固定资产投资	43,458.99	12,204.48	9,686.42	21,890.90
流动资金	5,000.00
合计	48,458.99	12,204.48	9,686.42	21,890.90

三、独立董事意见

公司独立董事认为：在公司非公开发行股票募集资金到位之前，为保障募投项目顺利进行，公司已使用自有资金21,890.90万元投入募投项目建设，具体投资情况已经立信大华会计师事务所有限公司的专项审核，并出具了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（立信大华核字[2011]1729号）。

公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，公司前期投入自筹资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行；本次募集资金置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，不存在变相改变募投项目和损害股东利益的情况；募集资金的置换使用有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展利益的需要，符合全体股东的利益。因此，同意公司使用募集资金中的21,890.90万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。

四、监事会意见

公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。监事会认为：公司以自筹资金预先投入募投项目有助于公司及时进行项目建设，把握市场机会。公司此次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事宜有利于提高募集资金的使用效率，所履行的程序符合相关规定，同意公司使用募集资金中的21,890.90万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。

五、保荐机构意见

保荐机构招商证券股份有限公司及保荐代表人朱权炼、郑勇经审慎核查后认为：星湖科技本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已由立信大华会计师事务所有限公司进行了专项审核，并经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，符合公司股东大会审议批准的非公开发行股票募投项目的相关安排，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，募集资金的使用未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意星湖科技在履行相关信息披露义务后实施本次募集资金置换行为。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2011 年5月30日

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2011-026

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

关于召开2010年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会六届二十九次会议决议召开公司2010年年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开日期：2011年6月20日上午9时

3、会议地点：广东省肇庆市工农北路67号广东肇庆星湖生物科技股份有限公司二楼职工培训中心

4、会议方式：现场投票

二、会议审议事项

1、《2010年度董事会工作报告》

2、《2010年度监事会工作报告》

3、《2010年度财务决算报告》

4、《2010年年度报告及2010年年度报告摘要》

5、《2010年度公司利润分配预案》

6、《关于续聘公司财务审计机构的议案》

7、《关于公司董事2010年度薪酬结算的议案》

8、《关于公司监事2010年度薪酬结算的议案》

9、《关于核销有关资产的议案》

10、《关于公司2011年度银行贷款和资产抵押的议案》

11、《关于公司2011年度日常关联交易预计的议案》

12、《关于公司董事会换届选举的议案》

13、《关于公司监事会换届选举的议案》

14、独立董事向股东大会作《独立董事2010年度述职报告》

议案11的表决中，关联股东广东省广新控股集团有限公司将回避表决。

议案12、13中的独立董事、董事、监事选举采取累计投票制进行，选举独立董事时，每位股东拥有对独立董事候选人的累计表决票数为其持股数 ×3，选举董事时，每位股东拥有对董事候选人的累计表决票数为其持股数 ×6，选举监事时，每位股东拥有对监事候选人的累计表决票数为其持股数 ×2，股东可以将其拥有的表决票数全部投给一个候选人，也可以分散投给多个候选人。

以上议案经公司董事会六届二十七次和二十九次会议审议通过，详见2011年3月5日公司临2011-009号、010号、011号及2011年5月31日临2011-023号、024号公告。上述公告分别刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、会议出席对象

1、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

2、截止2011年6月13日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。本人不能亲自出席本次现场会议的股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（授权委托书附后），该代理人不必为股东。

四、登记方法

1、登记所持证件：

符合上述条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书、法定代表人证明书、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续；

符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户卡办理登记手续。

异地股东可通过信函或传真方式登记。

2、参会登记时间：2011年6月17日9：00-11：30，15：00-17：00。

3、参会登记地点：广东省肇庆市工农北路67号

4、联系部门：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会办公室

5、联系方式：

电话：（0758）2291130

传真：（0758）2239449

信函邮寄地址：广东省肇庆市工农北路67号 邮编：526040

五、其他事项

与会股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件目录

公司临2011-009号、010号、011号、023号、024号公告。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2011年5月30 日

附件1:授权委托书格式

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本人（单位）出席广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使对大会各项议案的表决权。

序号	议案内容			同意	反对	弃权
1	《2010年度董事会工作报告》
2	《2010年度监事会工作报告》
3	《2010年度财务决算报告》
4	《2010年年度报告及2010年年度报告摘要》
5	《2010年度公司利润分配预案》
6	《关于续聘公司财务审计机构的议案》
7	《关于公司董事2010年度薪酬结算的议案》
8	《关于公司监事2010年度薪酬结算的议案》
9	《关于核销有关资产的议案》
10	《关于公司2011年度银行贷款和资产抵押的议案》
11	《关于公司2011年度日常关联交易预计的议案》
累积投票议案			同意票数
12	《关于公司董事会换届选举的议案》
⑴	非独立董事	李成
⑵		罗宁
⑶		黄平
⑷		李文锋
⑸		林巧明
⑹		黎伟宁
⑺	独立董事	陆正华
⑻		周春生
⑼		王晓华
13	《关于公司监事会换届选举的议案》
⑴	邹斌
⑵	符亮亮

说明：1、请委托人在授权委托书相应的投票意见处打“√”，明确每一审议事项的具体指示；

2、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为可由股东代理人按照自己的意思投票表决；

3、此授权委托书格式复印有效；单位委托的需加盖章公章。

委托人 ：

证件号码：

持股数：

股东账号：

受托人 ：

证件号码：

委托权限：

委托日期：

有效日期：

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2011-027

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

关于对控股子公司广东星湖新材料公司

增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

1、增资公司名称：广东星湖新材料有限公司（以下简称“星湖新材料”）。

2、增资金额和比例：本公司增资2,551.53万元，占星湖新材料本次增资额的51%。

3、关联人回避事宜：公司董事会六届二十九次会议对该事项进行表决时，关联董事回避表决。

一、增次情况概述

为缓解公司控股子公司星湖新材料的财务压力，有利于其进一步发展，经与星湖新材料股东广东省广新控股集团有限公司、广东省广新投资控股有限公司、清远市华南铜铝业有限公司协商，并考虑到公司的实际情况，同意星湖新材料将注册资本增加至20,003万元，其中公司增资2,551.53万元，占本次增资额的51%；广东省广新控股集团有限公司增资950.57万元，占本资增资额的19%；广东广新投资控股有限公司增加出资1500.9万元，占本次增资额的30%。

广东广新投资控股有限公司与公司属于同一实际控制人----广东省广新控股集团有限公司，此次投资构成关联交易。

2、董事会审议情况

2011年5月30日，公司董事会六届二十九次会议审议该事项，关联董事李成先生、黄平先生回避对该议案的表决。其余非关联董事一致通过该议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，此议案不须提交公司股东大会审议。

二、 关联方的基本情况：

1、广东省广新控股集团有限公司

注册地址：广州市海珠区建基路66号21～26层

法定代表人：李成

注册资本：人民币壹拾陆亿元

企业类型： 有限责任公司（国有独资）

出资情况：以自有资金出资3,800.57万元人民币（含本次增资）

2、广东广新投资控股有限公司

注册地址： 广州市越秀区东风东路774号广东外贸大厦

法定代表人：欧阳静波

注册资本：人民币贰亿叁仟万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

出资情况：以自有资金出资3,750.9万元人民币（含本次增资）

3、清远市华南铜铝业有限公司

注册地址：清远市龙塘镇银盏收费站侧

法定代表人：麦詠佳

注册资本：人民币壹亿元

企业类型：有限责任公司

出资情况：以自有资金出资2,250万元人民币

三、增资标的的基本情况

公司名称：广东星湖新材料有限公司

法定地址： 肇庆市鼎湖区新城37区广东肇庆星湖生物科技股份有限公司综合楼四楼东侧

法定代表人：罗宁

注册资本：人民币壹亿伍仟万元

企业类型：有限责任公司

经营范围： 有色金属、生物、环保新材料的研发、生产、销售：技术进出口、货物进出口（以上项目筹办，不得生产经营）。

主要财务状况：截止2010年12月31日，资产总额人民币227，786，865.63元，所有者权益总额人民币147，641，953.56元，利润总额为人民币-2，358，046.44元，净利润为人民币-2，358，046.44元。

四、星湖新材料本次增资前后的股权结构如下： 单位：万元

股东名称	本次增资前		本次增资后
	出资额	股比	出资额	股比
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司	7,650	51%	10,201.53	51%
广东省广新控股集团有限公司	2,850	19%	3,800.57	19%
广东广新投资控股有限公司	2,250	15%	3,750.9	18.75%
清远市华南铜铝业有限公司	2,250	15%	2,250	11.25%

本公司以货币现金对星湖新材料增资2,551.53万元，占公司2010年12月31日净资产的1.66%。待本次增资完毕后，星湖新材料注册资本将变更为20,003万元。

五、本次增资的目的和对公司的影响：

星湖新材料是公司下属专业从事高精度铝板带生产的企业，本次增资能满足其对资金的需求，有利于其进一步发展。公司本次增资资金来源为公司自有资金，预计不会对公司持续经营能力产生实质性影响。

六、独立董事意见： 公司独立董事陆正华、周春生、王晓华一致认为：星湖新材料从事的高精度铝板带生产符合公司长远经营和发展目标，有利于公司培育新的利润增长点。本次增资决策过程中，公司能遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，顾及了公司和全体股东的利益。

七、备查文件目录

1、公司董事会第六届二十九次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2011年5月30日