证券代码：600640 股票简称：中卫国脉 编号：临2011-017

中卫国脉通信股份有限公司

2010年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

有关本次大会的审议事项，公司已于2011年5月17日全文刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

重要内容提示：

●本次会议无修改和否决的议案

●本次会议召开无新提案提交表决

一、会议召开和出席情况

中卫国脉通信股份有限公司2010年度股东大会于2011年5月30日在上海通茂大酒店召开。会议由公司董事会召集，公司董事长元建兴先生主持。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

参加表决的股东（股东授权代理人）共29人，共持有代表公司231,883,495(二亿三千一百八十八万三千四百九十五)股有表决权股份，占公司股份总数的57.7728%。

（一）关于公司2010 年度董事会工作报告

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	231,883,495	231,882,437	0	1,058	99.9995%

（二）关于公司2010年年度报告及摘要的议案

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	231,883,495	231,882,437	0	1,058	99.9995%

（三）关于公司2010年度财务决算的议案

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	231,883,495	231,882,288	149	1,058	99.9995%

（四）关于公司2010年度利润分配的议案

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	231,883,495	231,882,174	163	1,158	99.9994%

（五）关于公司2011年度财务预算及固定资产投资的议案

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	231,883,495	231,882,437	0	1,058	99.9995%

（六）关于利用短时闲置资金购买银行理财产品和开展委贷或信托业务的议案

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	231,883,495	231,825,888	56,549	1,058	99.9752%

（七）关于公司2011年度日常关联交易的议案

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	20,109,519	20,108,461	0	1,058	99.9947%

（八）关于公司第六届董事会换届改选工作的议案

1、选举元建兴先生为公司第七届董事会董事

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	231,883,373	231,882,425	0	948	99.9996%

2、选举李虎先生为公司第七届董事会董事

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	231,883,373	231,882,425	0	948	99.9996%

3、选举王先进先生为公司第七届董事会董事

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	231,883,373	231,882,425	0	948	99.9996%

4、选举李智萍女士为公司第七届董事会董事

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	231,883,373	231,882,425	0	948	99.9996%

5、选举王奕华先生为公司第七届董事会董事

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	231,883,373	231,882,425	0	948	99.9996%

6、选举罗伟德先生为公司第七届董事会独立董事

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	231,883,373	231,882,425	0	948	99.9996%

7、选举谢勤先生为公司第七届董事会独立董事

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	231,883,372	231,882,424	0	948	99.9996%

8、选举王欢先生为公司第七届董事会独立董事

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	231,883,372	231,882,424	0	948	99.9996%

公司独立董事吕廷杰、罗伟德、谢勤、王欢根据《股票上市规则》,《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定及其赋予独立董事的职责，从保护公司和全体股东整体利益的原则出发，在切实履行诚信义务的基础上发表如下独立意见：

根据对元建兴先生、李虎先生、王先进先生、李智萍女士和王奕华先生个人简历等相关资料的审查，我们未发现其存在《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且未有禁入尚未解除之情形。我们认为，元建兴先生、李虎先生、王先进先生、李智萍女士和王奕华先生具有合法的任职资格，中国电信集团公司推荐元建兴先生、李虎先生、王先进先生和李智萍女士为公司第七届董事会董事候选人，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司推荐王奕华先生作为公司第七届董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，对董事候选人的审议和决议过程亦均符合相关的程序。因此，我们同意推荐元建兴先生、李虎先生、王先进先生、李智萍女士和王奕华先生为公司第七届董事会董事候选人。

上述当选董事简历、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明已于2011年4月28日在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)予以公告。

（九）关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	231,883,495	231,882,437	0	1,058	99.9995%

（十）关于公司2010年度监事会工作报告

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	231,883,495	231,882,437	0	1,058	99.9995%

（十一）关于监事会换届选举工作的议案

1、选举段炯先生第七届监事会监事

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	231,883,533	231,826,185	56,400	948	99.9753%

2、选举唐长虹女士第七届监事会监事

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	231,883,224	231,825,876	56,400	948	99.9753%

上述当选监事简历已于2011年4月28日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)予以公告。

二、律师出具的法律意见书

本次股东大会由上海市金茂凯德律师事务所宋正奇律师、肖浩律师到场见证并出具法律意见书，认为公司2010年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

三、备查文件

1.公司2010年度股东大会会议资料；

2.上海市金茂凯德律师事务所律师出具的法律意见书。

特此公告。

中卫国脉通信股份有限公司

董 事 会

2011年5月30日

证券代码：600640 股票简称：中卫国脉 编号：临2011-018

中卫国脉通信股份有限公司

董事会七届一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中卫国脉通信股份有限公司于2011年5月30日上午在上海通茂大酒店召开了董事会七届一次会议。会议应到董事8名，实际出席6名，董事李智萍和王奕华因公请假，分别委托董事李虎和独立董事王欢代为行使表决权。列席本次会议的有公司监事和高级管理人员等。本次董事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、关于选举公司第七届董事会董事长的议案

公司董事会同意选举元建兴先生为公司董事长（法定代表人）。

同意8票，反对0票, 弃权0票。

二、关于聘任公司总经理和董事会秘书的议案

经公司董事长提名，公司董事会同意聘请董事李虎兼任公司总经理；聘任李培忠为公司董事会秘书。任期三年。

同意8票，反对0票, 弃权0票。

三、关于聘任公司副总经理的议案

经公司总经理提名，公司董事会同意聘请翟炯任公司副总经理。任期三年。

同意8票，反对0票, 弃权0票。

独立董事罗伟德、谢勤和王欢根据《股票上市规则》,《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定及其赋予独立董事的职责，从保护公司和全体股东整体利益的原则出发，在切实履行诚信义务的基础上发表如下独立意见：

本次会议审议了“关于聘任总经理及董事会秘书的议案”和“关于聘任副总经理的议案”。根据对李虎先生、翟炯女士和李培忠先生个人简历等相关资料的审查，我们未发现其存在《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且未有禁入尚未解除之情形。

我们认为，李虎先生、翟炯女士和李培忠先生具有合法的任职资格，董事长、总经理对相关高管人员的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，对其聘任的审议和决议过程亦均符合相关的程序。因此，我们同意聘请李虎先生担任公司总经理，翟炯女士担任公司副总经理，李培忠先生担任公司董事会秘书。

四、关于聘任公司董事会证券事务代表的议案

公司董事会同意聘任胡幼平为公司董事会证券事务代表。任期三年。

同意8票，反对0票, 弃权0票。

五、关于设立公司董事会四个专门委员会及其人选的议案。

1、同意设立战略委员会，选举元建兴为主任委员，李虎、罗伟德、谢勤、王欢为委员；

2、同意设立审计委员会，选举罗伟德为主任委员，谢勤、王欢为委员；

3、同意设立提名委员会，选举王欢为主任委员，谢勤、王先进为委员；

4、同意设立薪酬与考核委员会，选举谢勤为主任委员，罗伟德、王奕华为委员。

同意8票，反对0票, 弃权0票。

六、关于制订《董事会秘书工作制度》的议案

同意8票，反对0票, 弃权0票。

附件：聘任人员简历

1.元建兴 男，1955年3月出生，中共党员，工商管理硕士研究生，高级经济师。曾任山西省电信公司副总经理、党组成员；中国电信集团实业管理部副总监；湖南省电信有限公司董事、副总经理、党组成员、总会计师。现任中国通信服务股份有限公司执行董事、常务副总经理、党组成员；兼任中国电信集团实业资产管理中心总经理、中卫国脉通信股份有限公司董事长。

2.李虎 男，1964 年12 月出生，中共党员，工商管理硕士。1984 年2 月参加工作，曾任新疆乌鲁木齐市电信局银都发展公司总经理、乌鲁木齐电信发展总公司总经理。1995 年至今任新疆银都酒店有限责任公司董事。现任通茂酒店控股有限公司董事长，中卫国脉通信股份有限公司董事、总经理。

3.翟炯 女，1968年出生，中共党员，硕士研究生毕业，高级工程师。曾任公司集群事业部/通信部集群中心/集群通信部副经理、副主任、市场总监，综合电信服务公司副经理，人力资源部经理，公司总经理助理兼人力资源部经理，公司总经理助理兼综合部/党群工作部经理。现任中卫国脉通信股份有限公司副总经理。

4.李培忠 男，1962年6 月出生，中共党员，大学本科。曾任中卫国脉通信股份有限公司实业公司副经理、综合电信事业部副经理、投资业务部副经理、物业公司副经理、经理，综合部/党群工作部经理。现任中卫国脉通信股份有限公司董事会秘书兼综合部经理。

5.胡幼平 男，1959年12月出生，大专学历，会计师。1990年进入国脉公司，先后担任计划投资部、计划财务部、企业发展部主管、上海国脉通信有限公司计划财务部经理等职务。现任中卫国脉通信股份有限公司董事会证券事务代表。

特此公告

中卫国脉通信股份有限公司

董 事 会

2011年5月30日

证券代码：600640 股票名称：中卫国脉 编号：2011-019

中卫国脉通信股份有限公司

监事会七届一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负连带责任。

中卫国脉通信股份有限公司第七届监事会第一次会议于2011年5月30日在上海通茂大酒店举行。会议应到监事3名，实际出席3名。本次会议的召开及程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了如下决议：

一、关于选举段炯先生为公司第七届监事会监事长的议案；

二、关于聘任沈绥屏女士为公司第七届监事会秘书的议案;

由于公司目前正在进行重大资产重组，公司职工代表监事换届选举工作正在进行过程中，一旦公司职工代表监事换届选举工作完成，公司将及时给予公告。在此期间，公司第六届监事会职工代表监事将继续履行职责。

特此公告

中卫国脉通信股份有限公司

监 事 会

2011年5月30日