|
（注册地址：大连市甘井子区营辉路18 号）
发行人声明
公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、大连橡胶塑料机械股份有限公司2011年度非公开发行A股股票方案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。在公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会核准本次发行和豁免大连国投集团在本次非公开发行中的要约收购义务后生效。
2、本次发行对象为公司控股股东大连国投集团。大连国投集团拟以现金认购本次发行的股份，下限为3,000万股（含本数），上限为3,100万股（含本数）。本次发行后，本公司的控股股东不会发生变化。
3、本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即9.64元（定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该底价作相应调整）。
本次非公开发行股票数量下限为3,000万股（含本数），上限为3,100万股（含本数），募集资金总额下限为28,920万元（含本数和发行费用），上限为29,884万元（含本数和发行费用）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行的募集资金项目用于大连大橡机械制造有限公司建设项目。
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
■
本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
按照大连市城市总体发展规划，公司所在区域规划为商业区和居住区。根据大连市经济贸易委员会大经贸委[2004]181号文，大橡塑属于大连市第二十八批搬迁改造企业。公司拟利用搬迁契机，进行技术改造，优化公司产品结构和扩大公司产能，以提高收益，最终将公司建设成为在国际市场上有竞争能力的橡胶塑料机械企业。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化公司产品结构、扩大产能，提高产品市场占有率
本次非公开发行募集资金主要用于优化公司产品结构，增加高端产品的比重，同时扩大公司现有产品产能，提高产品市场占有率。
2、改善公司资本结构，增强持续盈利能力
截至2011年3月31日，公司资产负债率（母公司）为81.68%，负债水平较高。本次非公开发行完成后，有利于改善公司资产负债结构，夯实公司资本，增强公司持续盈利能力，从而实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为大连国投集团。截至2011年3月31日，大连国投集团是公司控股股东，持有公司股份8,957.95万股，占总股本的比例为42.657%。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行价格及定价原则
发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的百分之九十，定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日（2011年5月31日），即9.64元/股。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量下限为3,000万股（含本数），上限为3,100万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。
（四）限售期
大连国投集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额下限为28,920万元（含本数），上限为29,884万元（含本数），扣除发行费用之后的募集资金净额将用于全资子公司大连大橡机械制造有限公司建设项目。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股份，大连国投集团拟以现金认购，下限为3,000万股（含本数），上限为3,100万股（含本数）,构成关联交易。
前述关联交易须经公司股东大会的审议批准，关联股东大连国投集团在股东大会上将对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2011年3月31日，大连国投集团持有公司股份8,957.95万股，占总股本的比例为42.657%。本次非公开发行股份，大连国投集团拟以现金认购股份,下限为3,000万股（含本数），上限为3,100万股（含本数）。本次发行结束后，大连国投集团仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
公司2011年度非公开发行A股股票方案已经2011年5月29日召开的公司第五届董事会二次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
第二章 董事会前确定的发行对象的基本情况
一、发行对象概况
公司名称：大连市国有资产投资经营集团有限公司
注册地：大连市沙河口区锦绣路47号
法定代表人： 王茂凯
经营范围：国有资产经营及管理；项目投资；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
二、公司与控股股东之间的产权及控制关系
■
三、大连国投集团主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果
大连国投集团的主要业务是国有资产经营及管理。近三年该公司的主营业务发展良好，主要经营数据如下(合并报表)：
单位：元
■
注：上述数据已经审计。
四、大连国投集团最近一年的简要会计报表（已经审计）
（一）截至2010年12月31日的合并资产负债表
单位：元
■
（二）2010年合并利润表
单位：元
■
（三）2010年合并现金流量表
单位：元
■
五、大连国投集团及其有关人员最近五年受处罚等情况
大连国投集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行后，公司与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，公司与控股股东及实际控制人均不存在实质性同业竞争，不涉及新的关联交易。
七、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
■
除此之外，本预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人未与发行人之间发生过其他重大交易。
八、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体及签订时间
发行人：大连橡胶塑料机械股份有限公司
认购人：大连市国有资产投资经营集团有限公司
合同签订时间：2011年5月28日
（二）认购数量及认购价格
认购数量：下限为3,000万股（含本数），上限为3,100万股（含本数）
认购价格：9.64元/股
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，大连国投集团的认购数量和认购价格将作相应调整
（三）认购方式、支付方式及锁定期
认购方式：现金认购
支付方式：认购人以现金方式支付认购价款，认购人将按照发行人和保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户
锁定期：自发行结束之日起三十六个月内不得转让
（四）协议的生效条件及生效日期
双方同意，本协议书自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，在以下条件均获得满足后生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议获得发行人股东大会批准；
（3）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；
（4）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案和豁免大连国投集团在本次非公开发行中的要约收购义务。
（五）违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票数量下限为3,000万股（含本数），上限为3,100万股（含本数）,募集资金总额下限为28,920万元，上限为29,884万元，扣除发行费用之后的募集资金净额将用于投资以下项目：
■
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量部分由公司自筹解决。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司拟以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
二、大连大橡机械制造有限公司建设项目的可行性
（一）募集资金使用计划简述
大连大橡机械制造有限公司建设项目计划总投资人民币92,508万元，其中：建设投资86,283万元，铺底流动资金6,225万元，计划使用募集资金28,920至29,884万元。
（二）项目基本情况
本项目主要向子公司大连大橡机械制造有限公司增资，由其进行技术改造，优化公司产品结构同时扩大产品产能，以提高公司收益。项目投产后，公司将形成年产开炼机300台（其中新型开炼机200台）、减速机730台和中大型铸件5万吨的生产能力。
（三）项目前景分析
1、开炼机、减速机
根据中国橡胶工业协会公开资料显示，我国橡胶机械行业销售收入持续增长，2001年的销售收入为22亿元，2010年销售收入增长至105亿元，销售收入增长近5倍。 “十二五”期间，预计橡胶机械行业销售收入每年将递增10%至20%，到2015年销售收入将达到160亿元至200亿元。
开炼机属于橡胶机械的重要品种，减速机属于橡胶机械的必备部件，市场前景光明。
2、中大型铸件
根据大连铸造协会预计，大连及周边地区2011年铸件需求量在150万吨左右，其中中大型铸件需求量在50万吨左右，到2015年铸件需求量将达到200万吨左右，其中中大型铸件需求量将达到70万吨左右。
目前大连地区的中大型铸件供应能力严重不足，市场前景较好。
（四）项目经济效益
本项目达产后年新增销售额130,100万元，年新增利润总额15,000万元，新增投资利润率为16.21%，投资回收期为8年（税后，含建设期2年），项目经济评价指标良好。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行后，随着募投项目的实施，公司产品结构将得到优化、产能扩大、研发实力增强，公司的营业收入有望进一步增加，公司的长期盈利能力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资本结构得到改善，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
四、本次募投项目涉及报批事项情况
本次募集资金拟投资项目涉及的立项、土地、环保等有关事项已取得相关部门批准。
第四章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
截至本发行预案出具之日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
截至本发行预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行后，大股东大连国投集团持有公司股权比例相应提高，控制权不发生变化。
（四）本次发行完成后，对公司上市地位的影响
本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
（五）对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对业务结构的影响
本次非公开发行后，募集资金将全部用于公司主营业务，不会对公司的业务结构产生重大影响。募集资金投资项目投产后，将进一步改善公司产品结构，扩大产品的市场占有率，巩固行业龙头地位。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
公司本次非公开发行拟募集资金总额下限为28,920万元（含本数），上限为29,884万元（含本数），募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低。募投项目投产后，公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
（一）财务结构变动状况
本次非公开发行完成后，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）盈利能力变动状况
本次募投项目投产后，有利于公司优化产品结构、提高产品市场占有率、提升技术水平、增强核心竞争力。随着公司中、高端产品比例的提高、产品市场占有率的提高、技术水平的提升和核心竞争力的加强，本公司将能进一步提高营业收入和提升盈利能力。
（三）现金流量变动状况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募投项目的投产和效益的产生，经营活动现金流入将有所增加。
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。
本次发行完成后，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2011年3月31日，公司资产负债率（母公司）为81.68%，负债水平较高。本次非公开发行后，公司资产负债结构将得到改善。不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业风险
公司主要产品为橡胶、塑料机械，产品结构单一，如果未来橡胶、塑料机械发生不利变化，将给公司经营带来风险。
国内从事橡胶、塑料机械生产制造的企业有多达上千家，其中绝大多数为中、小型企业，市场竞争激烈，尤其是技术含量较低的产品竞争尤为激烈。如公司不能顺利实现产品结构的优化，提高市场占有率，将给公司经营带来风险。
（二）原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为生铁和钢材，生铁和钢材价格受国家宏观经济影响，当生铁和钢材价格出现大幅波动时，将对公司产品成本产生较大影响。
（三）净资产收益率下降风险
在本次募集资金到位后，募集资金投资项目需要一定的建设期，项目达产见效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。
（四）募集资金投向风险
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，均用于发展公司主营业务，公司对本次募集资金投资项目进行了详尽的可行性论证，项目具有良好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但是，项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，这将影响项目投资效益的实现情况。
（五）审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会对本次发行的批准，中国证监会对本次发行的核准。上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的核准在时间和结果方面存在不确定性。
大连橡胶塑料机械股份有限公司
董 事 会
二〇一一年五月二十九日