本非公开发行股份认购协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2011年5月28日在大连订立：

  甲方：大连橡胶塑料机械股份有限公司（以下称为“发行人”）

  住所： 大连市甘井子区营辉路18号

  法定代表人：洛少宁

  乙方：大连市国有资产投资经营集团有限公司（以下称为“认购人”）

  住所：大连市沙河口区锦绣路47号

  法定代表人： 王茂凯

  鉴于：

  1、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在上海证券交易所上市（股票代码：600346）。

  2、乙方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司。

  3、发行人拟于2011年度采用非公开方式向认购人发行人民币普通股（以下简称“非公开发行股票”），认购人同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购发行人拟于2011年度非公开发行的股票。

  据此，协议双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规以及中国证监会相关规定，就认购人认购发行人拟于2011年度非公开发行股票的相关事宜，达成如下一致意见：

  第一条 定义与释义

  1.1 本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：

  （1）“标的股份”系指发行人按照本协议以非公开发行方式向认购人发行本协议约定数量的人民币普通股。根据本协议的约定，非公开发行股票的每股面值为人民币1元。

  （2） “定价基准日”系指关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

  （3） “此次非公开发行结束”系指按本协议非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于认购人名下之日。

  （4） “中国证监会”系指中国证券监督管理委员会。

  （5） “上证所”系指上海证券交易所。

  （6） “证券登记结算机构”系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

  1.2 释义

  （1） 本协议的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本协议。

  （2） 对某章、某条、某款、某段、某附件或某附录的所有引用均指引用本协议的章、条、款、段、附件或附录。

  （3） 本协议的附件、附录、附表以及双方确认为本协议附件的其他文件应构成本协议的一部分。

  第二条 协议标的

  2.1 发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A股），下限为3,000万股（含本数），上限为3,100万股（含本数），股票面值为人民币1元。

  2.2 认购人认购数量下限为3,000万股（含本数），上限为3,100万股（含本数）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  2.3 本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上证所、证券登记结算机构协商后确定。

  第三条 认购价格、认购方式和认购数额

  3.1 双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

  根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为关于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即9.64元人民币/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  3.2 认购人同意不可撤销地按第3.1款确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股份。

  3.3 认购人认购本次非公开发行全部股份，认购款总金额为发行价格×认购股数。

  第四条 股款的支付时间、支付方式与股票交割

  4.1 认购人不可撤销地同意按照第三条的约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

  4.2 在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

  第五条 限售期

  认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  第六条 陈述与保证

  为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：

  （1） 其为依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。

  （2） 其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

  （3） 其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；

  （4） 其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。

  第七条 双方的义务和责任

  7.1 发行人的义务和责任

  （1） 于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；

  （2） 就本次非公开发行股票，发行人负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；

  （3） 保证自中国证监会核准后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向认购人非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；

  （4）本次发行的募集资金投资项目系发行人目前根据其自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由发行人在依法履行相关程序后重新考虑，该等安排并不构成发行人对认购人的合同义务。但发行人应事先以书面方式向认购人说明投资情况；

  （5）根据中国证监会及上证所的相关规定，及时地进行信息披露。

  7.2 认购人的义务和责任

  （1）配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于在签署本协议前召开董事会审议认购人认购发行人本次非公开发行股票事宜，签署相关文件及准备相关申报材料等；

  （2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；

  （3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；

  （4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次非公开发行的股票。

  第八条 保密

  除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。

  第九条 违约责任

  9.1 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  9.2 本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。

  9.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  第十条 适用法律和争议解决

  10.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。

  10.2 本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。

  协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  第十一条 协议的变更、修改、转让

  11.1 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。

  11.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

  11.3 未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

  第十二条 协议的生效和终止

  本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）本协议获得发行人董事会审议通过；

  （2）本协议获得发行人股东大会批准；

  （3）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；

  （4）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案和豁免大连国投集团在本次非公开发行中的要约收购义务。

  如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

  第十三条 未尽事宜

  本合同如有其他未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协议。

  第十四条 协议文本

  本协议一式八份，具有同等法律效力，协议双方各持二份，其余用作上报材料时使用。