证券代码：600346 证券简称：大橡塑 编号：临2011—013

大连橡胶塑料机械股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●发行对象：大连市国有资产投资经营集团有限公司

●认购方式：现金

大连橡胶塑料机械股份有限公司第五届董事会第二次会议于2011年5月25日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于2011年5月29日上午9∶00在公司会议室召开。会议应参加董事7名，实际参加董事7名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由公司董事长洛少宁先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。

经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式形成如下决议：

一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。

本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议通过。

二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

关联董事王茂凯先生回避了本议案的表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：

1、 发行股票种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

表决结果：6票同意、0票反对，0票弃权

2、 发行对象

本次股票发行的发行对象为控股股东大连市国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“大连国投集团”）。

发行对象符合法律法规的规定。

表决结果：6票同意、0票反对，0票弃权

3、 发行数量及认购方式

本次拟向大连国投集团发行股份，下限为3,000万股（含本数），上限为3,100万股（含本数）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

本次发行的股票全部采用现金认购方式。

表决结果：6票同意、0票反对，0票弃权

4、发行方式

本次发行通过向大连国投集团非公开发行的方式进行，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行。

表决结果：6票同意、0票反对，0票弃权

5、定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2011年5月31日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即9.64元/股；

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

表决结果：6票同意、0票反对，0票弃权

6、限售期安排

大连国投集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：6票同意、0票反对，0票弃权

7、上市地点

本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。

表决结果：6票同意、0票反对，0票弃权

8、募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额下限为28,920万元（含本数），上限为29,884万元（含本数），扣除发行费用之后的募集资金净额将用于以下项目的投资：

单位：万元

项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
大连大橡机械制造有限责任公司建设项目	92,508	28,920至29,884

本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司拟以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

表决结果：6票同意、0票反对，0票弃权

9、本次发行前公司滚存利润分配

本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。

表决结果：6票同意、0票反对，0票弃权

10、发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：6票同意、0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议通过。

三、以6票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

关联董事王茂凯先生回避了本议案的表决。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议通过。

四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》；

本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议通过。

《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议通过。

《前次募集资金使用情况报告》及中准会计师事务所有限责任公司出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中准专字[2011]6047号）具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

六、以6票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署＜大连橡胶塑料机械股份有限公司与大连市国有资产投资经营集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议＞的议案》；

关联董事王茂凯先生回避了本议案的表决。

本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议通过。

七、以6票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

关联董事王茂凯先生回避了本议案的表决。

具体内容详见同时披露的临2011－016号公告。

本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议通过。

八、以7票同意、0票反对， 0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》；

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，提请公司2011年第一次临时股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的有关事宜，包括：

1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

3、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

4、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

5、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

7、授权董事会在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

8、本授权在相关股东大会通过后相关事项存续期内有效。

本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议通过。

九、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》。

本次非公开发行股票所募集资金将按修订后的《大连橡胶塑料机械股份有限公司募集资金管理办法》执行。

本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议通过。

《大连橡胶塑料机械股份有限公司募集资金管理办法》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十、以6票同意、0票反对， 0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准免除大连国投集团履行要约收购义务的议案》。

关联董事王茂凯先生回避了本议案的表决。

本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议通过。

十一、以7票同意、0票反对， 0票弃权，审议通过了《关于提请召开2011年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见同时披露的临2011－014号公告。

大连橡胶塑料机械股份有限公司

董 事 会

  二〇一一年五月二十九日

证券代码：600346 证券简称：大橡塑 编号：临2011—014

大连橡胶塑料机械股份有限公司

关于召开2011年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议召开时间：

现场会议时间：2011年6月21日下午14：00

网络投票时间：2011年6月21日上午9：30—11：30

下午13：00—15：00

●股权登记日：2011年6月14日

●会议召开地点：公司所在地会议室

●会议方式：现场投票与网络投票相结合

●是否提供网络投票：是

公司拟定于2011年6月21日召开2011年第一次临时股东大会。本次股东大会所审议的事项已经公司五届二次董事会审议通过，具体情况详见2011年5月31日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。现场会议的具体事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间

现场会议召开时间：2011年6月21日 下午14：00

网络投票时间：2011年6月21日 上午 9：30—11：30

下午13：00—15：00

3、现场会议召开地点：公司所在地会议室

4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（详见附件1）

5、股权登记日：2011年6月14日

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行对象

（3）发行数量及认购方式

（4）发行方式

（5）定价基准日、发行价格及定价方式

（6）限售期安排

（7）上市地点

（8）募集资金用途

（9）本次发行前公司滚存利润分配

（10）发行决议的有效期

3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》；

5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

6、审议《关于签署<大连橡胶塑料机械股份有限公司与大连市国有资产投资经营集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》；

7、审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》；

9、审议《关于修订公司募集资金管理制度的议案》；

10、审议《关于提请股东大会批准免除大连国投集团履行要约收购义务的议案》；

三、会议出席对象

1、截至2011年6月14日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。授权委托书详见附件2。

2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

四、表决权

特别注明：投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

五、现场会议参加办法

1、登记手续

（1）法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续。

（2）个人股东持本人身份证、个人股东账户卡，办理登记手续。

（3）受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东账户卡，办理登记手续。授权委托书格式见附件2。

异地股东可用传真方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点：大连市甘井子区周水子广场1号，大连橡胶塑料机械股份有限公司证券部

3、登记时间：

2011年6月17日上午9：00-11：00，下午13：00-16：00

4、联系方式

电话：0411－86641378

传真：0411－86665496

邮政编码：116033

联系人：李静、林慧

5、会议预计为期一天，与会股东食宿自理。

特此公告。

附件1：网络投票操作流程

附件2：授权委托书

大连橡胶塑料机械股份有限公司

2011年5月29日

附件1 ：

大连橡胶塑料机械股份有限公司

2011年第一次临时股东大会网络投票操作流程

本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。其具体投票流程如下：

1、网络投票时间：2011年6月21日 9：30－11：30；13：00－15：00

2、投票流程

（1）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738346	大橡投票	19	A股股东

（2）表决议案

议案 序号	审议事项	对应的申报价格
99	总议案（表示对以下所有议案表决）	99元
1	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案	1元
2	关于公司非公开发行A股股票方案的议案（逐项审议）	2元
2.01	发行股票的种类和面值	2.01元
2.02	发行对象	2.02元
2.03	发行数量及认购方式	2.03元
2.04	发行方式	2.04元
2.05	定价基准日、发行价格及定价方式	2.05元
2.06	限售期安排	2.06元
2.07	上市地点	2.07元
2.08	募集资金用途	2.08元
2.09	本次发行前公司滚存利润分配	2.09元
2.10	发行决议的有效期	2.10元
3	关于公司非公开发行A股股票预案的议案	3元
4	关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案	4元
5	关于前次募集资金使用情况报告的议案	5元
6	关于签署《大连橡胶塑料机械股份有限公司与大连市国有资产投资经营集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案	6元
7	关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案	7元
8	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案	8元
9	关于修订公司募集资金管理制度的议案	9元
10	关于提请股东大会批准免除大连国投集团履行要约收购义务的议案	10元

（3）在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

3、投票举例

（1）股权登记日2011年6月14日 A 股收市后，持有本公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738346	买入	99.00元	1股

（2）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738346	买入	1.00元	1股

（3）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738346	买入	1.00元	2股

（4）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738346	买入	1.00元	3股

4、投票注意事项

（1）考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。

（2）对同一议案不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本公司/本人出席大连橡胶塑料机械股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

(下转B31版)