第二届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2011-026
深圳科士达科技股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司第二届董事会第七次会议通知于2011年5月20日以电话、电子邮件等方式发出，会议于2011年5月31日在深圳高新区软件园一栋四楼公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司3名监事及相关高管列席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。本次会议形成如下决议：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《规范财务会计基础工作专项活动的整改报告》的议案。
保荐机构对该议案发表了核查意见，认为“科士达已按照既定的工作方案、自查报告认真开展了自查整改工作，对自查工作中发现的相关问题已基本整改完毕；通过自查整改工作，科士达财务会计人员素质进一步得到了提高，规范运作意识和水平进一步提升。本次规范财务会计基础工作专项活动取得了积极的成效。”
二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》的议案。
公司监事会认为，公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告客观、公正地反映了公司治理的现状，整改计划符合相关法律法规的要求及公司的实际情况。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为“公司《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》客观、公正地反映了公司治理的现状，整改计划符合相关法律法规的要求及公司的实际情况。我们对此无异议，并将持续了解整改情况和督促公司落实整改措施。”
保荐机构对该议案发表了核查意见，认为“科士达已根据上述中国证监会证监公司字［2007］28号文的精神，以及深圳证监局深证局公司字[2009]65号文、深证局公司字[2008]62号文和深证局公司字[2007]14号文、深交所深证上〔2007〕39号等文件的要求，对公司治理情况进行了认真自查，对公司治理方面存在的问题进行了总结，制订了详细的整改计划与整改措施并落实到人。公司的自查报告和整改计划切合了公司实际情况，整改计划和整改措施可行，有利于提升公司治理水平。”
《深圳科士达科技股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查情况报告》、《深圳科士达科技股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》详见公司刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二○一一年五月三十一日
证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2011-027
深圳科士达科技股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司第二届监事会第五次会议通知于2011年5月20日以电话、电子邮件等方式发出，会议于2011年5月31日13:30在深圳高新区软件园一栋四楼公司会议室以现场方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席林华勇先生主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。本次会议形成如下决议：
会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》的议案。
公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告客观、公正地反映了公司治理的现状，整改计划符合相关法律法规的要求及公司的实际情况。
《深圳科士达科技股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查情况报告》、《深圳科士达科技股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》详见公司刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
监事会
二○一一年五月三十一日
证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2011-028
深圳科士达科技股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字[2007]14 号）、深交所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号）的要求，为健全完善公司内部管理制度，建立规范公司运作的长效机制，不断提高公司治理水平，公司制定了《关于开展公司治理专项活动的工作方案》，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规，以及内部规章制度的要求，成立公司治理专项活动的领导小组和工作小组，逐条对照通知自查事项，共同进行了公司治理情况的自查。
《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，具体内容见附件。《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查情况报告》全文登载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。
公司非常重视公司治理工作，欢迎广大投资者和社会公众通过电话、电子邮件等方式对公司的治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建议。
公司接受投资者和社会公众的评议时间为：2011年6月1日至2011年6月30日。
联系人：蔡艳红、范卓
联系电话：0755-86168479
传真：0755-86169275
电子邮箱：stock@kstar.com.cn
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二○一一年五月三十一日
附件：
深圳科士达科技股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证监会证监公司字〔2007〕28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的精神，公司坚持实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及公司《章程》等内部规章制度，结合公司实际情况进行了认真自查，现将公司自查情况及整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、进一步加强董事会专门委员会的专业职能，充分地发挥各委员会在专业领域的作用，为董事会的决策提供科学决策依据。
2、加强对公司董事、监事、高级管理人员规范运作的培训，不断强化公司董事、监事、高级管理人员的规范意识、诚信意识、自律意识和综合素质。
3、公司的内部控制制度需要随着经营环境的变化进一步完善，并根据最新的法律法规制订合理有效的内部控制制度。
4、进一步加强投资者关系管理工作。
二、公司治理概况
公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司基本运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司的治理水平。公司治理的实际状况基本符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件的要求。
1、股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》、《股东大会议事规则》等法律法则的要求，规范股东大会的召集、召开、提案、表决程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，并通过聘请律师见证，保证股东大会召集、召开、提案和表决程序的合法性。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。公司股东大会不存在违反《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》、《股东大会议事规则》的情形。
2、公司与控股股东
公司控股股东深圳市科士达电源设备有限公司能够严格按照相关法律法规的规定规范自己的行为，依法通过股东大会行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司在人员、机构、资产、财务等方面与控股股东完全独立，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。公司不存在大股东占用资金及与实际控制人同业竞争的情况。
3、董事与董事会
公司董事会由七名董事组成，其中独立董事四名，董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体董事均能按照相关法律、法规及公司《章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议，依法履行职责，积极参加监管部门组织的专业培训，熟悉法律法规。为进一步完善公司治理结构，公司董事会成立了战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专业委员会，各委员会分工明确，运作正常，为董事会的决策提供了科学和专业的意见。股东大会对董事会的授权权限合理合法。独立董事严格按照《独立董事工作制度》独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人的影响。
4、监事和监事会
公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和公司《章程》的规定。公司全体监事均能够按照相关法律、法规及公司《章程》、《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，出席股东大会、列席现场董事会；按规定的程序召开监事会，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员履行职责的情况等事项进行了有效的监督并发表意见，维护了公司及股东的合法权益。
5、公司内部控制
公司为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据相关法律法规的要求，结合公司自身实际情况，不断完善内部控制制度，建立了较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括：公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》、《减值准备计提的相关规定》、《投资者关系管理办法》、《对外担保管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《会计师事务所选聘制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理办法》、《防范大股东及其关联方资金占用制度》、《信息披露事务管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股东及其变动管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《财务负责人管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》等一系列规章制度。公司制定的内部管理制度符合国家法律法规的要求，并得到了有效的贯彻执行，对公司生产经营管理、决策、执行和监督起到了有效的指导、控制作用。
6、公司独立性情况
公司的资产、财务、管理、人事、业务等方面独立，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。经营场所及土地使用权情况、商标注册及使用情况独立，对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，也不存在同业竞争情形。
7、信息披露管理及透明度
公司严格按照有关法律、法规以及《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询。公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)作为公司信息披露的指定报纸和网站，确保真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，增加公司运作的公开性和透明度，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
三、公司治理存在的问题及原因
尽管公司已根据相关法律法规建立健全了较为完善的公司治理结构及内部控制制度，不存在重大公司治理缺陷，但在新的政策环境要求下，公司的内控体系还需进一步补充、修订和完善。通过本次自查，公司认为以下治理细节方面需要继续完善和改进：
1、进一步加强董事会专门委员会的专业职能，充分地发挥各委员会在专业领域的作用，为董事会的决策提供科学决策依据。
公司董事会已按规定设立了相关的四个专门委员会，并制定了各专门委员会的工作细则。但由于公司2010年12月才上市，上市时间较短，实际运作与公司董事会日常工作及决策过程如何有机结合，使其工作常态化、规范化，还没有得出很好的规则，从这方面来看，各专门委员会的作用尚未充分全面的发挥出来，还有进一步提升的空间。在今后的工作中，公司将积极创造条件，使各委员会成员进一步熟悉公司的业务，更好的发挥各专门委员会的作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、内控及内部审计等方面献计献策，进一步提高公司的科学决策能力和风险防范能力。
2、加强对公司董事、监事、高级管理人员规范运作的培训，不断强化公司董监高的规范意识、诚信意识、自律意识和综合素质。
公司将规范治理涉及的相关法律法规、公司内控制度发放给董事、监事、高级管理人员及公司治理与信息披露的其他相关人员，并提请他们认真学习；公司将做好持续培训工作，不定期邀请保荐机构、律师组织对公司董事、监事、高级管理人员的培训，增强规范运作意识，确保上述人员能够及时掌握资本市场最新的政策动态；公司将及时组织董事、监事、高级管理人员参加深圳证监局、深交所举办的各类培训，以增强董事、监事、高级管理人员的自律意识及专业水平，为规范运作奠定良好基础。
3、公司的内部控制制度需要随着经营环境的变化进一步完善，并根据最新的法律法规制订合理有效的内部控制制度。
公司虽然已经建立了较为健全的内部控制管理制度，但随着国内证券市场以及公司自身业务的不断发展，在新的政策和外部环境下，公司的内控体系需进一步补充和完善，需要制定一些新的制度与此相配套。公司将根据财政部、证监会等部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引、公司的实际情况制定、修订、完善各项内控制度，并结合公司的实际情况，对公司内部的各项管理制度进行梳理，进一步健全和完善内部控制体系，形成一套权责明确、管理严格、控制有效的运行机制。
4、公司信息披露工作水平有待于进一步提高。
公司非常重视信息披露工作，制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关心管理制度》等制度，对信息披露的事务进行详细的规定。但是一方面，由于涉及的内容众多，程序复杂，并且不断地遇到新情况、新问题，对于制度的把握需要不断地学习和领会，在信息披露的及时性和准确性上还需要不断提高；另一方面，公司也面临着来自广大投资者的信息披露的需求，对于自愿性信息披露的范围、力度等也需要好好把握。作为一家新上市的公众公司，公司的信息披露工作距离优秀上市公司和投资者的要求，还存在着差距，需要在实践中不断探索，努力提高信息披露的水平。
四、整改措施、整改时间及责任人
为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，由董事长任组长，董事会秘书负责具体组织实施，统一指挥，公司多次召开自查工作会议，以协调各相关职能部门做好自查和整改工作。
1、创造条件，充分发挥董事会各专门委员会的作用，为董事会决策提供更好的服务。
整改措施：在日常经营管理工作中，对需要提交董事会各专门委员会审议的事项，要在充分沟通的基础上按规定向专门委员会报告。在公司重大决策过程中，要充分发挥专门委员会的职能，为专门委员会的工作提供更大的便利，征询、听取专门委员会的意见和建议，积极探索专门委员会在公司发展战略、高级管理人员及后备人才选聘、高管绩效考核、加强内部审计等方面发挥作用的有效机制。
整改时间：日常工作
整改责任人：董事长
2、进一步加强公司董事、监事、高级管理人员对上市公司法律法规、规则制度的学习和培训。
整改措施：公司将加大学习培训的力度，组织董事、监事、高级管理人员及相关人员学习相关法律、法规、政策，并重点学习公司法人治理制度中的《信息披露事务管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股东及其变动管理制度》等。
整改时间：日常工作
整改责任人：董事会秘书 证券事务代表
3、进一步完善公司内部控制制度。
整改措施：按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的自查情况，对公司现有的内部控制制度进行修订、补充和完善。
整改时间：日常工作
整改责任人：董事会秘书 证券事务代表
4、进一步提高信息披露工作的水平。
整改措施：认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》、《内幕信息及知情人登记制度》等，加强对公司董事、监事、高级管理人员的培训与辅导，规范信息披露的流程，及时与监管部门做好汇报沟通工作，进一步提高责任意识，对拟披露内容进行认真审核，借鉴学习在信息披露方面做得较好的公司和成功经验，不断提高信息披露的水平。
整改时间：日常工作
整改责任人：董事会秘书 证券事务代表
五、其他需要说明的事项
公司非常重视公司治理建设，虽然已经按照相关规定建立了治理结构并制定了一系列规章制度，但作为新上市公司，很多方面还不成熟，需要进一步的完善和加强。通过此次公司治理活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平，并广泛听取社会各方的意见和建议，以建立更加完善和规范的公司治理结构。
欢迎监管部门、广大投资者和社会公众通过电话、电子邮箱等对公司的治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建议。
公司接受投资者和社会公众的评议时间为：2011年6月1日至2011年6月30日。
联系人：蔡艳红 范卓
公司电话：0755-86168479
公司传真：0755-86169275
公司电子邮箱：stock@kstar.com.cn
公司网站：http://www.kstar.com.cn
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二O一一年五月