第四届董事会第二十九次（通讯）会议决议公告
证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2011-014
四川天一科技股份有限公司
第四届董事会第二十九次（通讯）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川天一科技股份有限公司第四届董事会第二十九次会议于2011年5月30日以通讯方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议合法有效。会议审议并一致通过如下决议：
一、公司前次募集资金使用情况报告；
公司于2000年通过首次发行募集资金人民币28,321.60万元。上述募集资金已部分用于招股说明书披露的承诺投资项目的建设，由于市场环境变化，部分募集资金项目已无法实施，公司按照募集资金管理制度要求和程序，终止了部分募集资金项目。鉴于募集资金项目现已经全部完成，公司董事会根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，编制了截至2011年4月27日止的《公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天职国际会计师事务所审核并出具鉴证意见，认为在所有重大方面如实反映了公司截至2011年4月27日的前次募集资金使用情况。
《公司前次募集资金使用情况报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案提交最近一次股东大会审议。
二、关于将公司节余募集资金补充流动资金的决议；
公司于2000年通过首次发行募集资金人民币28,321.60万元。2011年5月9日，天职国际会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告（天职蓉QJ[2011]182号），截止2011年4月27日,共计使用募集资金18,081.36万元,另预计支出38.64万元，已由募集资金专用账户划出，共计18,120.00万元，节余的募集资金10,297.68万元（含存款利息）,余额全部存入募集资金专户。
根据公司的经营模式，资产及资金构成情况，为发挥公司主导产业的优势，进一步提高资金使用效率，增强企业持续发展后劲，为公司和股东创造更大效益，董事会同意将节余的募集资金10,297.68万元一次性补充流动资金。
公司独立董事、保荐机构西南证券股份有限公司对此发表了同意的独立意见（详见附件），本议案提交最近一次股东大会审议。
议案具体内容详见公司同日刊登的《关于将公司节余募集资金补充流动资金的公告》。
三、关于召开2011年第一次临时股东大会的决议。
（一）2011年第一次临时股东大会审议事项如下：
1、公司前次募集资金使用情况报告；
2、关于将公司节余募集资金补充流动资金的议案；
3、关于增补卢伟女士为公司监事的议案。
（二）董事会授权董事长根据工作安排，确定2011年第一次临时股东大会的召开时间、地点、会议出席人员和登记手续等会议具体事项，并另行发出通知。
特此公告
四川天一科技股份有限公司董事会
2011年5月30日
证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2011-015
四川天一科技股份有限公司
第四届监事会第十五次（通讯）会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川天一科技股份有限公司第四届监事会第十五次会议于2011年5月30日以通讯方式召开，会议应参加监事7名，实际参加监事7名。会议合法有效，会议审议并一致通过了以下决议：
一、公司前次募集资金使用情况报告；
根据证监会相关办法、规定等要求和公司募集资金目前的具体情况，同意公司董事会编制并经天职国际会计师事务所审核并出具鉴证意见的截至2011年4月27日止的《公司前次募集资金使用情况报告》，并提交最近一次股东大会审议。
二、关于将公司节余募集资金补充流动资金的决议；
公司监事会认为，公司董事会根据公司的实际情况，将公司节余募集资金补充流动资金，可提高募集资金使用效率，既符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，同时也保证了公司的经营活动正常开展，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司董事会将节余募集资金补充流动资金，并提交最近一次股东大会审议。
特此公告
四川天一科技股份有限公司监事会
2011年5月30日
证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2011-016
四川天一科技股份有限公司
关于将公司节余募集资金补充流动
资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2011年5月30日召开的第四届董事会第二十九次（通讯）会议审议通过了《关于将公司节余募集资金补充流动资金的议案》，现就公司将节余募集资金补充流动资金的相关事宜公告如下：
一、募集资金使用及节余情况
我公司于2000年12月25日以6.58元/股的价格发行4,500万股A股，募集资金总额29,610.00万元，扣除发行费用等后，实际募集资金28,321.60万元。
由于市场环境变化，部分募集资金项目已无法实施，公司按照募集资金管理制度要求和程序，终止了部分募集资金项目。2008年12月19日，君和会计师事务所对公司截止2007年12月31日前次募集资金使用情况进行审计（详见君和审字（2008）第1256号），根据君和所出具的鉴证报告，截止于2007年12月31日，共计使用募集资金17,593.68万元，节余的募集资金为10,727.92万元。公司财务根据公司第三届四十二次董事会决议的要求，于2008年9月对节余的募集资金实行专户存储。
2011年5月9日，天职国际会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告（详见天职蓉QJ[2011]182号），截止2011年4月27日,共计使用募集资金18,081.36万元,另预计支出38.64万元，已由募集资金专用账户划出，共计18,120.00万元，节余的募集资金10,297.68万元（含存款利息）,余额全部存入募集资金专户。
募集资金投入及节余情况如下：
单位：人民币万元
| 类 别 | 承诺投入金额 | 实际投入金额 | 实际投资金额与承诺投资金额的差额 |
| 一、募集资金承诺项目 | 28,321.60 | 15,263.70 | -13,057.90 |
| 变压吸附供气中心项目 | 4,570.00 | 5,814.58 | 1,244.58 |
| 变压吸附专用吸附剂生产装置项目 | 3,975.00 | l,491.78 | -2,483.22 |
| 变压吸附特种阀门生产装置项目 | 2,155.00 | 2,370.47 | 215.47 |
| 年产3000吨乙酰乙酸甲脂项目 | 4,946.00 | 727.89 | -4,218.11 |
| 催化剂生产装置扩建工程项目 | 2,975.00 | 3,539.34 | 564.34 |
| CO2超临界萃取项目 | 4,680.00 | 739.55 | -3,940.45 |
| 年产3万吨超微细重质碳酸钙项目 | 4,710.00 | 251.52 | -4,458.48 |
| 补充流动资金 | 310.60 | 328.57 | 17.97 |
| 二、募集资金变更项目 | 3,051.90 | 2,856.30 | -195.6 |
| 500吨/年CO专用吸附剂生产装置* | 721.90 | 526.30 | -195.6 |
| 四平天科供气中心项目 | 2,330.00 | 2,330.00 | 0 |
| 三、募集资金项目** | 28,321.60 | 18,120.00 | -10,297.68 |
*本项目2011年4月27日建设完成，正处于调试阶段。本项目实际投入金额中含预计将发生调试费用38.64万元，已由募集资金专用账户划转至泸州分公司一般存款账户。
**本类别中实际投资金额与承诺投资金额的差额含存款利息。
二、募集资金节余原因
公司募集资金自到位后，公司即开始进行募投项目的建设，在项目的实施过程中，由于市场环境变化，部分募集资金项目已无法实施，公司按照募集资金管理制度要求和程序，终止了部分募集资金项目，节余了项目资金。
经本公司第三届第四十三次董事会（通讯）会议决议，并经本公司2008年第二次临时股东大会决议通过，将本公司用自有资金2,330万元投入到四平天科供气中心项目变更为用募集资金投资项目。2009年5月25日第三届董事会第四十九次(通讯)会议，审议通过了同意将剩余募集资金中的721.90万元用于在泸州分公司建设500吨/年CO专用吸附剂生产装置,实际投入金额526.30万元。
故节余的募集资金总计为10,297.68万元（含存款利息）。
1、变压吸附专用吸附剂生产装置项目
该项目经四川省经贸委“川经贸[1998]技改911号”文件批复立项，《招股说明书》说明的项目实施地为绵阳高新技术产业开发区，项目总投资3,975.00万元，其中固定资产投资2,912.00万元，流动资金投资1,063.00万元，项目建设期一年，投资回收期3.04年，投资利润率36.40%。由于市场和环保要求的变化，本公司在投入1,284.40万元后，将项目实施地变更为宁夏惠农区，又追加投入207.38万元，两地共投资1,491.78万元。上述实施地点的变更经本公司2008年11月12日召开的第三届第四十五次董事会（通讯）会议决议进行了确认，剩余未使用部份2,483.22万元用于其他超支项目。
2、年产3000吨乙酰乙酸甲脂项目
该项目经四川省经贸委“川经贸[1998]技改919号”文件批复立项，《招股说明书》说明的项目实施地为成都市大邑县，项目总投资4,946.00万元，其中固定资产投资4,320.00万元，流动资金投资626.00万元，项目建设期一年，投资回收期3.50年，投资利润率28.99%。项目实施过程中，实际投资727.89万元，由于市场变化，无法继续实施，经本公司第三届董事会第四十一次会议决议，并经本公司2008年度第一次临时股东大会通过，终止实施该项目。
3、CO2超临界萃取项目
该项目经四川省经贸委“川经贸[1998]技改917号”文件批复立项，《招股说明书》说明的项目实施地为四川省都江堰市，项目总投资4,680.00万元，其中固定资产投资4,182.00万元，流动资金投资498.00万元，项目建设期一年，投资回收期2.46年，投资利润率50.12%。项目实施过程中，实际投资739.55万元，由于市场变化，无法继续实施，经本公司第三届董事会第四十一次会议决议，并经本公司2008年度第一次临时股东大会通过，终止实施该项目。
4、年产3万吨超微细重质碳酸钙项目
该项目经国家石油和化学工业局“国石化规发[1998]427号”文件批复立项，《招股说明书》说明的项目实施地为四川省宝兴县，项目总投资4,710.00万元，其中固定资产投资4,236.00万元，流动资金投资474.00万元，项目建设期一年，投资回收期3.45年，投资利润率29.84%。项目实施过程中，实际投资251.52万元，由于市场变化，无法继续实施，经本公司第三届董事会第四十一次会议决议，并经本公司2008年度第一次临时股东大会通过，终止实施该项目。
三、将节余募集资金补充流动资金的原因和必要性
1、公司自上市以来，公司的经营模式逐步发生变化和调整，工程开发、科研投入、工程承包项目逐渐增多。公司对资金的需求主要体现为对流动资金的需求。公司自有流动资金较长时期以来，一直处于紧张的状态，不能满足生产经营的资金需要。特别是近年来随着公司业务量的不断增大，营业收入已由上市时的1.3亿元/年提高到最高时的6亿元/年,流动资金需求量呈逐年增加态势。
2、从2008年9月起，公司的募集资金管理逐步规范。已经完全按照上交所募集资金管理办法和公司募集资金管理制度，将节余的募集资金归位并专户管理。为满足公司生产经营工作的流动资金需求，通过股东大会决议已连续三年，共五次暂借流动资金6000万元。
3、公司目前资产构成中，有一定数量的应付、预收等清算性资金来源构成，从长期看，这部分资金来源构成情况是不可能长期不变的，如有变化，将会影响公司正常资金来源及需求。
鉴于上述情况，按照公司的经营模式，资产及资金构成，为发挥公司主导产业的优势，进一步提高资金使用效率，增强企业持续发展后劲，为公司和股东创造更大效益，董事会同意将节余的募集资金10,297.68万元一次性补充流动资金。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：由于市场环境变化，部分募集资金项目已无法实施，公司按照募集资金管理制度要求和程序，终止了部分募集资金项目。公司在募集资金项目已经全部结束的情况下，将节余的募集资金补充生产经营所需的流动资金，能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，同意公司将节余募集资金补充流动资金，并提交公司最近一次股东大会审议。
五、监事会意见
公司监事会认为，公司董事会根据公司的实际情况，将公司节余募集资金补充流动资金，可提高募集资金使用效率，既符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，同时也保证了公司的经营活动正常开展，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司董事会将节余募集资金补充流动资金，并提交最近一次股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十九次（通讯）会议决议；
2、独立董事发表的独立意见；
3、公司第四届监事会第十五次（通讯）会议决议。
特此公告
四川天一科技股份有限公司董事会
2011年5月30日