证券代码：601991 股票简称：大唐发电 编号：2011-36

大唐国际发电股份有限公司

非公开发行股票发行结果

暨股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：100,000万股

发行价格：6.74元/股

募集资金总额：6,740,000,000.00元

募集资金净额：6,670,950,000.00元

2、各投资者认购的数量和限售期

序号	发行对象	发行数量（股）	锁定期限（月）
1	哈尔滨动力设备股份有限公司	200,000,000	12
2	中国东方电气集团有限公司	100,000,000	12
3	天津市津能投资公司	99,000,000	12
4	上海电气（集团）总公司	100,000,000	12
5	内蒙古伊泰集团有限公司	100,000,000	12
6	工银瑞信基金管理有限公司	35,000,000	12
7	航天科工财务有限责任公司	100,000,000	12
8	上海彤卉实业有限公司	166,000,000	12
9	中国大唐集团公司	100,000,000	36
	总计	1,000,000,000	—

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2011年5月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行中，大唐国际发电股份有限公司（以下简称“大唐发电”、“发行人”或“公司”）控股股东中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2014年5月30日，其他8名发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2012年5月30日。

4、资产过户情况

公司本次发行的100,000万股股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行履行的相关程序

本次非公开发行的方案，依次分别于2010年5月25日和2010年6月11日经公司第六届董事会第三十六次会议和2009年度股东周年大会审议通过。

2010年6月4日，国务院国资委核发《关于大唐国际发电股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2010]410号），同意公司关于本次非公开发行股票的总体方案。

2010年11月29日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行审核委员会审核，公司本次非公开发行申请获得通过。

2010年12月16日，中国证监会核发《关于核准大唐国际发电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1842号）。

（二）本次发行证券的情况

大唐发电向9名特定投资者发行100,000万股股票的具体情况如下：

序号	发行对象	发行数量（股）	锁定期限（月）
1	哈尔滨动力设备股份有限公司	200,000,000	12
2	中国东方电气集团有限公司	100,000,000	12
3	天津市津能投资公司	99,000,000	12
4	上海电气（集团）总公司	100,000,000	12
5	内蒙古伊泰集团有限公司	100,000,000	12
6	工银瑞信基金管理有限公司	35,000,000	12
7	航天科工财务有限责任公司	100,000,000	12
8	上海彤卉实业有限公司	166,000,000	12
9	中国大唐集团公司	100,000,000	36
	总计	1,000,000,000	—

1、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行数量：100,000万股

3、发行对象：见上表

4、发行价格：6.74元/股，不低于大唐发电第六届董事会第三十六次会议决议公告日（2010年5月25日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于6.81元/股；发行人于2010年6月实施2009年度利润分配方案后，最终确定本次发行价格不低于6.74元/股。

5、发行方式：现金认购

6、锁定期安排：大唐集团认购的股票限售期为36个月,其他8名发行对象认购的股票限售期为12个月。

7、保荐机构及主承销商：招商证券股份有限公司（简称“招商证券”）

8、募集资金量：本次发行募集资金总额为6,740,000,000.00元，扣除发行费用69,050,000.00元，本次发行募集资金净额为6,670,950,000.00元。

（三）募集资金验资和股份登记情况

2011年5月24日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2011]第097号《大唐国际发电股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告》，募集资金6,740,000,000.00元已汇入招商证券为大唐发电非公开发行股票开设的专项账户。

2011年5月25日，中瑞岳华对本次发行进行了验资，并出具了中瑞岳华验字[2011]第098号《验资报告》。截至2011年5月25日止，大唐发电已收到招商证券转入的非公开发行人民币普通股（A股）募集资金总额人民币6,672,600,000.00元（扣除承销商承销费等67,400,000.00元），扣除与本次发行相关的费用1,650,000.00元后，募集资金净额为6,670,950,000.00元，其中增加股本人民币1,000,000,000.00元，增加资本公积人民币5,670,950,000.00元。

2011年5月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次特定投资者现金认股的股权登记相关事宜。

（四） 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

保荐机构招商证券认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2009年度股东周年大会通过的本次发行方案中发行对象的规定；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”

2、发行人律师意见

发行人律师北京市浩天信和律师事务所认为，“发行人本次发行已经获得必要的批准和授权；本次发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；本次发行的发行过程符合中国法律法规的相关规定，选择及确定发行对象、发行价格、发行股份数额及各发行对象所获配售股份的结果公平、公正，符合发行人股东大会决议和中国法律的规定；本次发行中《认购邀请书》、《申购报价单》、《确认通知》、《认购合同》等法律文件合法、有效；本次发行资金划付过程及发行结果符合中国法律、中国证监会《关于核准大唐国际发电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1842号）及发行人本次发行股东大会决议的相关规定，合法、有效。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

序号	发行对象	发行数量（股）	锁定期限（月）
1	哈尔滨动力设备股份有限公司	200,000,000	12
2	中国东方电气集团有限公司	100,000,000	12
3	天津市津能投资公司	99,000,000	12
4	上海电气（集团）总公司	100,000,000	12
5	内蒙古伊泰集团有限公司	100,000,000	12
6	工银瑞信基金管理有限公司	35,000,000	12
7	航天科工财务有限责任公司	100,000,000	12
8	上海彤卉实业有限公司	166,000,000	12
9	中国大唐集团公司	100,000,000	36
	总计	1,000,000,000	—

本次发行新增股份已于2011年5月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行中，大唐集团认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2014年5月30日，其他8名发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2012年5月30日。

（二）发行对象的基本情况

1、中国大唐集团公司

公司名称：中国大唐集团公司

住 所：北京市西城区广宁伯街1号

法定代表人：翟若愚

注册资本：人民币壹佰伍拾叁亿玖仟叁佰柒拾柒万柒仟元整

企业性质：全民所有制

经营范围：从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询，电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发。

2、哈尔滨动力设备股份有限公司

公司名称：哈尔滨动力设备股份有限公司

住 所：南岗区高科技生产基地 3 号楼

企业性质：股份有限公司（上市、外商投资企业投资）

注册资本：人民币拾叁亿柒仟陆佰捌拾万陆仟元整

法定代表人：宫晶堃

经营范围：承接国内外火力、水力、核能电站工程总承包、设备总成套、

工程劳务、制造、销售动力设备及其配套设备、压力容器及机械电器设备、电站工程技术咨询、服务、转让、从事中介服务、原材料、配套件代理进出口业务、国内贸易（国家有关专项规定除外）、物资供销业；按进出口企业资格证书从事进出口业务；按港口经营许可证核定的范围从事港口经营业务。

3、中国东方电气集团有限公司

企业名称：中国东方电气集团有限公司

住 所：四川省成都市金牛区蜀汉路

法定代表人：斯泽夫

注册资本：人民币叁拾叁亿伍仟陆佰壹拾玖万伍仟元整

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：进出口业务；水火核电站工程总承包及分包；电站设备的成套技术开发及技术咨询；成套设备制造及设备销售；机械、电子配套设备的销售，相关工程的总承包和分包；房屋出租。

4、天津市津能投资公司

企业名称：天津市津能投资公司

住 所：天津市和平区马场道142号增1号

法定代表人：李庚生

注册资本：人民币肆拾壹亿捌仟柒佰捌拾万零肆仟元整

经济性质：全民所有制

经营范围：能源资源开发、投资；工程项目咨询服务；物资供销；汽车（不含小汽车）；商业；自有房屋租赁；产权交易代理中介服务（以上范围中国家有专营专项规定的按规定办理）。

5、上海电气（集团）总公司

企业名称：上海电气（集团）总公司

住 所：四川中路110号

法定代表人：徐建国

注册资本：人民币陆拾肆亿贰仟肆佰柒拾陆万陆仟元整

经济性质：全民所有制

经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）。

6、内蒙古伊泰集团有限公司

企业名称：内蒙古伊泰集团有限公司

住 所：东胜区伊煤南路14号街坊区六中南

法定代表人：张双旺

注册资本：人民币伍亿肆仟伍佰柒拾万元整

公司类型：有限责任公司

经营范围：原煤生产（分支机构生产经营）；原煤加工、运销、铁路建设、铁路客货运输；矿山设备、零配件及技术的进口业务；公路建设与经营；煤化工、煤化产品销售；种植业、养殖业。（国家法律、法规规定应经审批的，未获得审批前不得生产经营）

7、工银瑞信基金管理有限公司

企业名称：工银瑞信基金管理有限公司

住 所：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦

法定代表人：李晓鹏

注册资本：人民币贰亿元整

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的其他业务。

8、航天科工财务有限责任公司

企业名称：航天科工财务有限责任公司

住 所：北京市海淀区紫竹院路116号B座12层

法定代表人：刘跃珍

注册资本： 人民币壹拾贰亿元整

公司类型：有限责任公司

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资、对成员单位办理票据承兑与贴现、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。

9、上海彤卉实业有限公司

企业名称：上海彤卉实业有限公司

住 所：青浦区外青松公路7548弄588号1幢1层B区184室

法定代表人：楚胜男

注册资本：人民币伍仟万元整

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，室内装潢，建筑工程及设计，设计、制作、代理各类广告，销售钢材、工艺礼品、日用百货。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】

（三）限售期安排

本次发行中，大唐集团认购的股票限售期为36个月,其他8名发行对象认购的股票限售期为12个月。

（四）发行对象与发行人关联关系

大唐集团为公司的控股股东，天津市津能投资公司为持有公司5%以上股份的主要股东。除此之外，本次发行的其他7名发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系。

三、本次发行前后公司A股前10名股东变化

1、本次发行前公司A股前十名股东持股情况

截至2011年5月6日，公司A股前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股份性质	持股比例 （%）	持股数量 （股）	股份限售情况（股）
1	中国大唐集团公司	国有法人	32.18	3,961,576,661	0
2	河北建设投资集团有限责任公司	国有法人	10.41	1,281,872,927	0
3	北京能源投资（集团）有限公司	国有法人	10.39	1,278,988,672	0
4	天津市津能投资公司	国有法人	9.85	1,212,012,600	0
5	中融汇投资担保有限公司	国有法人	1.30	160,000,000	0
6	中国东方电气集团有限公司	国有法人	1.14	140,000,000	0
7	航天科工财务有限责任公司	国有法人	0.57	70,000,000	0
8	中交投资有限公司	国有法人	0.57	70,000,000	0
9	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪	其他	0.30	37,504,800	0
10	中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金	其他	0.24	30,000,275	0

注：中国大唐集团公司之全资子公司中国大唐海外投资有限公司持有本公司H股480,680,000股，包含在香港中央结算（代理人）有限公司持有股份中，占公司总股本约3.90%；故中国大唐集团公司及子公司合共持有本公司已发行股份4,442,256,661股，合计占本公司已发行股份约36.09%。

2、本次发售后公司A股前十名股东情况

截至2011年5月30日，公司本次非公开发行新股完成股份登记后，公司A股前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股份 性质	持股比例 （%）	持股数量 （股）	股份限售情况（股）
1	中国大唐集团公司	国有法人	31.10	4,138,977,414	100,000,000
2	天津市津能投资公司	国有法人	9.85	1,311,012,600	99,000,000
3	河北建设投资集团有限责任公司	国有法人	9.63	1,281,872,927	0
4	北京能源投资（集团）有限公司	国有法人	9.61	1,278,988,672	0
5	中国东方电气集团有限公司	国有法人	1.80	239,960,000	100,000,000
6	哈尔滨动力设备股份有限公司	国有法人	1.50	200,000,000	200,000,000
7	航天科工财务有限责任公司	国有法人	1.27	169,097,023	100,000,000
8	上海彤卉实业有限公司	境内非国有法人	1.25	166,000,000	166,000,000
9	中融汇投资担保有限公司	国有法人	1.20	160,000,000	0
10	上海电气（集团）总公司	国有法人	0.75	100,000,000	100,000,000
10	内蒙古伊泰集团有限公司	境内非国有法人	0.75	100,000,000	100,000,000

*注：上海电气（集团）总公司与内蒙古伊泰集团有限公司持股数量相同，并列发行后第十大股东。

中国大唐集团公司之全资子公司中国大唐海外投资有限公司持有本公司H股480,680,000股，包含在香港中央结算（代理人）有限公司持有股份中，占发行后公司总股本约3.61%；故中国大唐集团公司及子公司合共持有本公司已发行股份4,619,657,414股，合计占本公司已发行股份约34.71%。本次发行不会导致控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下：

类别	本次发行前 （截至2011年5月6日）		本次发行后
	持股总数 （股）	持股比例 （%）	持股总数 （股）	持股比例 （%）
有限售条件股份	-	-	1,000,000,000	7.51
其中:A股	-	-	1,000,000,000	7.51
H股	-	-	-	-
无限售条件股份	12,310,037,578	100.00	12,310,037,578	92.49
其中:A股	8,994,360,000	73.07	8,994,360,000	67.58
H股	3,315,677,578	26.93	3,315,677,578	24.91
股份总数	12,310,037,578	100.00	13,310,037,578	100.00

五、本次发行对公司的影响

1、本次发行对财务状况的影响

本次发行后，发行人的净资产将大幅增加；发行人资产负债率有所下降，有利于优化上市公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，为其后续融资、持续性发展提供良好的保障。此外，募集资金偿还银行贷款有利于降低财务费用，提高公司整体盈利能力。

2、本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将主要用于煤制气、核电、水电、风电及相关上下游产业的建设项目。项目投产后，可有效提高公司权益装机容量，改善公司电源结构，增强公司发电能力，同时公司在煤炭开发等围绕电力的上下游产业相关项目也将取得一定进展，使得公司产业链布局不断优化。本次发行不会对本公司的业务结构产生重大影响。

3、本次发行对公司治理及高管人员结构的影响情况

本次非公开发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，本次向特定投资者发行，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善，不会导致发行人控制权发生变化。同时，本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

4、本次发行对同业竞争与关联交易的影响

大唐集团为公司的控股股东，本次发行不会导致大唐集团与大唐发电之间产生实质性同业竞争。同时，大唐集团就出具《关于中国大唐集团公司进一步避免与大唐国际发电股份有限公司同业竞争有关事项的承诺》，相关内容已于2010年11月2日通过公司公告。

大唐发电与大唐集团及其控制的其他企业的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害本公司及其全体股东的利益。

六、本次发行相关机构

保荐人（主承销商）：	招商证券股份有限公司
法定代表人：	宫少林
保荐代表人：	周晋峰、张晓斌
项目协办人：	王波
办公地址：	深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼
联系电话：	0755-82943666
传真：	0755-82943121
发行人律师：	北京市浩天信和律师事务所
负责人：	刘鸿
经办律师：	穆铁虎、陶姗
办公地址：	中国北京市朝阳区光华路7号汉威大厦5A1
联系电话：	010-52019988
传真：	010-65610548
审计机构：	中瑞岳华会计师事务所有限公司
负责人：	刘贵彬
经办注册会计师：	曹彬、周立业
办公地址：	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层
联系电话：	010-88095588
传真：	010-88095588

七、备查文件

1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

特此公告。

大唐国际发电股份有限公司

2011年5月31日

证券代码：601991 股票简称：大唐发电 编号：2011-37

大唐国际发电股份有限公司

关于签署募集资金

三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

大唐国际发电股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监许可[2010]1842 号）文核准，非公开发行人民币普通股1,000,000,000 股，发行价格为每股人民币6.74 元。本次发行募集资金净额为人民币6,670,950,000.00元。上述资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所验证，并出具中瑞岳华验字[2011]第098号《验资报告》。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司与中国工商银行股份有限公司北京市白广路支行（以下简称“专户银行”）和招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人”）于2011年5月30日签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“本协议”），其主要内容如下：

一、公司已在专户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为0200 0801 2920 1888 811，截至2011年5月30日，专户余额为6,675,776,192.74元。该专户仅用于内蒙古大唐国际克旗日产1200万Nm3煤制天然气项目、辽宁大唐国际阜新日产1200万Nm3煤制天然气项目、福建宁德核电一期工程、重庆乌江银盘水电站、辽宁大唐国际阜新前查台风电项目、辽宁大唐国际阜新后查台风电项目、内蒙古大唐国际察右后旗红牧风电场二期项目、胜利东二号露天煤矿项目一期工程、偿还银行贷款等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、公司与专户银行共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、招商证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

四、公司授权保荐人指定的保荐代表人周晋峰、张晓斌可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

五、专户银行按月（每月5 日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给保荐人。

六、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知保荐人，同时提供专户的支出清单。

七、保荐人有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐人更换保荐代表人，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、专户银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合保荐人调查专户的情形，公司可以主动或在保荐人的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、保荐人发现公司、专户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

特此公告。

大唐国际发电股份有限公司

2011年5月31 日