证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2011-010

中国南方航空股份有限公司

购买飞机的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

中国南方航空股份有限公司（“本公司”）于2011年5月31日与波音公司签订《飞机购买协议》，根据此协议，本公司向波音公司购买6架波音777F货机。

一、交易概述

1、根据中国南方航空股份有限公司章程第一百七十六条规定，本公司第六届董事会于2011年5月31日召开临时会议，以董事通讯、签字同意方式，分别审议通过以下议案：一、同意本公司向波音公司购买6架全新B77F货机；二、授权本公司执行董事签署上述事项的相关法律文件。

应参与审议董事11人,实际参加审议董事11人。经董事审议,一致同意上述议案。有关议案的审议方式及程序等符合《公司法》及《公司章程》的规定。

2、遵照上述决议，本公司于2011年5月31日与波音公司就购买6架波音777F货机签订协议。根据该协议,波音公司将于2013年至2015年向本公司交付6架波音777F货机。

二、交易方介绍

波音公司是世界上主要飞机制造商之一。就本公司董事所知，波音公司及其主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人均独立于本公司、厦航和本公司关联方,波音公司为本公司的独立第三方,不存在任何关联关系。

三、交易合同的主要内容及定价情况

本公司于2011年5月31日与波音公司就购买6架波音B777F货机签订合同。根据该合同,波音公司将于2013年至2015年向本公司全部交付6架波音B777F货机。每架B777F货机的公开市场报价(“目录价格”)约为2.64亿美元。本次飞机购买合同交易金额是经合同签订各方以公平磋商厘定。实际交易中波音公司给予本公司一定优惠，该等飞机的实际代价将低于上述目录价格。

本次交易协议是按照一般商业及行业惯例经公平磋商厘定。本公司认为，本次飞机交易中本公司得到的价格优惠公平合理，与以往购买波音飞机所获得价格优惠相若,本公司亦相信此次交易中所获得的价格优惠对本公司整体营运成本无重大影响，本次交易符合本公司股东的利益。

本次交易所涉金额将以美元分期支付。该交易资金来源将由本公司以自有资金和商业银行贷款融资解决。

四、本次交易对本公司的影响

不考虑本公司可能基于市场环境和机龄而对机队做出的调整，预计上述飞机的引进将使本集团运力水平提高,以本集团截至2010年12月31日的可用吨公里计算,本次交易将使本集团运力增长约8.4%。

本公司董事会认为,上述购买飞机的交易符合本公司的战略目标和机队规划，有助于本公司优化客货业务结构、机队结构和货运运力布局, 有效发挥货机机队运营的规模效应，提升本公司货运业务的竞争力，提高本公司的经营效益,符合本集团和全体股东的最佳利益。

中国南方航空股份有限公司董事会

2011年5月31日

证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2011-011

中国南方航空股份有限公司

2010年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次2010年度股东大会无否决或修改提案的情况。

2、本次会议召开前不存在补充提案的情况。

一、会议召开和出席情况

中国南方航空股份有限公司（“本公司”）于2011年5月31日上午九时三十分在广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼1号会议室召开2010年度股东大会。本次2010年度股东大会由董事会召集，董事长司献民先生担任大会主席并主持会议。

出席2010年度股东大会的股东或股东代表37人，代表的股份总数为7,174,994,366股,占公司总股本的73.08%，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。

二、议案的审议情况

2010年度股东大会各项议案的表决结果如下：

议案内容	参加表决的有表决权的股份总数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成率
普通决议案
一、审议本公司2010年度董事会报告	7,174,994,366	7,174,420,716	436,250	137,400	99.9920%
二、审议本公司2010年度监事会报告	7,174,994,366	7,174,733,566	123,400	137,400	99.9964%
三、审议本公司2010年度经审核合并财务报表	7,174,994,366	7,174,773,616	83,350	137,400	99.9969%
四、审议本公司2010年度利润分配方案	7,174,994,366	7,135,022,902	39,971,464	0	99.4429%

五、审议续聘毕马威会计师事务所为本公司2011年国际审计师和毕马威华振会计师事务所为本公司2011年境内审计师，授权董事会决定其酬金	7,174,994,366	7,174,878,416	100,950	15,000	99.9984%
六、审议本公司向空中客车公司购买6架全新A330飞机以及30架全新A320系列飞机	7,174,994,366	7,174,580,666	260,550	153,150	99.9942%

以上议案均获得表决通过。

三、律师见证情况

根据香港交易所上市规则,毕马威会计师事务所被委任为本次股东大会的点票监察员[注]。

广东正平天成律师事务所吕晖律师和郑怡玲律师对本次股东大会进行现场见证,并出具了法律意见书,认为本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及会议表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定,本次的股东大会会议决议是合法有效的。

注：本公司的投票结果须由执业会计师毕马威会计师事务所核查,毕马威会计师事务所的工作只限于应本公司要求执行若干程序,以确定本公司编制的投票结果概要是否与由本公司收集并向毕马威会计师事务所提供的投票表格相符。毕马威会计师事务所就此执行的工作并不构成按《香港核数准则》、《香港审阅应聘服务准则》或《香港审验应聘服务准则》所进行的审计验证工作,毕马威会计师事务所也不会就与法律解释或投票权有关的事宜作出任何审计验证方面的确认或提出意见。

中国南方航空股份有限公司董事会

2011年5月31日