证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2011-004

  淄博万昌科技股份有限公司

  澄清公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、传闻情况

  自淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万昌科技”）前董事长高庆昌于2011年5月23日不幸逝世以来，部分媒体上出现了一些与公司、公司股东有关的不实报道。主要涉及以下几方面事项：

  传闻一：公司原控股股东、实际控制人存在股份代持行为；

  传闻二：公司前董事长与他人曾签订1000万元借款协议；

  传闻三：公司与山东万昌股份有限公司、山东华冠股份有限公司存在关系。

  二、澄清说明

  经认真核实，本公司针对上述传闻事项说明如下：

  1、关于所谓公司原控股股东、实际控制人代持股份的情况

  公司原控股股东、实际控制人高庆昌不存在代替他人持有公司股份的情形。

  公司前身为淄博万昌科技发展有限公司（以下简称“万昌发展”），2000年1月18日在淄博市工商行政管理局登记注册成立，2009年10月26日经山东省商务厅批复同意，并于2009年11月16日在山东省工商行政管理局办理完工商变更登记手续，依法设立为股份有限公司（中外合资），设立时发起人股东共有9名。

  万昌发展成立、万昌科技整体变更设立股份公司时各股东的出资，均经过了相关验资机构的审验。高庆昌自公司设立以来一直为公司的第一大股东和实际控制人，至公司上市其股权未发生重大变化，其一直掌控着公司的实际控制权。根据高庆昌生前出具的声明承诺函，并经公司向其他相关股东核实，其所持有的公司股份不存在代替他人持有的情形。

  高庆昌不幸逝世后，原由其持有的公司股份3296.3万股将由其子高宝林通过受赠和继承方式全部持有，高宝林将成为公司的控股股东。自相关遗产赠与和继承协议签署并公告至今，未有任何人向高宝林提供上述股份可能存在代持情况的相关声明与证据。

  2、关于所谓公司前董事长与他人签订的1000万元借款协议

  有媒体曝出公司前董事长高庆昌曾与一名叫艾群策的人签订一笔涉及1000万元借款的框架协议。本公司与现董事、监事、高级管理人员及高庆昌家人进行了逐一核实，上述人员对该协议的相关事项并不知情，也没有见过该协议的书面文本。既使上述情况属实，高庆昌签署该项协议也系个人行为，与万昌科技没有任何关系。

  3、关于万昌科技与万昌股份、山东华冠的关系

  （1）山东万昌股份有限公司（以下简称“万昌股份”）是万昌科技的关联企业。公司前董事长、法定代表人高庆昌同时兼任万昌股份的董事长、法定代表人。万昌科技与万昌股份之间在资产、人员、机构、业务、财务等方面均保持独立（详见招股说明书1-1-73～75），不存在所谓万昌科技从万昌股份转移资金、资产、技术等情形，此事实已经相关机构等核查确认。2011年1月6日，万昌科技实际控制人高庆昌、高宝林曾出具声明和承诺，声明：“万昌科技和山东万昌股份有限公司之间资产、人员、财务、机构、业务独立，二者之间不存在业务承继关系，也不存在从山东万昌股份有限公司转移资金、资产、技术至万昌科技的情形”，并承诺：“如任何第三方因山东万昌股份有限公司与万昌科技发生资产、人员、业务等方面的纠纷向万昌科技主张权利，本人将独立承担相应的经济和法律责任”（详见公司《招股说明书》第五节“发行人基本情况”1-1-75）。

  （2）万昌股份和山东华冠股份有限公司（以下简称“山东华冠”）曾实施过吸收合并重组方案并计划上市。但山东华冠与万昌股份吸收合并的民事行为，已于2004 年3 月9 日经淄博市临淄区人民法院“（2004）临民初字第540 号”《民事判决书》依法判决无效。2005 年4 月5 日，山东省工商行政管理局对万昌股份进行恢复登记，并颁发了注册号为370000018083869 的企业法人营业执照，2005 年11 月3 日，山东省人民政府向万昌股份颁发了“鲁政股增字[2005]22 号”《山东省股份有限公司批准证书》（详见公司招股说明书第五节1-1-71）。因此山东华冠与万昌股份的合并已经相关政府部门和司法机构依法确认为无效，山东华冠与万昌股份已不存在任何关系。

  （3）公司现实际控制人高宝林明确表示：如任何第三方因万昌股份与万昌科技发生资产、人员、业务等方面的纠纷，认为其合法权益受到侵害，可通过司法渠道寻求解决。相关司法机构裁决应承担相应的经济和法律责任，实际控制人将独自依法承担，保证不会损害万昌科技中小股东的合法权益。

  三、其他说明

  对艾群策涉及万昌科技的有关言论与行为，涉嫌虚构事实、污蔑陷害、恶意诽谤公司的，公司将保留追究其法律责任之权利。

  四、重要提示

  1、目前，公司生产经营等一切正常，管理团队及职工队伍保持稳定，二季度实施的年度例行设备检修也已接近尾声，各项工作均有条不紊地按原定规划、计划推进，企业保持了持续稳定健康的发展势头。

  公司管理层将努力搞好生产经营，加快推进募投项目建设，进一步提高核心竞争力，以更好的经营业绩回报广大社会投资者，回报股东，回报员工，回报社会。

  2、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

  淄博万昌科技股份有限公司

  董事会

  2011年5月31日