中卫国脉通信股份有限公司

  向中国电信集团公司出售资产和业务及向中国电信股份有限公司以非公开发行股份方式购买资产、向中国电信集团实业资产管理中心以非公开发行股份和现金方式购买资产之

上市公司：中卫国脉通信股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

证券简称：中卫国脉

证券代码：600640

交易对方：中国电信集团公司

住所、通讯地址：北京市西城区金融大街31号

交易对方：中国电信股份有限公司

住所、通讯地址：北京市西城区金融大街31号

交易对方：中国电信集团实业资产管理中心

住所、通讯地址：北京市西城区复兴门南大街2号及乙十层

公司声明

中卫国脉通信股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：

中卫国脉通信股份有限公司

联系地址：上海市江宁路1207号国脉大厦

联系人：李培忠

联系电话：（8621）62762171

邮编：200060

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“第一章 释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重大资产重组方案

1、本次重大资产重组包括资产和业务出售及资产购买两部分。

2、本公司拟向中国电信出售与数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务相关的资产和业务，拟出售资产和业务的评估值为7,147.39万元，中国电信以现金支付对价；本公司拟向中电信以非公开发行股份方式购买其持有的商旅公司100%股权，拟购买资产的评估值为32,547.82万元；拟向实业中心以非公开发行股份和现金方式购买其持有的通茂控股100%股权，拟购买资产的评估值为174,517.65万元；本次重大资产重组审计（评估）基准日为2011年3月31日，最终评估值以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的资产评估报告为准。

3、拟购买资产中的通茂控股全资拥有或者控股共计7家酒店，分别为上海通茂、新疆银都、新疆鸿福、合肥和平、余姚河姆渡、瑞安阳光和慈溪国脉，通茂控股2009年、2010年、2011年1-3月份归属母公司的净利润分别为2,012.96万元、3,827.37万元、855.27万元。

4、拟购买资产中的商旅公司2009年、2010年、2011年1-3月份归属于母公司净利润分别为3,704.31万元、5,691.24万元、2,325.93万元。

5、本次发行价格为定价基准日前20个交易日的公司A股股票交易均价，即14.92元/股。根据上述拟购买资产的评估值和发行价格，本次拟非公开发行股份133,993,356股，剩余7,147.39万元以现金支付。

二、本次重大资产重组的资产评估情况

根据中企华出具的拟出售资产、通茂控股、商旅公司的《资产评估报告书》的评估结果作为定价依据，以2011年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对通茂控股、商旅公司的股权进行评估，采用资产基础法对拟出售资产进行评估，其中通茂控股股权、拟出售资产采用资产基础法作为最终评估结果，拟购买的商旅公司股权采用收益法作为最终评估结果，具体如下：

1、拟出售资产和业务的评估值为7,147.39万元，以拟出售资产和业务的账面净值5,540.57万元为参照，评估增值约为1,606.81万元。

2、通茂控股的评估值为174,517.65万元，以通茂控股母公司报表的所有者权益188,778.85万元为参照，评估减值约为14,261.20万元。

3、商旅公司的评估值为32,547.82万元，以商旅公司母公司报表的所有者权益12,325.93万元为参照，评估增值约为20,221.89万元。

以上评估值均已经国务院国资委备案。

三、本次重大资产重组的盈利预测情况

根据立信大华出具的立信大华核字〔2011〕1715号《中卫国脉通信股份有限公司2011年备考合并盈利预测审核报告》，本次交易后公司2011年预计可实现归属于母公司所有者的净利润为9,047.52万元，按照发行后总股本计算，全面摊薄的每股收益分别为0.17元。上述盈利预测所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制及采用的，尽管该盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

四、本次重大资产重组构成关联交易

截至本重组报告书签署之日，中国电信直接和间接持有本公司211,773,976股股份，占比52.76%。鉴于本次重组方案的交易方分别为控股股东中国电信及中国电信旗下的中电信和实业中心，因此本次交易构成关联交易。

五、本次重大资产重组涉及的程序

1、截至本报告书签署之日，本次重大资产重组已经完成的主要程序如下：

(1)《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组及非公开发行股票条件的议案》、《关于签署<中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议>、<战略合作框架协议>和<避免同业竞争协议>的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》、《关于提请股东大会批准中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等议案经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过；

(2)拟出售资产和业务及通茂控股、商旅公司的资产评估报告经国务院国资委备案；

(3)《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于批准<资产和业务出售协议>、<资产购买协议>、<关于拟注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议>和<酒店委托经营管理框架合同>、<号百商旅业务关联交易的框架协议>、<商标许可使用协议>、<房屋租赁框架协议>的议案》、《关于提请股东大会批准中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于评估相关事项的议案》、《关于提请召开公司2011年临时股东大会的议案》等议案经公司第七届董事会第二次会议审议通过。

2、本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

(1) 本次重大资产重组方案获得国务院国资委批准；

(2)本次重大资产重组获得中卫国脉股东大会批准；

(3)本次重大资产重组经中国证监会核准；

(4) 本次重大资产重组过程中因中电信、实业中心认购中卫国脉非公开发行股份所触发的中国电信向中卫国脉全体股东发出要约收购之义务获得中国证监会豁免。

本次重大资产重组能否取得上述批准或核准，以及取得批准或核准的时间，均存在不确定性。

六、本次重大资产重组涉及的承诺

1、实业中心承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其通过本次交易取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。

2、中电信承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其通过本次交易取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等（因中电信根据《重大资产重组框架协议》及后续签署的具体补偿协议，以及中国证监会的有关规定，对商旅公司2011、2012、2013年实际盈利未达盈利预测金额进行股份补偿除外）。

七、本次重大资产重组涉及的协议

1、中国电信与中卫国脉于2011年5月31日签署了《资产和业务出售协议》，对本次重大资产重组涉及的资产和业务出售事项进行了约定。

2、实业中心、中电信与中卫国脉于2011年5月31日签署了《资产购买协议》，对本次重大资产重组涉及的资产购买事项进行了约定。

3、中电信与中卫国脉于2011年5月31日签署了《盈利预测补偿协议》，对商旅公司在2011-2013年度实际净利润未达盈利预测水平的补偿作出安排。

4、中国电信、中卫国脉、实业中心、中电信于2011年4月28日签署了《重大资产重组框架协议》，对本次重大资产重组相关事项进行了约定。

5、中国电信与中卫国脉于2011年4月28日签署了《战略合作框架协议》，中国电信承诺在中卫国脉本次重大资产重组后的主营业务范围内，本着平等互利、合作双赢的原则，与中卫国脉建立战略合作关系。具体安排如下：

（1）在酒店业务方面，中国电信将以本公司作为其酒店业务经营管理的平台，并将协助本公司打造酒店管理团队，建立统一品牌，整合服务和营销，输出酒店管理，提升本公司酒店业务盈利能力。

（2）在商旅业务方面，中国电信同意由本公司作为其下属运营号百商旅业务的唯一平台，中国电信其他附属公司或业务机构不再经营号百商旅业务；授权本公司使用号码百事通相关注册商标、“118114”、“4008118114”号码、SP代码（10659114）码号资源，以及www.118114.cn的互联网网站和WAP门户、号百手机客户端的约定业务应用作为运营号百商旅业务的运营平台；为本公司运营号百商旅业务提供商品销售及采购、业务代理服务、呼叫中心、公共平台、电路设备租赁及支持维护服务、房屋租赁、后勤服务、品牌宣传等方面的支持。

（3）为确保本公司的酒店业务和号百商旅业务发挥协同效应，中国电信承诺，在遵守相关法律法规及市场交易原则的前提下，协助本公司进行酒店业务与号百商旅业务的整合与合作，具体措施包括但不限于提供销售渠道、业务代理及通信、IT方面的支持。

6、中国电信与中卫国脉于2011年4月28日签署了《避免同业竞争协议》，中国电信承诺将避免与中卫国脉本次重大资产重组后的主营业务产生同业竞争。

八、本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一章 释 义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：

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第二章 本次交易概述

一、本次交易的背景与目的

(一)本次交易的背景

根据本公司的经营状况，现存在以下问题需解决：

1、本公司的主营业务已多年亏损，且依靠自身力量扭亏无望；

2、中国电信下属的两家H股上市公司中电信、中通服的主营业务与本公司的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务形成同业竞争。

为保证本公司健康持续的发展、保护中小股东的利益及满足监管要求，本公司控股股东决定对本公司进行重组。2009年10月，中国电信正式启动了对本公司的重大资产重组工作，计划将本公司的上述四项主营业务置出至中国电信，同时将优质酒店资产、酒店行业信息化解决方案业务、土地资源整合和房地产开发业务注入本公司。2009年12月23日，重大资产重组方案获得国务院国资委的核准。2010年6月13日，由于酒店资产盈利能力较差、酒店信息化和土地资源整合业务开展具有不确定性等原因，重组方案没有获得中国证监会并购重组委2010年第21次会议的审核通过。

2010年7月8日，本公司召开董事会第六届十八次会议决定继续推进公司重大资产重组；2010年7月22日，本公司召开董事会第六届十九次会议通过了关于补充、完善重大资产重组方案等议案，决定暂时不开展土地资源整合和房地产开发业务；2010年12月6日，本公司召开董事会第六届二十二次会议，董事一致作出决议：鉴于收到中国电信的书面通知，因重大资产重组方案的修改未能如期完成，决定终止上次重大资产重组，并承诺后续三个月内不再筹划重大资产重组事宜。

在承诺期限过后，中国电信对本次重组方案进行了充分论证，确认本次重组方案已经基本满足实施的各项条件。根据中国电信《关于中卫国脉重大资产重组方案的请示》（签报[2011]202号），本公司已于2011年4月1日向上海证券交易所申请了从2011年4月6日开始停牌。

(二)本次交易的目的

1、出售亏损资产和业务，注入持续盈利的资产

本次重大资产重组完成后，本公司主要的业务将变更为商旅预订和酒店的运营和输出管理。两项业务均具有较好的盈利能力和发展前景，且能发挥较好的协同效应，能够切实提高股东的回报率。

在商旅预订业务上，公司依托118114、号码百事通等品牌和网络优势，主要经营订机票、订酒店、订餐及订商品业务，未来还将拓展更多的与生活信息相关的预订业务，最终发展成为“吃、住、行、游、购”全方位生活信息预订服务提供商。

在酒店运营及输出管理业务上，公司主要管理旗下7家酒店，同时通过向中国电信旗下正常经营且可以委托第三方经营的本次未注入的24家酒店进行输出管理，最终发展成为具有专业水准和较强竞争力的酒店运营和输出管理集团。

本次重组完成后，本公司将利用商旅平台和酒店资源为商旅人士及旅游爱好者出行提供完善、周到的服务。

2、有效解决同业竞争，保护中小股东利益

本次重大资产重组完成后，本公司将主要从事商旅预订和酒店运营及输出管理业务，不再从事与中国电信下属中电信、中通服存在同业竞争的电信相关业务，从而有效解决同业竞争的问题，保护本公司中小股东的利益。

二、本次交易的决策过程、签署的相关承诺和协议及批准情况

(一)本次交易的决策过程

1、中国电信的决策过程

2011年4月18日，中国电信召开总经理专题办公会议，同意本次重大资产重组方案，批准中国电信签署本次重大资产重组的相关协议，包括但不限于《重大资产重组框架协议》、《战略合作框架协议》、《避免同业竞争协议》、《资产和业务出售协议》以及后续具体协议，并授权决策小组代表中国电信根据监管部门的要求对该等协议进行适当的、必要的修改或补充，以及采取一切必要的行动及签署相关文件以完成上述交易；同意中国电信根据《上市公司收购管理办法》的相关规定就本次重组涉及的股份增持向证监会申请豁免要约收购。

2011年5月31日，中国电信同意由中国电信与中卫国脉签署《资产和业务出售协议》，由实业中心、中电信与中卫国脉签署《资产购买协议》，由中电信与中卫国脉签署《盈利补偿协议》。

2、中电信的决策过程

2011年4月18日，中电信召开总经理办公会并于2011年4月28日召开董事会，做出如下决议：同意根据本次重大资产重组的方案，转让持有的商旅公司100%股权，中卫国脉以非公开发行股份的方式认购上述股权；批准中电信签署本次重大资产重组的相关协议，包括但不限于《重大资产重组框架协议》以及后续具体协议，并授权决策小组代表中国电信根据监管部门的要求对该等协议进行适当的、必要的修改或补充，以及采取一切必要的行动及签署相关文件以完成上述交易。

2011年4月28日，中电信作为商旅公司的唯一股东作出决定，同意根据本次重大资产重组的方案，向中卫国脉出售商旅公司100%的股权。

3、实业中心的决策过程

2011年4月18日，实业中心召开总经理办公会，同意根据本次重大资产重组的方案，向中卫国脉出售通茂控股100%的股权，并同意签署《重大资产重组框架协议》、《资产购买协议》等相关协议。

2011年4月18日，实业中心作为通茂控股的唯一股东作出决定，同意根据本次重大资产重组的方案，向中卫国脉出售通茂控股100%的股权。

4、上市公司的决策过程

2011年3月，公司聘请独立财务顾问等相关专业机构，组建项目组，开展本次重大资产重组涉及的相关准备工作。

2011年4月1日，本公司向上交所申请公司股票自2011年4月6日起临时停牌。

2011年4月8日，本公司向上交所申请公司股票自2011年4月11日起连续停牌。停牌期间，本公司按照相关规定每周发布一次重大资产重组进展情况公告。

2011年4月28日，本公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议《重组预案》及其他相关议案。

2011年5月31日，本公司召开第七届董事会第二次会议，审议本报告书及其他相关议案。

(二)本次交易涉及的相关承诺和协议

1、本次交易涉及的相关承诺

2011年5月31日，中电信和实业中心分别出具了《中国电信股份有限公司关于中卫国脉通信股份有限公司非公开发行股份锁定期的承诺函》和《中国电信集团实业资产管理中心关于中卫国脉通信股份有限公司非公开发行股份锁定期的承诺函》，对其认购的中卫国脉股份锁定期进行了约定。

2011年5月31日，中国电信出具了《中国电信集团公司关于规范与中卫国脉通信股份有限公司关联交易的承诺函》，对其及其控制的其他企业与本公司之间的关联交易行为进行了规范。

2011年5月31日，中国电信出具了《中国电信集团公司关于保证中卫国脉通信股份有限公司独立性的承诺函》，承诺将维护中卫国脉的独立性，保证中卫国脉资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

2011年5月31日，中国电信出具了《关于中国电信集团公司下属酒店后续计划的承诺函》，对于在本次重大资产重组中未注入中卫国脉且未委托中卫国脉经营管理的中国电信其他控股酒店的后续计划作出承诺。

2011年5月31日，中国电信出具了《关于内部培训中心及招待所不对外经营的承诺函》，承诺中国电信旗下目前基本仅供内部使用的培训中心和招待所在中卫国脉本次重大资产重组后不会对外经营。

2011年5月31日，中电信出具了《关于内部培训中心及招待所不对外经营的承诺函》，承诺中电信旗下目前基本仅供内部使用的培训中心和招待所在中卫国脉本次重大资产重组后不会对外经营。

2011年5月31日，中通服出具了《关于内部培训中心及招待所不对外经营的承诺函》，承诺中通服旗下目前基本仅供内部使用的培训中心和招待所在中卫国脉本次重大资产重组后不会对外经营。

2011年5月31日，实业中心出具了《中国电信集团实业资产管理中心关于中卫国脉通信股份有限公司非公开发行股份盈利预测补偿的承诺函》，承诺如通茂控股2011年度经审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润值不足本次重大资产重组相关的盈利预测报告所述预测金额，则不足部分由实业中心以现金方式全额补偿。中国电信对上述补偿承担连带责任。

2、本次交易涉及的相关协议

2011年4月28日，本公司与中国电信、实业中心、中电信签署了《重大资产重组框架协议》，对本次重大资产重组事项进行了约定。

2011年4月28日，本公司与中国电信签署了《战略合作框架协议》，约定双方在酒店业务的战略合作事项。

2011年4月28日，本公司与中国电信签署了《避免同业竞争协议》，中国电信承诺将避免与中卫国脉本次重大资产重组后的主营业务产生同业竞争。

2011年5月31日，本公司与中国电信签署了《资产和业务出售协议》，对本次重大资产重组涉及的资产和业务出售事项进行了约定。

2011年5月31日，本公司与实业中心、中电信签署了《资产购买协议》，对本次重大资产重组涉及的资产购买事项进行了约定。

2011年5月31日，中电信与中卫国脉签署了《盈利预测补偿协议》，对商旅公司在2011-2013年度实际净利润未达盈利预测水平时的补偿作出安排。

(三)本次交易的批准情况

截至本报告书签署日，本次重大资产重组已经完成的主要程序如下：

1、《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组及非公开发行股票条件的议案》、《关于签署<中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议>、<战略合作框架协议>和<避免同业竞争协议>的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等议案经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过；

2、拟出售资产和业务及拟购买资产的资产评估报告经国务院国资委备案；

3、《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于批准<资产和业务出售协议>、<资产购买协议>、<关于拟注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议>和<酒店委托经营管理框架合同>、<号百商旅业务关联交易的框架协议>、〈商标许可使用协议〉、〈房屋租赁框架协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于评估相关事项的议案》、《关于提请召开公司2011年临时股东大会的议案》等议案经公司第七届董事会第二次会议审议通过。

本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次重大资产重组方案获得国务院国资委批准；

2、本次重大资产重组获得中卫国脉股东大会批准；

3、本次重大资产重组经中国证监会核准；

4、本次交易过程中因中电信、实业中心认购中卫国脉非公开发行股份所触发的中国电信向中卫国脉全体股东发出要约收购之义务获得中国证监会豁免。

三、本次交易概况

本次重大资产重组包括资产和业务出售及资产购买两部分。交易结构如下图所示：

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（下转B34版）

中卫国脉/本公司/上市公司/公司	指	中卫国脉通信股份有限公司
中国电信	指	中国电信集团公司
中电信	指	中国电信股份有限公司（00728HK）
中通服	指	中国通信服务股份有限公司（00552HK）
中国卫通	指	中国卫星通信集团公司
上海国通	指	上海国脉通信有限公司，为中卫国脉全资子公司
实业中心	指	中国电信集团实业资产管理中心
商旅公司	指	号百商旅电子商务有限公司
号百公司	指	号百信息服务有限公司
省号百公司	指	中国电信旗下经营号百业务的全资子公司、分公司
天翼公司	指	天翼电子商务有限公司
中航信	指	中国民航信息网络股份有限公司
携程	指	携程旅行网
艺龙	指	艺龙旅行网
“四订”业务	指	商旅公司的订机票、订酒店、订餐、订商品业务
股份无偿划转	指	中国卫通将持有的本公司200,764,934股（占本次发行前总股本的50.02%）股份以无偿划转方式转让给中国电信的行为
拟置出资产和业务/数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产和业务	指	中卫国脉及其控股子公司合法持有的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产、负债（不包括应交税费，应付票据）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务
通茂控股	指	通茂酒店控股有限公司
通茂控股的子公司	指	余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司（通茂控股持有其100%股权） 慈溪钱塘国脉大酒店有限公司（通茂控股持有其100%股权）
交易标的	指	拟置出资产和业务及拟购买资产
拟注入资产/拟购买资产	指	商旅公司100%的股权以及通茂控股100%的股权
上海通茂	指	上海通茂大酒店有限公司
新疆银都	指	新疆银都酒店有限责任公司
新疆鸿福	指	新疆鸿福大饭店有限责任公司
合肥和平	指	合肥和平国际大酒店有限公司
余姚河姆渡	指	余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司
瑞安阳光	指	瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司
慈溪国脉	指	慈溪钱塘国脉大酒店有限公司
资产和业务出售/出售资产和业务	指	本公司拟将拟出售资产和业务出售给中国电信
资产购买/购买资产	指	本公司拟以非公开发行股份方式向中电信购买商旅公司100%股权以及以非公开发行股份和现金方式向实业中心购买通茂控股100%股权
上次重大资产重组	指	2009年中卫国脉向中国电信出售资产和业务及向实业中心以非公开发行股份和现金方式购买资产的行为
本次重大资产重组/本次交易/本次重组	指	本次资产和业务出售及资产购买，二者互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次重大资产重组终止实施
本报告书	指	《中卫国脉通信股份有限公司向中国电信集团公司出售资产和业务及向中国电信股份有限公司以非公开发行股份方式购买资产、向中国电信集团实业资产管理中心以非公开发行股份和现金方式购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》
《重组预案》	指	《中卫国脉通信股份有限公司向中国电信集团公司出售资产和业务及向中国电信股份有限公司以非公开发行股份方式购买资产、向中国电信集团实业资产管理中心以非公开发行股份和现金方式购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》
拟置出资产和业务相关的《资产评估报告》	指	中企华评报字〔2011〕第1127-01号《中卫国脉通信股份有限公司拟向中国电信集团公司出售部分资产项目评估报告》和中企华评报字〔2011〕第1127-02号《上海国脉通信有限公司拟向中国电信集团公司出售部分资产项目评估报告》
通茂控股的《资产评估报告》	指	中企华评报字〔2011〕第1117号《中国电信集团实业资产管理中心拟将其持有通茂酒店控股有限公司100%股权转让给中卫国脉通信股份有限公司项目评估报告》
商旅公司的《资产评估报告》	指	中企华评报字〔2011〕第1126号《中国电信股份有限公司拟转让所持有的号百商旅电子商务有限公司全部股权项目评估报告》

非公开发行股份、本次发行	指	本次重大资产重组中卫国脉向中电信、实业中心非公开发行股份购买资产的行为
定价基准日	指	中卫国脉第六届董事会第二十七次会议决议公告日，即2011年4月29日
审计/评估基准日	指	为实施本次重大资产重组而对拟出售资产和业务及拟注入资产分别进行审计和评估的基准日，即2011年3月31日
交割日	指	各方在中国证监会批准本次重大资产重组后共同协商确定进行交割之日。自该日起拟出售资产和业务及拟注入资产由各方进行转移和交接并根据相关协议转移收益及风险负担。各方尽最大努力使交割日不晚于中国证监会批准本次重大资产重组之日起30日
过渡期间	指	审计/评估基准日至交割日的期间
第一次董事会	指	中卫国脉就本次重大资产重组涉及的预案、定价原则等事项召开的董事会会议
第二次董事会	指	中卫国脉就本次重大资产重组涉及的具体交易价格、交易条件、召集股东大会等事项召开的董事会会议
《重大资产重组框架协议》	指	中国电信、中卫国脉、实业中心、中电信于2011年4月28日签署的《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议》
《战略合作框架协议》	指	中国电信与中卫国脉于2011年4月28日签署的《战略合作框架协议》
《酒店委托经营管理框架合同》	指	中国电信与通茂控股于2009年11月23日签署的《关于酒店之委托经营管理框架合同》
《避免同业竞争协议》	指	中国电信与中卫国脉于2011年4月28日签署的《中国电信集团公司与中卫国脉通信股份有限公司订立之避免同业竞争协议》
《资产和业务出售协议》	指	中国电信与中卫国脉于2011年5月31日签署的《中国电信集团公司与中卫国脉通信股份有限公司之资产和业务出售协议》
《资产购买协议》	指	实业中心、中电信与中卫国脉于2011年5月31日签署的《中国电信集团实业资产管理中心、中国电信股份有限公司与中卫国脉通信股份有限公司之资产购买协议》
《盈利补偿协议》	指	指中电信、中卫国脉于 2011年5月31日签署的《中国电信股份有限公司与中卫国脉通信股份有限公司关于拟注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》；
《关联交易框架协议》	指	中国电信、中电信与商旅公司于2011年3月16日签署的《中国电信股份有限公司与号百商旅电子商务有限公司订立之号百商旅业务关联交易的框架协议》
《资产转让及业务承接的框架协议》	指	中电信及号百公司与商旅公司于2010年12月31日签署的《中国电信股份有限公司及号百信息服务有限公司与号百商旅电子商务有限公司关于号百商旅资产转让及业务承接的框架协议》
《商标许可使用协议》	指	中国电信与商旅公司于2011年3月16日签署的《中国电信集团公司与号百商旅电子商务有限公司订立之商标许可使用协议》
《房屋租赁框架协议》	指	中国电信与商旅公司于2011年3月16日签署的《中国电信集团公司与号百商旅电子商务有限公司订立之房屋租赁框架协议》
ARPU	指	Average Revenue Per User，即每用户平均收入
GDS	指	全球预定系统代理商
IVR	指	互动式语音应答
CRM	指	客户关系管理系统
独立财务顾问/中信证券	指	中信证券股份有限公司
立信大华	指	立信大华会计师事务所有限公司
利安达	指	利安达会计师事务所有限责任公司
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
金杜	指	北京市金杜律师事务所
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
工业和信息化部	指	中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家旅游局	指	中华人民共和国国家旅游局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办法》	指	中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
《公司章程》	指	《中卫国脉通信股份有限公司公司章程》
元	指	人民币元

  独立财务顾问

  二〇一一年五月三十一日