证券简称：中卫国脉 证券代码：600640 编号：临2011-020

中卫国脉通信股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司董事会七届二次会议于2011年5月31日上午以现场会议方式在上海通茂大酒店召开。会议通知已于2011 年5月23日向各位董事发出。本次会议应到董事8人，实到董事6人。董事李智萍和王奕华因公请假，分别委托董事李虎和独立董事王欢代为行使表决权。本次会议由公司董事长元建兴先生主持，列席本次会议的有公司监事和高级管理人员等。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议逐项审议并通过以下议案：

一、关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案

为增强公司的竞争能力，避免同业竞争，促进公司的长远持续发展，本公司的控股股东中国电信集团公司（以下简称“中国电信”）拟对本公司进行重大资产重组。公司于2011年4月28日召开了第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《中卫国脉通信股份有限公司向中国电信集团公司出售资产和业务及向中国电信股份有限公司以非公开发行股份方式购买资产、向中国电信集团实业资产管理中心以非公开发行股份和现金方式购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》。

公司第六届董事会第二十七次会议召开之时，拟出售资产和业务及拟注入资产评估值尚未确定。截至2011年5月31日，拟出售资产和业务及拟注入资产的资产评估报告均已出具。

为此，公司在第六届董事会第二十七次会议的基础上，制定了公司本次重大资产重组暨关联交易的方案及《中卫国脉通信股份有限公司向中国电信集团公司出售资产和业务及向中国电信股份有限公司以非公开发行股份方式购买资产、向中国电信集团实业资产管理中心以非公开发行股份和现金方式购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》（草案）（以下简称“《重组报告书》”）：

（一）资产和业务出售

以2011年3月31日为审计（评估）基准日，公司将经审计及评估确认的公司及公司控股子公司合法持有的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产、负债（不包括应交税费，应付票据）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务（具体以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的资产范围为准）出售给中国电信，中国电信以现金支付相应对价。

根据具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的资产评估报告，拟出售资产和业务评估价值为71,473,841.90元，该评估报告已经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案。以前述评估值为作价依据，确定拟出售资产和业务的价款为71,473,841.90元。

在审计（评估）基准日至交割日的过渡期间，拟出售资产和业务产生的损益由中国电信承担或享有。

拟出售资产和业务的过户主要由本公司负责办理，中国电信应协助本公司履行上述产权过户义务。

任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在相关协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿。

由于本项内容涉及关联交易，公司董事元建兴、李虎、王先进和李智萍作为关联董事回避表决，由其他四名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（二）资产购买

以2011年3月31日为审计（评估）基准日，公司以向中国电信集团实业资产管理中心（以下简称“实业中心”）非公开发行股份及现金方式购买其持有的通茂酒店控股有限公司（以下简称“通茂控股”）100%股权，并以向中国电信股份有限公司（以下简称“中电信”）非公开发行股份方式购买其持有的号百商旅电子商务有限公司（以下简称“商旅公司”）100%股权（通茂控股100%股权及商旅公司100%股权以下合称“拟注入资产”）。

1、根据中企华出具的资产评估报告，通茂控股100%股权评估价值为1,745,176,507.87元，该评估报告已经国务院国资委备案。以前述评估值为作价依据，确定通茂控股100%股权的购买价款为1,745,176,507.87元。

2、根据中企华出具的资产评估报告，商旅公司100%股权评估价值为325,478,231.89元，该评估报告已经国务院国资委备案。以前述评估值为作价依据，确定商旅公司100%股权的购买价款为325,478,231.89元。

过渡期间如拟注入资产实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归本公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由实业中心（如拟注入资产中的通茂控股发生亏损）或中电信（如拟注入资产中的商旅公司发生亏损）在交割完成日之前以现金方式向本公司全额补足。

拟注入资产的过户主要由实业中心和中电信负责办理，本公司协助完成。

任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在相关协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据协议其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿。

由于本项内容涉及关联交易，公司董事元建兴、李虎、王先进和李智萍作为关联董事回避表决，由其他四名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（三）发行股份

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为1.00元。

由于本项内容涉及关联交易，公司董事元建兴、李虎、王先进和李智萍作为关联董事回避表决，由其他四名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行对象与发行方式

本次发行对象为实业中心和中电信，本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

由于本项内容涉及关联交易，公司董事元建兴、李虎、王先进和李智萍作为关联董事回避表决，由其他四名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行价格和发行数量

本次发行价格按本公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）前二十个交易日股票交易均价确定，即每股14.92元。

根据拟注入资产的评估价值和股份发行价格，遵循本次交易上市公司没有现金净流出的原则，本次拟向实业中心发行112,178,462股普通股，差额71,473,841.90元部分以现金支付；向中电信发行21,814,894股普通股。发行股份数量最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。

若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格、发行数量进行相应调整。

由于本项内容涉及关联交易，公司董事元建兴、李虎、王先进和李智萍作为关联董事回避表决，由其他四名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

4、锁定期

实业中心承诺，自本次交易完成后三十六个月内不会转让或者委托他人管理其在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。

中电信承诺，自本次交易完成后三十六个月内不会转让或者委托他人管理其在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等（因中电信根据盈利补偿协议，以及中国证监会的有关规定，对商旅公司2011、2012、2013年实际盈利未达盈利预测金额进行股份补偿除外）。

由于本项内容涉及关联交易，公司董事元建兴、李虎、王先进和李智萍作为关联董事回避表决，由其他四名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

5、上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

由于本项内容涉及关联交易，公司董事元建兴、李虎、王先进和李智萍作为关联董事回避表决，由其他四名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

6、滚存利润的归属

本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

由于本项内容涉及关联交易，公司董事元建兴、李虎、王先进和李智萍作为关联董事回避表决，由其他四名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

上述资产和业务出售与资产购买的交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次重大资产重组终止实施。本议案各项内容自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

上述各项事项的详细内容请见《重组报告书》。

本议案各项内容均尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

二、关于批准《资产和业务出售协议》、《资产购买协议》、《关于拟注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》和《酒店委托经营管理框架合同》、《号百商旅业务关联交易的框架协议》、《商标许可使用协议》、《房屋租赁框架协议》的议案

就本次重大资产重组，同意公司与中国电信签署《资产和业务出售协议》，公司与实业中心、中电信签署《资产购买协议》，公司与中电信签署《关于拟注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》。

2009年11月23日中国电信和通茂控股签署《酒店委托经营管理框架合同》。鉴于本次重大资产重组完成后通茂控股成为本公司的控股子公司，批准通茂控股与中国电信签署的《酒店委托经营管理框架合同》，并同意本次重大资产重组完成后通茂控股继续履行该等协议。

2011年3月16日中国电信、中电信与商旅公司签署《号百商旅业务关联交易的框架协议》；中国电信与商旅公司签署《商标许可使用协议》、《房屋租赁框架协议》。鉴于本次重大资产重组完成后商旅公司成为本公司的控股子公司，批准商旅公司与中国电信、中电信签署的《号百商旅业务关联交易的框架协议》，中国电信与商旅公司签署的《商标许可使用协议》、《房屋租赁框架协议》，并同意本次重大资产重组完成后商旅公司继续履行该等协议。

由于本项内容涉及关联交易，公司董事元建兴、李虎、王先进和李智萍作为关联董事回避表决，由其他四名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

三、关于评估相关事项的议案

为本次重大资产重组提供评估服务的机构为中企华。中企华具有证券业务资格，与公司不存在影响其为公司提供评估服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。拟出售资产和业务采用成本法进行评估；拟购买资产中通茂控股100%的股权采用的评估方法是资产基础法，拟购买资产中商旅公司100%的股权采用的评估方法是收益法。

就上述资产评估采用的评估方法符合相关法律法规、规范性文件的规定，评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

由于本项内容涉及关联交易，公司董事元建兴、李虎、王先进和李智萍作为关联董事回避表决，由其他四名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

四、关于提请股东大会批准中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案

目前，中国电信直接或间接持有本公司合计52.76%的股份，为本公司控股股东。

根据公司与实业中心、中电信签署的《资产购买协议》，公司将以向实业中心非公开发行112,178,462股股份及现金方式购买其持有通茂控股的100%股权，同时以向中电信非公开发行21,814,894股股份的方式购买其持有的商旅公司的100%股权。本次发行完成后，中国电信直接或间接持有的公司股份比例将由52.76％增至64.59%。

实业中心、中电信已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其通过本次重大资产重组取得的本公司股份，故本公司董事会提请股东大会同意中国电信在本次重大资产重组过程中免于以要约收购方式增持本公司股份。

由于本项内容涉及关联交易，公司董事元建兴、李虎、王先进和李智萍作为关联董事回避表决，由其他四名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案将取代第六届董事会第十四次会议《关于提请股东大会批准中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

五、关于提请召开公司2011年临时股东大会的议案

本次会议审议决定召开公司2011年临时股东大会，审议第六届董事会第二十七次会议通过的如下议案：

1.关于批准《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议》、《战略合作框架协议》和《避免同业竞争协议》的议案；

2.关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；

并审议本次第七届董事会第二次会议通过的如下议案：

3.关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案；

4.关于批准《资产和业务出售协议》、《资产购买协议》、《关于拟注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》和《酒店委托经营管理框架合同》、《号百商旅业务关联交易的框架协议》、《商标许可使用协议》、《房屋租赁框架协议》的议案；

5.关于中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案；

本次股东大会将采取现场会议和网络投票相结合的形式召开，具体会议安排公司将另行发出召开临时股东大会的通知。

由于本项内容涉及关联交易，公司董事元建兴、李虎、王先进和李智萍作为关联董事回避表决，由其他四名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中卫国脉通信股份有限公司董事会

二○一一年五月三十一日

证券代码：600640 证券简称：中卫国脉 编号：临2011－021

中卫国脉通信股份有限公司

关于召开2011年临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2011年6月28日(星期二)上午9:00

●会议召开地点：上海影城5楼多功能厅

●会议地址：上海市新华路160号（番禺路口），附近交通：公交44路、911路、48路、76路、113路、121路、轨道交通3、4号线

●网络投票时间：2011年6月28日上午9: 30-11:30，下午13:00-15:00

●会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式

●审议议案：

1关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案

2关于批准《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议》、《战略合作框架协议》和《避免同业竞争协议》的议案

3关于批准《资产和业务出售协议》、《资产购买协议》、《关于拟注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》和《酒店委托经营管理框架合同》、《号百商旅业务关联交易的框架协议》、《商标许可使用协议》、《房屋租赁框架协议》的议案

4关于中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案

5关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

经本公司2011年5月31日召开的第七届董事会第二次会议审议通过，决定于2011年 6 月28日召开2011年临时股东大会，现将会议具体事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间

1、现场会议召开时间为：2011年6 月28日(星期二)上午9:00

2、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2011年6月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

（二）召开地点：上海市新华路160号上海影城5楼多功能厅（附近交通：公交44路、911路、48路、76路、113路、121路、轨道交通3、4号线）

（三）召集人：公司董事会

（四）召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

（五）出席对象

1、2011年6月20日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东代理人；

2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席会议，可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；

3、公司董事、监事和高级管理人员；

4、公司聘请的见证律师以及其他有关人员。

（六）股权登记日：2011年6月20日(星期一)

二、会议审议事项

（一）议案名称

1、关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案

1.1资产和业务出售

1.2资产购买

1.3发行股份的种类和面值

1.4发行对象与发行方式

1.5发行价格和发行数量

1.6锁定期

1.7上市地点

1.8滚存利润的归属

2、关于批准《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议》、《战略合作框架协议》和《避免同业竞争协议》的议案

3、关于批准《资产和业务出售协议》、《资产购买协议》、《关于拟注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》和《酒店委托经营管理框架合同》、《号百商旅业务关联交易的框架协议》、《商标许可使用协议》、《房屋租赁框架协议》的议案

4、关于中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案

5、关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

（二）信息披露

有关上述议案的相关董事会公告刊登在2011年4月29日和2011年6月2日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报。

（三）特别强调事项

本次重大资产重组尚需取得以下批准和授权，并履行相关程序：本次重大资产重组方案经国务院国有资产监督管理委员会批准；本公司股东大会批准本次重大资产重组事宜；本次重大资产重组经中国证券监督管理委员会核准；中国证券监督管理委员会豁免本次交易过程中因中国电信集团实业资产管理中心、中国电信股份有限公司认购本公司非公开发行的股票所触发的中国电信集团公司向本公司全体股东发出要约收购之义务。

上述第1项议案中的1.1至1.8均作为独立议案分别表决。

三、现场会议登记方法

（一）登记方式

1、个人股东应出示本人身份证和股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和股票账户卡。

2、法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

3、本公司不接受电话方式登记。如以书面通讯及传真方式登记，书面通讯（以寄出邮戳为准）及传真方式登记截止时间为2011年6月24日(星期五)，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。

（二）登记时间：2011年6月24日(星期五)上午9:00-11:30，下午13:00-16:00

（三）登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼（上海维一软件有限公司）靠近江苏路，附近交通：1.轨道交通：地铁2号线江苏路站4号口出；2.公路交通：临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。

四、参与网络投票股东的投票程序

（一）投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年6月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

（二）投票方法：在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所系统参加网络投票。

（三）采用网络投票的程序

1、沪市挂牌投票代码：738640；投票简称：国脉投票

2、具体程序

（i）买卖方向为买入投票；

（ii）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，但99.00元代表所有议案。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

议案序号	议案名称	对应申报价格
99	所有议案	99.00
1	关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案	1.00
1.1	资产和业务出售	1.01
1.2	资产购买	1.02
1.3	发行股份的种类和面值	1.03
1.4	发行对象与发行方式	1.04
1.5	发行价格和发行数量	1.05
1.6	锁定期	1.06
1.7	上市地点	1.07
1.8	滚存利润的归属	1.08
2	关于批准《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议》、《战略合作框架协议》和《避免同业竞争协议》的议案	2.00
3	关于批准《资产和业务出售协议》、《资产购买协议》、《关于拟注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》和《酒店委托经营管理框架合同》、《号百商旅业务关联交易的框架协议》、《商标许可使用协议》、《房屋租赁框架协议》的议案	3.00
4	关于中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案	4.00
5	关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案	5.00

（iii）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见内容	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（iv）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

五、其它事项

1、会议联系方式：

联系地址：上海市江宁路 1207 号1303 室

邮政编码： 20060

联系电话：021-62762171

联系传真：021-62763321

2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突

发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

中卫国脉通信股份有限公司

董事会

2011年5月31日

附件：

出席股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人出席中卫国脉通信股份有限公司2011年临时股东大会，并授权其代为行使表决权。

委托人（签名/盖章）： 出席人（签名）：

出席人身份证号码： 证券账号：

委托日期： 持股数量：

表决指示：

议案序号	议案名称	赞成	反对	弃权
1	关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案
1.1	资产和业务出售
1.2	资产购买
1.3	发行股份的种类和面值
1.4	发行对象与发行方式
1.5	发行价格和发行数量
1.6	锁定期
1.7	上市地点
1.8	滚存利润的归属
2	关于批准《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议》、《战略合作框架协议》和《避免同业竞争协议》的议案
3	关于批准《资产和业务出售协议》、《资产购买协议》、《关于拟注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》和《酒店委托经营管理框架合同》、《号百商旅业务关联交易的框架协议》、《商标许可使用协议》、《房屋租赁框架协议》的议案
4	关于中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案
5	关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

注：

i.委托人可在每项议案“赞成”、“反对”或“弃权”处标注“√”，作出投票指示，多选视作弃权；

ii.如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决；

iii.本授权委托书复印或按照如上格式自制均有效。