证券代码：600525     股票简称：长园集团   编号： 2011025

  长园集团股份有限公司

  第四届董事会四十次会议决议

  暨召开2011年第二次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

长园集团股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第四十次会议于2011年6月1日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事6人，董事彭日斌先生、陈红女士、独立董事肖静女士因公出差未能出席会议，董事彭日斌先生、陈红女士书面委托董事许晓文先生、独立董事肖静女士书面委托谌光德先生代为出席并行使表决权，公司监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，经与会董事讨论，全票审议通过以下议案：

一、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于增持上海长园维安电子线路保护股份有限公司股权的议案》，同意公司以每股16.8元人民币的价格收购盛建民等36位自然人股东合并持有上海长园维安电子线路保护股份有限公司（以下简称“长园维安”）的11,110,118股份（占公司注册资本的21.8703%），若全部收购完成后，公司将合计持有长园维安88.9736%，并授权董事长许晓文先生签署相关协议；

长园维安2010年实现的每股收益（加权平均）为1.22元，公司此次收购股权的价格是以深圳市德正信资产评估有限公司（德正信综评报字[2011]第037号）出具的评估报告为基础，参考长园维安与公司的业绩对比及公司二级市场市盈率，最终协商确定以13.77倍市盈率确定每股收购价格为16.8元，此次收购涉及金额为18665万元人民币。

预计2011年长园维安的每股收益为1.28元，以16.8元的收购价计算市盈率为13.12倍。

收购完成后，公司将合并持有长园维安88.9736%的股份。转让方签署股权转让协议后，自股份交割日起不再持有长园维安的股份，不再享有基于本次转让的股份所产生的股东权益，包括但不限于收益、参与公司经营管理等权利，无论该权益是否产生于本次股份转让之前或之后。

长园维安创建于1996年，注册资本5,080万元，专业从事线路防护元器件及保护模块组件的研发、生产和销售，是全球少数掌握PTC防护元件核心技术的科技型企业和电子线路保护领域全球核心供应商。长园维安主导产品包括PPTC、Thermal Fuse、Chip Fuse、PCM、Thyristor、PESD，应用涵盖通讯、电池、IT、汽车、工业和消费类电子等领域。

随着3G应用的快速推广，长园维安PPTC产品在国际市场的占有率已经接近5%（在国际高端智能手机电池的市场占有率已经超过20%），综合实力名列全球第二。Wayon品牌已经成为高端手机过流保护的国际名牌。

	股本数 万股	净利润 万元	每股净利润 元	净资产 万元	净资产收益率 %
2009年(经审计)	3960	2,493.28	0.62	18,506.82	13.5%
2010年（经审计）	5080	5,531	1.09	23,258.49	23.78%
2011年(预测)	5080	6,500	1.280	24,300	26.7%

截止2011年3月31日，总资产28,647.23万元，净资产20,402.12万元，主营业务收入7,000.88万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于向深圳发展银行高新支行申请增加2亿元人民币授信额度的议案》，同意公司向深圳发展银行高新支行增加2亿元人民币授信额度，以上额度可用于下属控股子公司。取得综合授信额度后，公司可在此范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务，将由董事会授权董事长在上述银行的授信额度内签署相关合同（融资后公司资产负债率在60%以上需提交公司股东大会审议），并责成财务部办理具体借款手续；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于向招商银行股份有限公司深圳深南中路支行申请贷款的议案》，同意公司以信用方式向招商银行股份有限公司深圳深南中路支行申请人民币6400万元的并购贷款，期限3年，并授权董事长许晓文先生签署相关文件；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了公司《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》，同意于2011年6月17日召开2011年第二次临时股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2011年第二次临时股东大会通知如下：

一、会议时间：2011年6月17日（星期五）上午10:00

二、会议地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港F栋5楼会议室

三、会议议题：

1、《关于修订公司章程的议案》

（根据公司第四届董事会第四十次会议审议已经通过上述议案，详细内容请参见2011年6月2日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

四、会议参加人员：

A、截止2011年6月9日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；

B、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席（授权委托书式样附后），该代理人不必持有本公司股份。

C、公司董事、监事及高级管理人员。

D、公司聘请的律师。

（5）、登记事项：

A、登记时间：2011年6月13日上午8：00－12：00，下午2：00－5：00；（传真登记截止日期为2011年6月13日），公司接受股东大会现场登记。

B、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港F栋五楼证券法律部；邮政编码：518057

C、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）；异地股东可以用信函或传真方式登记。（信函到达本地邮戳日不晚于2011年6月13日）

D、委托代理人应于2011年6月13日下午4时前将授权委托书置于公司联系地址。

E、出席股东大会时请出示相关证件的原件。

（6）、与会人员食宿费、交通费自理。

（7）会议咨询部门：本公司证券法律部

联系电话：0755－26718868－8476

传 真：0755－26739900

特此公告。

附件一：章程修订

附件二：授权委托书

附件三：异地股东发函或传真方式登记的标准格式

长园集团股份有限公司

董事会

二O一一年六月一日

附件一：章程修订

序号	修 订 内 容
1	将原章程第一章第六条“公司注册资本为人民币43,175.5056万元” 修改为：公司注册资本为人民币86,351.0112万元
2	将原章程第三章第十九条“公司股份总数为43,175.5056万股。公司发行的股份全部为普通股” 修改为：“公司股份总数为86,351.0112万股。公司发行的股份全部为普通股”

附件二： 授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席长园集团股份有限公司二O一一年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签名(盖章)： 委托日期：

委托人对本次股东大会议案的表决情况：

1、《关于修订公司章程的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)

附件三： 回 执

截止2011年6月9日，我单位(个人)持有长园集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2011年第二次临时股东大会。

股东帐户： 股东姓名(盖章)：

出席人姓名：

日期：2011年 月 日