证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2011—020

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

第四届董事会第十四次(临时)

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏天奇物流系统工程股份有限公司第四届董事会第十四次(临时)会议于2011年5月28日以电子邮件形式发出，会议于2011年6月2日上午以通讯方式召开。会议应到董事9名，实际参加会议董事 9名。会议由董事长白开军主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

1、审议通过《关于收购江苏南方天奇投资有限公司持有的无锡天奇风电零部件全部股权的关联交易议案》，赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0票(关联董事黄伟兴、黄斌回避表决)。

为规范及完善上市公司法人治理结构，理清上市公司与控股股东的产业投资方向，有效保护上市公司利益，同意由本公司收购江苏南方天奇投资有限公司持有的无锡天奇风电零部制造有限公司37.02%的股权，转让价格依据净资产评估值确定为3752万元。股权转让完成后，本公司持有的天奇风电零部件股份将由55%增加至92.02%。

独立董事赵万一、蒯建平、邓传洲发表如下独立意见: 公司收购江苏南方天奇投资有限公司持有的下属控投子公司无锡天奇风电零部件制造有限公司37.02%股权，旨在进一步规范和完善上市公司法人治理结构，减少与关联公司的共同投资行为，理清上市公司与控股股东的产业投资方向，此举有利于保护上市公司中小股东的利益，本次关联交易程序合法，交易行为公平、公正。同意该项关联交易。

（具体内容详见刊登在上海证券报、证券时报和巨潮网http;//www.cninfo.com.cm上的《关联交易公告》）

2、审议通过《关于下属控股子公司对外担保的议案》，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

为支持下属子公司的业务发展计划，同意由下属控股子公司无锡天奇风电零部件有限公司为下属控股子公司江苏一汽铸造股份有限公司提供最高额度不超过5000万元的综合授信担保（本担保为一年期循环使用额度）。

（具体内容详见刊登在上海证券报、证券时报和巨潮网http;//www.cninfo.com.cm上的《对外担保公告》）

3、审议通过《关于增补独立董事候选人的议案》，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

同意提名吴晓锋增补为公司第四届董事会独立董事候选人。

吴晓锋个人简历：

昊晓锋,女,1973年出生,西南政法大学民商法博士,现任法制日报海南记者站站长。主要工作简历：1994、7---1997、7 重庆十八冶第一子弟中学任教师；1997、8----1999、7重庆商报任记者；2005、7----至今，法制日报工作，历任记者，编辑，部门主任，现任海南记者站站长。

吴晓锋未持有本公司股份,其与本公司第一大股东及控股股东黄伟兴不存在关联关系，与其它持股5%以上的股东及公司其它董事、监事及高级管理人员也不存在关联关系。吴晓锋最近三年不存在被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

独立董事赵万一、蒯建平、邓传洲发表如下独立意见：本次增补的独立董事候选人资格及提名人资格均符合《公司章程》及相关规定，同意提名吴晓锋增补为第四届董事会独立董事候选人。

上述三议案尚需提交股东大会审议批准，股东大会召开时间待确定后另行公告通知。

特此公告.

江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会

2011年6月3日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2011—021

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

关于收购江苏南方天奇投资有限公司持有的无锡天奇风电零部件全部

股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

1、概述：

无锡天奇风电零部件制造有限公司，本公司控股子公司，本公司持有55%的股权，江苏南方天奇投资有限公司持有37.02%的股权，自然人持投7.98%的股权。公司于2008年10月10日成立。公司注册资本：10000万元；公司主营风电设备零部件（轮毂、主轴、轴承座、机座、调桨支架）的研发、设计、加工、制造、销售。

2010年度，该公司实现主营业务收入51,496,419.01 元，净利润 -4,304,877.21 元。截止2010年12月31日，该公司总资产317,231,701.19元，总负债 222,884,441.45 元。

因江苏南方天奇投资有限公司为本公司控股股东黄伟兴控制的企业，无锡天奇风电零部件制造有限公司为本公司与控股股东的关联企业共同投资的企业。为规范上市公司法人治理结构，理清上市公司与控股股东的产业投资方向，有效保护上市公司中小投资者的利益，江苏南方天奇投资有限公司同意将其持有的天奇风电零部件全部股份协议转让给本公司，转让价格依据净资产评估值10135.42万元，确定37.02%的股权转让价格为3752万元。股权转让完成后，本公司持有天奇风电零部件92.02%的股份。

2、因江苏南方天奇投资有限公司为本公司关联公司，本次交易构成关联交易。审议该议案时，关联董事黄伟兴、黄斌回避表决。

3、本次关联交易业经公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过，本次董事会共有9名董事出席会议，该议案审议时，董事黄伟兴、黄斌回避表决，其他7名董事一致同意通过该议案，其中3名独立董事同意该议案并对此项关联交易发表独立意见。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对象及关联方介绍

1、江苏南方天奇投资有限公司

公司注册资本：2000万元

公司法定代表人：黄伟兴

公司住所：无锡市惠山区洛社镇人民路南端

公司经营范围：利用自有资产对外投资。

公司主要控股股东为自然人黄伟兴，持股70%，公司主要进行产业投资，其投资的产业及子公司主要有：江苏江南路桥工程有限公司（注册资本6315万元，持股43.65%）、无锡天承重钢工程有限公司(注册资本2000万元，持股90%)、无锡天奇置业有限公司(注册资本5000万元，持股49%)。

截止2011年3月31日，江苏南方天奇投资有限公司总资产为43040万元，总负债41087万元，净资产为1953万元；2011年1-3月营业收入为300万元，净利润为241.18万元（以上数据为天奇投资本部报表数据，非合并报表数据，未经审计）。

三、交易标的情况

1、基本情况介绍

无锡天奇风电零部件制造有限公司，本公司控股子公司，本公司持有55%的股权，江苏南方天奇投资有限公司持有37.02%的股权，自然人持投7.98%的股权。公司于2008年10月10日成立。公司注册资本：10000万元；公司主要从事风电设备零部件轮毂、主轴、轴承座、机座、调桨支架的机加工业务。

3、审计情况介绍

本次股权转让，本公司聘请具有证券从业资格的天健会计师事务所对截止2010年12月31日的资产情况进行了专项审计，天健会计师事务所于2011年4月21日出具了标准无保留意见。

4、评估情况介绍

本次股权转让，本公司聘请 具有证券从业资格的开元资产评估有限公司对截止2010年12月31日的资产状况进行了评估，开元资产评估有限公司于2011年4月24日出具（开元深资评报字[2011]第011号）评估报告，资产评估具体情况如下：

1）评估基准日

本次评估的评估基准日为2010年12月31日。该基准日与本次评估的《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。

2）评估方法

本次评估采用成本法(又称资产基础法)对「天奇零部件」的股东全部权益价值进行评估。

3）评估结论

（1）账面情况

在评估基准日2010年12月31日持续经营的前提下，「天奇零部件」的账面总资产为31,723.17万元，总负债为22,288.44万元，净资产为9,434.73万元；

上述账面值业经天健会计师事务所有限公司审计。

（2）成本法评估结果

采用成本法评估结果为：总资产为32,037.01万元，总负债为21,901.60万元，净资产为10,135.41万元，净资产增值700.68万元，增值率7.43%。

成本法评估结果较调整后账面值变动情况详见下表：

单位：人民币万元

项 目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	12,637.61	12,637.61	12,789.53	151.92	1.20
2	非流动资产	19,085.56	19,085.56	19,247.48	161.92	0.85
3	固定资产	7,291.05	7,291.05	7,293.94	2.89	0.04
4	在建工程	8,944.75	8,944.75	8,944.75	-	-
5	无形资产	2,627.31	2,627.31	2,921.03	293.72	11.18
6	长期待摊费用	87.76	87.76	87.76	-	-
7	递延所得税资产	134.69	134.69	-	-134.69	-100.00
8	资产总计	31,723.17	31,723.17	32,037.01	313.84	0.99
9	流动负债	10,901.60	10,901.60	10,901.60	-	-
10	非流动负债	11,386.84	11,386.84	11,000.00	-386.84	-3.40
11	负债合计	22,288.44	22,288.44	21,901.60	-386.84	-1.74
12	净资产(所有者权益)	9,434.73	9,434.73	10,135.41	700.68	7.43

（3）评估结论

本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在被评估资产现有用途或既定用途不变并持续经营使用，在本报告载明的评估目的、价值定义、假设及限制条件下，「天奇零部件」的股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币壹亿零壹佰叁拾伍万肆仟壹佰圆整。

4）特别事项说明

(一)产权瑕疵

「天奇零部件」申报评估的在建工程包括车间、办公楼、辅助厂房、仓库等，截至评估基准日该部分工程已全部完工并投入使用，房地产权证尚在办理之中。本次评估未考虑办理产权证所需的费用。

(二)未决事项、法律纠纷等不确定因素

截至评估基准日，「天奇零部件」无重大涉及法律纠纷等不确定因素事项。

(三)抵押担保事项

据「天奇零部件」提供的锡惠国用(2009)第0384号《土地使用权证》：座落于惠山经济开发区(堰桥横渔村)的5821-205号地块抵押给江苏银行无锡蠡园支行，用于公司向该行申请的短期借款抵押担保，抵押金额为4000万元，抵押期限自2011年1月13日至2011年8月21日止，他项权利证书号为：锡惠他项(2011)第282号。本次评估未考虑该抵押事项对评估值的影响。

四、本次关联交易对本公司的影响

1、本次收购行为，旨在规范上市公司法人治理结构，减少上市公司与控股股东及其关联公司的共同投资行为，理清上市公司与控股股东的产业投资方向，有效保护上市公司的利益，

2、风电零部件公司经过二年的前期筹备及运行，设备已全部到位，生产已趋于稳定，随着生产能力的提升，公司经济效益将逐步体现。

五、独立董事意见：

本公司独立董事邓传洲、蒯建平、赵万一发表如下独立意见：

公司收购江苏南方天奇投资有限公司持有的下属控投子公司无锡天奇风电零部件制造有限公司37.02%股权，旨在进一步规范和完善上市公司法人治理结构，减少与关联公司的共同投资行为，理清上市公司与控股股东的产业投资方向，此举有利于保护上市公司中小股东的利益，本次关联交易程序合法，交易行为公平、公正。同意该项关联交易。

特此公告！

江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会

2011年6月3日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2011—022

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

江苏一汽铸造股份有限公司（以下简称一汽铸造），本公司控股子公司，本公司持有该公司52.41%的股份。公司成立于2009年3月，公司注册资本 10000万元，公司法定代表人：侯骏。公司主营：铸件加工；模具的设计、制造；机械加工；炉窑维修；铸造设备的设计、安装、调试、维修服务；冷作加工；铸造技术的咨询和培训；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

因业务发展需要，一汽铸造拟新增银行贷款。根据与相关金融机构的协商，中信银行无锡分行同意为其提供5000万元综合授信，以解决及补充其生产流动资金。本公司下属控股子公司无锡天奇风电零部件制造有限公司拟为一汽铸造提供不超过5000万元的综合授信担保（本担保为一年期循环使用额度），以支持该公司业务的进一步发展。

该对外担保行为业经公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过。此次会议应参加董事9名，实际参加9名，其中9票赞成，0票弃权，0票反对。

截至本公告日，本公司审议通过的有效对外担保额累计数量为19000万元（该担保金额均属本公司为控股子公司的担保金额），实际发生担保数额为16000万元；本公司控股子公司尚无对外担保的情况。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

二、担保人及被担保人基本情况

1、无锡天奇风电零部件制造有限公司（以下简称“天奇风电零部件”），本公司控股子公司，本公司持股55%。公司注册地：无锡惠山区经济开发区工业园，法定代表人：黄斌，注册资本：10000万元人民币，公司经营范围：风电设备零部件（轮毂、主轴、轴承座、机座、调浆支架）的研发、设计、加工、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

截止2010年12月31日，天奇风电零部件总资产为31723.17万元，总负债22288.44万元，2010年实现主营收入5149.64万元，净利润-430.49万元(以上数据业经审计)。

2、江苏一汽铸造股份有限公司（以下简称一汽铸造），公司成立于2009年3月，公司注册资本 10000万元，公司法定代表人：侯骏。公司主营：铸件加工；模具的设计、制造；机械加工；炉窑维修；铸造设备的设计、安装、调试、维修服务；冷作加工；铸造技术的咨询和培训；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

截止2010年12月31日，一汽铸造总资产为58015.11万元，总负债为33647.87万元，资产负债率为57.99%，2010年实现销售收入30307.82万元,净利润1025.23万元(以上数据业经审计)。

三、董事会意见

为支持下属子公司的业务发展计划，同意下属控股子公司无锡天奇风电零部件制造公司为一汽铸造提供最高额度不超过5000万元的综合授信担保（本担保为一年期循环使用额度）。

该公司另一主要股东为一汽资产经营管理有限公司(国有企业)，持股40%,该公司无法提供相应担保。

因该笔担保金额已超过上年度经审计净资产值的10%，该对外担保行为需提交股东大会审议批准。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，董事会审议批准的本公司有效对外担保额累计额度为24000万元人民币，占2010年度未经审计合并报表净资产的49.23%，实际发生担保数额为16000万元人民币，占2010年度未经审计合并报表净资产的32.82%；本公司控股子公司尚无对外担保行为，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

本次担保为本公司下属控股子公司之间的担保，本公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，有效控制公司对外担保风险。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第十四次（临时）会议决议。

江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会

2011年6月3日