证券代码：600469 证券简称：风神股份 公告编号：临2011－010

  风神轮胎股份有限公司

  与关联方共同投资的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1. 投资标的名称：中橡国际贸易有限公司（以下简称“中橡国际”）

  2. 投资金额和比例：中橡国际贸易有限公司拟注册资本为10,000万元人民币，其中本公司出资4,000万元人民币，占中橡国际注册资本的40%，为其控股股东。

  3. 公司与控股股东中国化工橡胶总公司及其关联公司共同投资，本次对外投资构成了关联交易。

  4. 本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

  一、关联交易概述

  公司拟与公司控股股东中国化工橡胶总公司等公司共同在青岛保税区设立中橡国际贸易有限公司，其中风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”或“本公司”）出资4,000万元人民币，占注册资本的40%；中国化工橡胶总公司出资3,500万元人民币，占注册资本的35%；中车双喜轮胎有限公司出资1,000万元人民币，占注册资本的10%；中国化工橡胶桂林有限公司出资1,000万元人民币，占注册资本的10%；青岛橡六输送带有限公司出资500万元人民币，占注册资本的5%。

  中国化工橡胶总公司为本公司的控股股东，持有本公司26.67%的股权。中车双喜轮胎有限公司、中国化工橡胶桂林有限公司和青岛橡六输送带有限公司为中国化工橡胶总公司的全资或者控股子公司。本次共同对外投资构成了关联交易。

  2011年6月2日召开的本公司董事会四届三十一次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于公司对外投资设立中橡国际贸易有限公司的议案》，关联董事曹朝阳先生、何小勤先生回避表决，其余11名非关联董事一致通过了该议案。本公司独立董事对该项事宜出具了事前认可意见表示同意，并发表了独立董事意见。

  本次关联交易金额为4,000万人民币，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  1、中国化工橡胶总公司

  中国化工橡胶总公司前身为中国化工新材料总公司，成立于1988年9月，是原化工部直接管理的五大公司之一。2004年5月，划归中国化工集团公司管理，成为其全资专业化公司。2008年9月，公司名称由中国化工新材料总公司变更为中国化工橡胶总公司。公司注册地址为中国北京，公司注册资本金7.44亿元，法定代表人为曹朝阳，公司主要从事轮胎、橡胶、乳胶及相关产品的研制、开发和生产经营业务。

  中国化工橡胶总公司为本公司控股股东，持有本公司26.67%的股权。

  2、 中车双喜轮胎有限公司

  注册地：山西省清徐县凤仪街9号

  法定代表人：曹朝阳

  注册资本：人民币叁亿元整

  经营范围：许可经营项目：生产销售轮胎、橡胶加工。

  一般经营项目：汽车（除小轿车）及配件、橡胶制品、橡胶民用原材料、进出口业务的销售。

  中车双喜轮胎有限公司为中国化工橡胶总公司的全资子公司。

  3、 中国化工橡胶桂林有限公司

  注册地：桂林市七星区横塘路80号

  法定代表人：曹朝阳

  注册资本：人民币贰亿零捌佰陆拾玖万元

  经营范围：工程轮胎、航空轮胎、载重汽车轮胎、翻新轮胎、乳胶制品、橡胶制品的制造、销售及进出口贸易；橡胶（含乳胶）、钢材、化工产品（危险化学品除外）、纺织品、机电产品、仪器仪表、家用电器、建材、汽车（小汽车除外）及零配件的销售及进出口贸易；轮胎研发、制造技术咨询；轮胎质量监督检验；橡胶、炭黑、钢丝等原材料的试验检验。

  中国化工橡胶桂林有限公司为中国化工橡胶总公司的控股子公司。

  4、 青岛橡六输送带有限公司

  注册地：青岛市城阳区棘洪滩街道金岭一路

  法定代表人：孙振华

  注册资本：人民币壹亿元整

  经营范围：一般经营项目：橡胶、橡塑制品研发、制造、销售、技术服务；房屋及设备租赁；国家许可的进出口业务。

  青岛橡六输送带有限公司为中国化工橡胶总公司的全资子公司。

  三、关联交易标的基本情况

  1、公司名称：中橡国际贸易有限公司

  2、公司类型：有限责任公司

  3、公司注册地：青岛保税区

  4、经营范围：国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理；自营和代理各类商品、技术和设备的进出口（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

  5、注册资本：10,000万元人民币，本公司出资4,000万元人民币，占注册资本的40%；中国化工橡胶总公司出资3,500万元人民币，占注册资本的35%；中车双喜轮胎有限公司出资1,000万元人民币，占注册资本的10%；中国化工橡胶桂林有限公司出资1,000万元人民币，占注册资本的10%；青岛橡六输送带有限公司出资500万元人民币，占注册资本的5%。

  6、公司董事会构成：董事会由3名董事组成。其中：本公司委派2名董事，中国化工橡胶总公司委派1名董事。

  四、该关联交易的目的以及对公司的影响

  近期，天然橡胶价格大幅度波动，直接影响公司的经营业绩，天然橡胶成本约占公司产品总成本的50%左右。为了进一步减少采购风险，降低采购成本，本公司与中国化工橡胶总公司等公司共同投资设立中橡国际贸易有限公司，主要开展天然橡胶等原材料采购和销售业务，发挥协同效应和规模采购之优势，有利于降低采购成本、稳定材料品质、提高资金使用效率。

  公司将利用自有资金进行对外投资。本次投资完成后，会新增部分日常关联交易，中橡国际作为本公司控股子公司，其集中采购后向中车双喜轮胎有限公司、中国化工橡胶桂林有限公司、青岛橡六输送带有限公司等公司供应天然橡胶。公司将严格按照《上交所股票上市规则》、《公司章程》和《上交所上市公司关联交易实施指引》等规章制度的相关规定履行相关决策程序，及时进行信息披露。

  本次关联交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，各出资公司全部为现金出资，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。

  五、独立董事的意见

  （一）独立董事事前认可意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为风神轮胎股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于公司对外投资设立中橡国际贸易有限公司的有关资料，认为：

  公司与中国化工橡胶总公司等公司共同投资设立中橡国际贸易有限公司，一方面能发挥天然橡胶规模采购之优势，有利于降低公司的采购成本，减少天然橡胶价格波动带来的采购风险；另一方面能够保证公司所使用原材料品质的稳定性，提升产品质量。

  此次对外投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，各出资公司全部以现金出资，不损害广大股东（尤其是中小股东）的利益。董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

  我们同意将此事项提交公司四届三十一次董事会审议。

  （二）独立董事意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事现就公司本次关联交易事项发表如下意见：

  公司与中国化工橡胶总公司等公司共同投资设立中橡国际贸易有限公司，主要开展天然橡胶等原材料采购和销售业务，有利于降低公司的采购成本，减少天然橡胶价格波动带来的采购风险。

  上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；上述关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益；上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。

  六、备查文件

  1、 公司四届三十一次董事会决议

  2、 独立董事意见

  3、 《出资设立中橡国际贸易有限公司协议》

  风神轮胎股份有限公司董事会

  2011年6月2日

  证券代码：600469 证券简称：风神股份 公告编号：临2011－011

  风神轮胎股份有限公司

  董事会四届三十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  风神轮胎股份有限公司董事会四届三十一次会议于2011年6月2日召开，公司全部13名董事以通讯表决方式参加了会议。本次会议召开符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。

  会议以通讯表决方式审议通过了《关于公司对外投资设立中橡国际贸易有限公司的议案》。同意公司与控股股东中国化工橡胶总公司及其关联方中车双喜轮胎有限公司、中国化工橡胶桂林有限公司和青岛橡六输送带有限公司共同投资设立中橡国际贸易有限公司，注册资本10,000万元人民币。其中：公司出资4,000万元人民币，占注册资本的40%，为其控股股东。

  关联董事曹朝阳先生、何小勤先生回避表决。

  赞成11票 反对0票 弃权0票

  具体内容详见公司临时公告《风神轮胎股份有限公司与关联方共同投资的关联交易》（临2011-010号）

  特此公告。

  风神轮胎股份有限公司董事会

  2011年6月2日