证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号： 临2011-015

  江苏吴中实业股份有限公司第六届董事会

  2011年第三次临时会议（通讯表决）决议公告暨关于召开公司

  2011年度第一次临时股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏吴中实业股份有限公司第六届董事会2011年第三次临时会议通知于2011年5月27日以书面形式发出，会议于2011年6月2日上午以通讯表决方式在公司六楼会议室举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》规定。会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长赵唯一先生主持。经会议审议，以通讯表决方式书面全票通过如下决议：

一、审议通过了关于公司全资子公司江苏中吴置业有限公司参与“苏州市平江区苏地2011-G-3政府定销房项目”合作开发的议案。

为推进公司房地产产业战略发展，进一步提升公司整体经营实力，本公司全资子公司江苏中吴置业有限公司（以下简称“中吴置业”）拟与苏州市新星房地产开发有限公司（以下简称“新星房产”）共同出资合作开发苏州市平江区苏地2011-G-3政府定销房项目（暂定项目名，以下简称“平江区定销房项目”）。

1、合作事项概况

1）合作事项的基本情况：平江区定销房项目预计总投资约人民币82000万元（含土地成交价款人民币22992万元，契税689.76万元，土地交易服务费6.1万元），由中吴置业和新星房产双方各自承担50%，并按照双方各50%的比例享受分红及承担亏损责任。项目资金来源为自有资金和银行贷款。该项目预计于2011年8月24日之前开工建设，并于2013年2月24日之前竣工。

此次合作事项，不构成关联交易。

2）董事会审议情况：此次合作事项已经本公司第六届董事会2011年第三次临时会议（通讯表决）审议通过。

3）合作行为生效所必须的审批程序：依据本公司《章程》第四十条第十七款相关规定，本次合作事项还需经公司股东大会批准。

2、合作协议主体的基本情况

企业名称：苏州市新星房地产开发有限公司

企业类型：有限公司（自然人控股）

注册地址：苏州市金阊区富中街2号（白洋湾街道社区服务中心四楼）

法定代表人：徐荣良

注册资本：人民币2000万元

经营范围：商品房营造出售；房地产综合开发；危旧房；无地队成片改造；销售：建筑材料及旧材料。

最近三年的主营业务：政府定销房及其它商品房的开发经营。

3、合作标的的基本情况

新星房产于2011 年5月24 日参与了苏州市国土资源局土地储备中心举办的相关国有建设用地使用权公开挂牌竞价出让活动，并以22992万元人民币的总成交价竞得宗地编号为苏地2011-G-3号的土地使用权。该地块位于苏州市平江区苏站路南、江宇路东，共计面积为61019.2 平方米，用途为城镇住宅用地。

平江区定销房项目总建筑面积为176936.5 平方米。计容积率面积为146136.5平方米，不计容积率面积为30831.1平方米。项目容积率≤2.39，建筑密度≤19.23% ，绿化率≥37.02% （上述项目规划技术指标以政府最终批准方案为准）。

4、合作事项合同的主要内容

甲方：江苏中吴置业有限公司

法定代表人：姚建林

地址：苏州市宝带东路388号

乙方：苏州市新星房地产开发有限公司

法定代表人：徐荣良

地址：苏州市金阊区富中街2号（白洋湾街道社区服务中心四楼）

第二条 合作方式

1、该项目由乙方于项目所在地平江区设立分支机构作为项目开发主体，即设立苏州市新星房地产开发有限公司平江分公司，并按规定注册登记。

2、该项目土地出让金为人民币229,920,000.00元，契税为人民币6,897,600.00元，土地交易服务费为人民币61,019.20 元，合计为人民币236,878,619.20元，上述费用以及后续投入等所有费用均由甲乙双方各自承担50%，并按双方各50%的比例享受收益，承担责任。

3、该项目的建设资金尽可能通过银行融资及其他途径筹集，双方提供担保等必要支持。

4、该项目的经营管理由甲乙双方共同确定，双方各委派相关人员成立项目小组，负责整个项目的运作和执行。具体运作方式双方另行协商。

5、项目开发主体设立独立帐户，单独核算，该项目的开发经营支出及收入一律从项目公司帐户中支付。有关财务控制、税务处理、税收风险、经营风险、利润分配、责任承担双方另行协商并签订书面协议。

第三条 甲乙双方均应恪守本协议约定，任何一方单方面终止合作及/或解除本协议的，违约方应当向守约方支付项目投入所有费用的10%的违约金并赔偿因此给守约方造成的任何损失。

第四条 甲乙双方必须按照以上约定在拍卖文件或《国有土地使用权出让合同》要求的时限内支付土地出让金及相关税费，如单方原因造成土地出让金支付违约或造成该地块无法顺利开发的，违约方应当向守约方支付项目投入所有费用的10%的违约金并赔偿因此给守约方造成的任何损失。

第九条 本协议自甲、乙双方签字盖章并经双方董事会及股东大会（股东会）通过后生效。本协议一式四份，甲方、乙方各执二份。

5、合作事项对上市公司的影响

依据《苏州市市区定销商品房销售管理暂定办法》，该项目竣工后将按政府定销价格（定销商品房价格6300元/平方米，定销商业房价格8800元/平方米）进行销售，对于竣工后两年未实现销售的房屋（含阁楼），由政府按结算价格向土地受让人预付销售款。因此大大降低了该项目的经营风险，并保证了项目的固定收益，对公司财务状况和资产盈利能力均有较大的促进作用。

6、合作事项的风险分析

1）通货膨胀导致建筑过程中人力、材料、机械使用成本上升利润下降。公司将在保证质量的情况下，注意施工过程中的成本控制；

2）利率上行导致资金使用成本上升。公司将在保证质量的情况下，尽量加快施工进度；

3）本合作项目自身固有一些不确定性，公司董事会将积极关注合作项目的进展情况，及时履行信息披露义务，提请投资者注意投资风险。

7、备查文件

1）《合作框架协议书》；

2）江苏吴中实业股份有限公司第六届董事会2011年第三次临时会议（通讯表决）决议。

二、审议通过了关于召开公司2011年度第一次临时股东大会的议案。

上述第一项议案尚需公司2011年度第一次临时股东大会审议通过。

2011年度第一次临时股东大会相关会议事项通知如下：

一、会议时间：2011年6月18日（星期六）上午9时，会期半天。

二、会议地点：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号，公司六楼会议室

三、会议议程

1、审议关于公司全资子公司江苏中吴置业有限公司参与“苏州市平江区苏地2011-G-3政府定销房项目”合作开发的议案。

四、出席会议对象：

1.本公司董事、监事及高级管理人员；

2.截止2011年6月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代理人。

五、会议登记办法：

1、登记时间：2011年6月15-16日

上午：9：00—11：00

下午：2：00—5：00

2、符合条件的股东持股东帐户及本人身份证或单位介绍信、受委托人持本人身份证、委托人的证券帐户和授权委托书在本公司董秘室登记，异地股东可以发函或传真方式登记。

3、登记地址：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号

4、联系电话：0512-65626898

5、传真：0512-65270086

6、联系人：陈佳海

六、与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

公告附件：

一、授权委托书和回执

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2011年6月2日

附件一：

授权委托书

兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席江苏吴中实业股份有限公司2011年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示外如下：

议案名称	同意	弃权	反对
1、审议关于公司全资子公司江苏中吴置业有限公司参与“苏州市平江区苏地2011-G-3政府定销房项目”合作开发的议案

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股权帐户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2011年 月 日

回 执

截止2011年6月13日，我单位（个人）持有江苏吴中实业股份有限公司股票 股，拟参加公司2011年度第一次临时股东大会。

股东帐户： 股东姓名（盖章）：

出席人姓名：

日期：2011年 月 日