第二届董事会第四次会议决议公告
证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2011-022
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“二重重装”）第二届董事会第四次会议于2011年6月3日以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，出席董事9人。本次出席会议的董事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下决议：
一、逐项审议通过《关于调整非公开发行A股股票发行方案的议案》
由于受日本福岛核泄露危机等外部环境影响，公司股票在证券市场股价下降幅度较大。为保障本次非公开发行A股股票工作顺利进行，并满足募集资金需求，对2010年12月6日召开的2010年第四次临时股东大会决议通过的《关于公司2010年非公开发行A股股票的议案》内容进行调整。
因本议案分项表决事项涉及公司控股股东中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国二重”）认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事石柯先生、孙德润先生、刘涛先生在本议案分项表决事项表决过程中回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
本议案由本次董事会进行逐项审议。
1、 发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内人民币普通股A股，每股面值为人民币 1 元。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
2、 发行方式
本次发行股票方式为非公开发行。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
3、 发行对象
非公开发行对象为包括控股股东中国二重在内的不超过 10名特定对象。除中国二重之外，其他发行对象须为符合证监会规定的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人和其他合格投资者。除中国二重外，其他发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
4、 本次发行股票的限售期
中国二重认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象认购本次发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
5、 认购方式
本次非公开发行采用以债权认购与现金认购相结合的方式。控股股东中国二重以其拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购部分股份，该部分在发行时不直接募集现金。除此之外，中国二重与其他所有市场投资者均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
6、 发行数量
本次发行A股股票的数量为不超过54,000万股（含54,000万股），在该发行规模范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
中国二重拟认购金额不低于100,000万元、不超过250,000万元，其中以债权认购股份的金额99,488万元。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
7、 定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。
中国二重不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
8、 除权、除息安排
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价作相应调整。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
9、 募集资金数额及用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过507,188万元，其中：控股股东中国二重以债权认购金额99,488万元；扣除上述债权认购金额，本次非公开发行A股股票的现金发行规模不超过407,700万元。
本次非公开发行A股股票募集资金现金部分在扣除发行费用后将具体用于以下项目：（单位：万元）
| 序号 | 项目 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 调整产品结构、提高生产效能、实现大型铸锻件产品节能环保生产技术改造项目 | 236,790 | 152,700 |
| 2 | 重大技术装备出海口基地一期建设项目 | 300,240 | 47,700 |
| 其中：出海口基地一期码头（高资港区镇江基地码头） | 53,900 | 3,900 | |
| 3 | 第三代核电锻件自主化、批量化生产配套技术改造项目 | 50,000 | 19,200 |
| 4 | 重大技术装备出海口基地二期建设项目 | 220,212 | 188,100 |
| 其中：出海口基地二期码头（内港池码头） | 19,700 | 16,600 | |
| 合计 | 807,242 | 407,700 |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行A股股票前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由新老股东共享。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
11、上市地点
本次非公开发行A股股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
12、本次发行决议的有效期
本次非公开发行A股股票的决议有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本次发行方案还需在获得国务院国资委批准后，提请股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行A股股票的资格。
本议案表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于修订本次非公开发行A股股票预案的议案》
因本议案表决事项涉及公司控股股东中国二重认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事石柯先生、孙德润先生、刘涛先生在本议案表决事项表决过程中回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
本议案表决结果为：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
本议案表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案》
因本议案表决事项涉及公司控股股东中国二重认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事石柯先生、孙德润先生、刘涛先生在本议案表决事项表决过程中回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
本议案表决结果为：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于与中国第二重型机械集团公司签署<附条件生效的股份认购合同>之补充协议的议案》
因本议案表决事项涉及公司控股股东中国二重认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事石柯先生、孙德润先生、刘涛先生在本议案表决事项表决过程中回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
本议案表决结果为：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》
本议案表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二○一一年六月四日
证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2011-023
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2011年6月3日以通讯方式召开。公司应到监事3人，出席3人，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：
一、审议通过《关于调整非公开发行A股股票发行方案的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次发行方案还需在获得国务院国资委批准后，提请股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规有关规定，经过认真自查、逐项论证，监事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行A股股票的资格。
本议案表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于修订本次非公开发行A股股票预案的议案》
本议案表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
本议案表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案》
本议案表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于与中国第二重型机械集团公司签署<附条件生效的股份认购合同>之补充协议的议案》
本议案表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会
二○一一年六月四日
证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2011-024
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
关于召开2011年第二次临时股东大会
的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第二届董事会第四次会议决议，公司定于2011年6月24日召开2011年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、会议召集人：
公司第二届董事会
二、会议召开时间：
2011年6月24日14:00
三、会议地点：
公司第二会议室（四川省德阳市珠江西路460号）
四、会议方式
现场记名投票与网络投票相结合的投票方式。
五、会议审议事项：
1、逐项审议《关于调整非公开发行A股股票发行方案的议案》
（1） 发行股票的种类和面值
（2） 发行方式
（3） 发行对象
（4） 本次发行股票的限售期
（5） 认购方式
（6） 发行数量
（7） 定价基准日和发行价格
（8） 除权、除息安排
（9） 募集资金数额及用途
（10） 本次非公开发行A股股票前的滚存利润安排
（11） 上市地点
（12） 本次发行决议的有效期
2、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》
3、审议《关于修订本次非公开发行A股股票预案的议案》
4、审议《关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
5、审议《关于非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案》
6、审议《关于与中国第二重型机械集团公司签署<附条件生效的股份认购合同>之补充协议的议案》
上述议案具体内容将于2011年6月17日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。
六、出席、列席会议的人员：
1、截止2011年6月17日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东也可以书面委托代理人代为出席会议和参加表决（委托书样本附后）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、北京市凯文律师事务所律师。
七、会议登记事项：
1、股权登记日：
2011年6月17日
2、登记时间：
2011年6月18日至6月23日的上午8:00-12:00、下午14:00-18:00
3、登记地点：
公司董事会办公室
地址：四川省德阳市珠江西路460号公司六号楼四楼
联系人：刘世伟 吴成柒 黄伯赞
邮编：618000
电话：0838-2343088
传真：0838-2343066
4、登记办法：
参加本次会议的股东或授权代理人，请于本通知规定的登记时间持以下证明文件到公司进行登记，领取会议资料。
（1）自然人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证和授权委托书；
（2）法人股东法定代表人持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东营业执照复印件、法人股东持股凭证；法人股东法定代表人授权的代理人持法定代表人身份证明书、法人股东营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证；
异地股东可以用传真或信函方式将上述证明文件发到公司董事会办公室进行登记（如委托其他人参加大会并行使表决权，需在会议开始前将授权委托书原件邮寄或由受托人带到公司董事会办公室进行登记，收到时间以公司董事会办公室人员收到时间为准）。
八、其他事项
会期半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。
九、备查文件
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司第二届董事会第四次会议决议。
附件一：授权委托书样本
附件二：网络投票的操作流程
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二〇一一年六月四日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表 （本人或公司名称）出席二重集团（德阳）重型装备股份有限公司2011年第二次临时股东大会。委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：
| 序号 | 议 案 名 称 | 赞 成 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 关于调整非公开发行A股股票发行方案的议案 | 本项议案分12项分项表决 | ||
| 1.1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 1.2 | 发行方式 | |||
| 1.3 | 发行对象 | |||
| 1.4 | 本次发行股票的限售期 | |||
| 1.5 | 认购方式 | |||
| 1.6 | 发行数量 | |||
| 1.7 | 定价基准日和发行价格 | |||
| 1.8 | 除权、除息安排 | |||
| 1.9 | 募集资金数额及用途 | |||
| 1.10 | 本次非公开发行A股股票前的滚存利润安排 | |||
| 1.11 | 上市地点 | |||
| 1.12 | 本次发行决议的有效期 | |||
| 2 | 关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案 | |||
| 3 | 关于修订本次非公开发行A股股票预案的议案 | |||
| 4 | 关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 | |||
| 5 | 关于本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案 | |||
| 6 | 关于与中国第二重型机械集团公司签署<附条件生效的股份认购合同>之补充协议的议案 | |||
如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。
委托人签字或盖章： 委托方身份证号码：
委托方持有股份数： 委托方股东账号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
受托日期：2011年 月 日
委托期限：至本次股东大会结束时止
注：本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件二：
网络投票的操作流程
一、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年6月24日上午9:30至11:30、下午13:00 至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
二、投票代码：788268；投票简称：二重投票
三、股东投票的具体程序为：
1、买卖方向为买入股票；
2、在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二。
对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 表示对以下所有议案的表决 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1 | 关于调整非公开发行A股股票发行方案的议案 | 1.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.1 | 发行股票的种类和面值 | 1.01 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.2 | 发行方式 | 1.02 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.3 | 发行对象 | 1.03 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.4 | 本次发行股票的限售期 | 1.04 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.5 | 认购方式 | 1.05 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.6 | 发行数量 | 1.06 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.7 | 定价基准日和发行价格 | 1.07 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.8 | 除权、除息安排 | 1.08 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.9 | 募集资金数额及用途 | 1.09 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.10 | 本次非公开发行A股股票前的滚存利润安排 | 1.10 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.11 | 上市地点 | 1.11 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.12 | 本次发行决议的有效期 | 1.12 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案 | 2.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 关于修订本次非公开发行A股股票预案的议案 | 3.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 | 4.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 关于本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案 | 5.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 关于与中国第二重型机械集团公司签署《附条件生效的股份认购合同》之补充协议的议案 | 6.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
四、在“申报股数”项填写表决意见，l股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | l 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
五、投票示例
例如：某投资者对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788268 | 买入 | 99.00元 | l股 |
投资者对议案二《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》投同意票，其申报为：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788268 | 买入 | 2.00元 | l股 |
如某股东对某一议案拟投反对票，以议案二为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案二为例，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
六、投票注意事项
1、若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格 99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
4、由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。
5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
证券代码：601268 证券简称：二重重装 公告编号：临2011-026
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
关于控股股东认购非公开发行
A股股票的关联交易公告（修订）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
公司第一届董事会第二十九次会议、2010年第四次临时股东大会审议通过了本次非公开发行A股股票事宜。公司拟向包括控股股东中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国二重”）在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过40,000万股A股普通股，中国二重拟认购金额不低于100,000万元、不超过250,000万元，其中以中国二重拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购股份的金额为99,488万元（下称“债权认购”）。2010 年11月15日，双方签署《附条件生效的股份认购合同》。
由于市场环境发生变化，公司决定对原审议的非公开发行A股股票发行方案进行调整，调整主要包括发行数量、定价基准日、发行价格等，中国二重愿意接受调整后的方案。根据调整后的方案，公司拟向包括控股股东中国二重在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过54,000万股A股普通股，中国二重拟认购金额不低于100,000万元、不超过250,000万元，其中以中国二重拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购股份的金额为99,488万元（下称“债权认购”）。2011年6月3日，双方签署《〈附条件生效的股份认购合同〉之补充协议》。
由于中国二重为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
●关联董事回避事宜
公司于2010 年11月15日召开第一届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于与中国第二重型机械集团公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于公司本次发行涉及重大关联交易事项的议案》及《关于豁免中国二重以要约方式增持股份的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事石柯、孙德润、刘涛均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余6位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。
公司于2011年6月3日召开第二届董事会第四次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行A 股股票发行方案的议案》、《关于修订本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案》、《关于与中国第二重型机械集团公司签署<附条件生效的股份认购合同>之补充协议的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事石柯、孙德润、刘涛均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余6位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。
●交易目的及对本公司影响
本次交易为公司的重点项目建设提供资金支持，有利于公司产业布局调整、产品结构优化，以及自主技术创新能力的提升，以真正实现全面提升公司生产技术能力和核心竞争力，并且有利于改善公司资本结构、增强公司财务稳健性。
●交易的审核
本次发行需在获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
（一）公司拟向包括控股股东中国二重在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过54,000万股A股普通股，中国二重拟认购金额不低于100,000万元、不超过250,000万元，其中以中国二重拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购股份的金额为99,488万元。
2010 年11月15日，双方签署《附条件生效的股份认购合同》。2011年6月3日，双方签署《〈附条件生效的股份认购合同〉之补充协议》。
由于中国二重为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
（二）公司于2010 年11月15日召开第一届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于与中国第二重型机械集团公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于公司本次发行涉及重大关联交易事项的议案》及《关于豁免中国二重以要约方式增持股份的议案》等关联交易相关议案。
公司于2011年6月3日召开第二届董事会第四次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行A 股股票发行方案的议案》、《关于修订本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案》、《关于与中国第二重型机械集团公司签署<附条件生效的股份认购合同>之补充协议的议案》等关联交易相关议案。
上述关联交易及双方签署的《附条件生效的股份认购合同》及补充协议在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
（三）本次发行需在获得国务院国资委的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会的核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联方介绍
中国二重的前身是中国第二重型机器厂，始建于1958年，1971年全面投产。目前中国二重归属国务院国资委管理，是国务院国资委100%控股的国有企业。
中国二重的注册地为四川省德阳市旌阳区，注册资本为75,678.5万元，法定代表人石柯。目前，中国二重作为一家控股型公司对其控制的企业进行股权管理，除控股本公司以外，还控股经营军品业务的万航模锻厂与其他辅业公司，中国二重不直接从事具体经营业务。
中国二重是为国民经济和国防建设提供重大技术装备的国有重点骨干企业。1993年被国家确定为全国120家试点企业集团，1995年被国家确定为57家计划单列企业集团，1999年被中央列为53户关系国家安全和国民经济命脉的重点骨干企业，是中国21家重大装备国产化基地之一，2008年被科学技术部、国务院国资委和全国总工会确定为国家级创新型试点企业。
截至2010年12月31日，中国二重经审计的合并总资产22,793,585,552.89元，归属于母公司股东的净资产3,820,664,389.67元，2010年度归属于母公司股东的净利润91,679,303.15元。
截至本公告发布之日，中国二重持有本公司103,564万股股票，占本公司总股本的比例为61.28%，为本公司控股股东。
三、关联交易标的
中国二重拟认购金额不低于100,000万元、不超过250,000万元，其中债权认购股份的金额为99,488万元。
四、《附条件生效的股份认购合同》的主要内容
（一）认购方式和数量
1.1 中国二重拟认购公司本次非公开发行的部分A股股票，其中：
1.1.1 以其拨入公司的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购部分股份；
1.1.2 以现金方式认购部分股份。
1.2 中国二重同意认购金额不低于100,000万元、不超过250,000万元，其中债权认购股份的金额为99,488万元。
（二）定价原则和认购价格
2.1 本次非公开发行股票的认购价格不低于发行人董事会所确定的本次非公开发行定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的90%，计算公式为：
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A 股股票交易总额/定价基准日前20个交易日 A 股股票交易总量
2.2 在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。
2.3 中国二重不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
2.4 如公司 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。
（三）限售期
中国二重认购的本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）认购价款支付
4.1 以现金认购股份部分，中国二重应于发行人股份认购确认通知送达后十个工作日内一次性将认购资金划入主承销商为本次非公开发行专门开立的账户。
4.2 以债权认购股份部分，自发行人股份认购确认通知发出之日，视为中国二重支付完毕。
4.3 待本次非公开发行A股股票的认购价格和认购数量确定后，发行人应尽快向中国二重发出股份认购确认通知，通知中应当明确载明认购价格、认购数量、认购金额等内容。
（五）合同的生效条件
5.1 本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足后生效：
5.1.1 公司董事会、股东大会批准本次非公开发行及本交易；
5.1.2 中国二重内部权力机构批准本交易；
5.1.3 中国二重如因本次交易触发要约收购义务，公司股东大会非关联股东批准中国二重免于发出要约收购，且取得中国证监会豁免中国二重的要约收购义务；
5.1.4 中国二重认购本次非公开发行股份的事项获得国务院国有资产管理委员会的批准；
5.1.5 本次非公开发行获得中国证监会核准。
（六）保密条款
6.1 在发行人本次非公开发行相关信息未经发行人依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。
6.2 合同双方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密责任，未经对方允许不得向任何第三方提供。
（七）违约责任
7.1 本合同各方应本着诚实、信用的原则自觉履行合同义务。
7.2 本合同生效后，本合同任何一方未履行或未完全履行或违反其在本合同项下的义务、责任，均构成违约。守约方有权就其因此而遭受的所有损失、责任、损害、费用等要求违约方做出赔偿。
（八）合同的调整
本合同未尽事宜，双方同意以补充合同的方式另行约定，补充合同与本合同具有同等法律效力。
（九）争议解决
双方因本合同而产生的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、《〈附条件生效的股份认购合同〉之补充协议》的主要内容
（一）定价原则和认购价格
1.1 本次非公开发行股票的认购价格不低于发行人第二届董事会第四次会议所确定的本次非公开发行定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的90%，计算公式为：
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A 股股票交易总额/定价基准日前20个交易日 A 股股票交易总量。
1.2 在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。
1.3 中国二重不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
1.4 如发行人 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。
（二）本补充协议为《附条件生效的股份认购合同》不可分割的组成部分，与《附条件生效的股份认购合同》具有同等法律效力。
（三）《附条件生效的股份认购合同》的约定与本补充协议不一致的，以本补充协议为准，其他条款仍按《附条件生效的股份认购合同》继续执行。
（四）本补充协议经协议双方签字盖章后即行生效。
（五）本补充协议一式六份，协议双方各执两份，其余作为申报材料及备查文件。每份均具有同等法律效力。
六、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第四次会议决议公告之日。
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的90%。
如公司 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
中国二重不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
七、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次交易为公司的重点项目建设提供资金支持，有利于公司产业布局调整、产品结构优化，以及自主技术创新能力的提升，以真正实现全面提升公司生产技术能力和核心竞争力，并且有利于改善公司资本结构、增强公司财务稳健性。
（二）本次交易对公司的影响
1、发行后公司业务及资产整合计划
本次募集资金主要围绕公司现有主营业务展开，本次募投项目实施后，公司将进一步提升生产能力、制造配套实力和技术实力，有利于提升公司的核心竞争力和市场占有率。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行不会对公司的主营业务产生重大影响，短期内公司不存在对现有业务进行整合的计划。
本次发行完成后，短期内公司不存在对现有资产进行整合的计划。
2、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（1）发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
（2）发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行为向包括中国二重在内的不超过十名特定对象非公开发行A股股票不超过54,000万股，募集资金总额不超过507,188万元，其中以债权认购股份的金额为99,488万元。公司控股股东中国二重拟认购金额不少于100,000万元、不超过250,000万元，其中债权认购股份部分金额为99,488万元。
本次发行前，二重重装总股本为169,000万股，控股股东中国二重持有103,564万股，持股比例为61.28%。按本次发行数量上限和中国二重认购下限计算，本次发行完成后中国二重持股比例仍在51%以上。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（3）高管人员结构变动情况
二重重装不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构不会在本次发行完成后短期内发生变动。
（4）发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，公司的业务收入结构短期内不会产生重大变动，长期来看，有利于收入结构的优化。
3、发行后二重重装财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况以及负债结构和负债比例变动情况
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过507,188万元，其中包括控股股东中国二重以其拨入二重重装的债权认购99,488万元，该部分在发行时不直接募集现金。募集资金使公司的净资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率将有所降低，盈利能力提升，现金流量增加，为公司做大做强主营业务打好扎实的基础。
（1）财务结构变动状况
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将显著降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（2）盈利能力变动状况
本次募投项目建成和投产后，本公司有望进一步提升业务规模、技术水平和市场地位，不断增强核心竞争力。随着公司生产能力的提高、技术实力的增强和竞争优势的加强，本公司将能进一步提高营业收入和提升盈利能力。
（3）现金流量变动状况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
4、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（1）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东中国二重及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。
（2）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东中国二重及其关联人之间的管理关系不会发生重大变化。
（3）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东中国二重及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，不涉及新的关联交易。
（4）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行不会导致中国二重及其关联人与本公司产生同业竞争；本次非公开发行完成后，公司与中国二重及其关联人之间不存在同业竞争。
5、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
6、本次发行对公司负债情况的影响
公司目前的资产负债结构较为合理。本次发行不会导致公司大量增加负债。
八、董事会表决及独立董事意见
公司于2010 年11月15日召开第一届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于与中国第二重型机械集团公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》及《关于公司本次发行涉及重大关联交易事项的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事石柯、孙德润、刘涛均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余6位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。
公司于2011年6月3日召开第二届董事会第四次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行A 股股票发行方案的议案》、《关于修订本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案》、《关于与中国第二重型机械集团公司签署<附条件生效的股份认购合同>之补充协议的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事石柯、孙德润、刘涛均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余6位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。
上述关联交易及双方签署的《附条件生效的股份认购合同》及补充协议在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：本次公司控股股东中国二重认购公司非公开发行的A股股票，是基于对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期，以及降低公司资产负债率、提高公司抗风险能力的目的，有利于公司产品结构的优化调整，有利于公司长期战略决策的延续和实施；本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的规定，定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；同意签署上述《附条件生效的股份认购合同》之补充协议。
九、备查文件目录
（一）公司第一届董事会第二十九次会议决议；
（二）公司2010年第四次临时股东大会决议；
（三）公司第二届董事会第四次会议决议；
（四）公司与中国二重签署的《中国第二重型机械集团公司关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》及其补充协议；
（五）独立董事事前认可意见；
（六）独立董事独立意见。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二○一一年六月四日