证券代码：600999 证券简称：招商证券 编号：临2011－011

  招商证券股份有限公司第四届董事会

  2011年第一次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2011年第一次临时会议于2011年6月2日以通讯表决方式召开。

  本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人。应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人。

  会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《招商证券股份有限公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了《关于招商资本投资有限公司参与投资设立招商湘江产业投资有限公司并与华祺投资有限责任公司共同投资关联交易的议案》。

  根据该议案，董事会同意本公司全资子公司招商资本投资有限公司（以下简称“招商资本”）出资不超过3亿元人民币，与华祺投资有限责任公司（以下简称“华祺投资”）等其他投资者共同投资设立“招商湘江产业投资有限公司”（暂定名，以工商登记注册为准）。

  因招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）为本公司的实际控制人，招商资本系本公司全资子公司，招商局集团间接持有华北高速公路股份有限公司26.82%的股份，为其实际控制人，华祺投资为华北高速公路股份有限公司的全资子公司，故招商资本与华祺投资为同一控制下的关联方，双方的共同投资行为构成了本公司的关联交易。

  本议案表决过程中，关联董事宫少林、付刚峰、洪小源、朱立伟、彭磊进行了回避表决。

  公司独立董事对本议案进行了事情认可，并发表了独立意见。独立董事认为，此项关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联方董事回避表决，决策程序合法、合规。此项关联交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违反公开、公平、公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性。

  本次关联交易的具体内容见本公司于同日发布的《关于子公司与关联方共同投资的关联交易公告》（临2011-012号）

  特此公告。

  招商证券股份有限公司

  2011年6月3日

  证券代码：600999 证券简称：招商证券 编号：临2011－012

  招商证券股份有限公司关于子公司

  与关联方共同投资的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易风险：招商湘江产业投资有限公司（暂定名，以工商登记注册为准，以下简称“湘投有限公司”）仍在设立过程中，招商资本投资有限公司（以下简称“招商资本”）尚未与有关投资各方签署正式的出资协议，湘投有限公司的具体设立时间仍具有一定的不确定性。

  ● 本次关联交易对公司现有财务状况和经营成果无重大影响，本次交易完成后，将有利于公司进一步优化业务结构，拓宽利润来源，合理高效运作，对提高公司利润水平将带来积极的影响。

  ● 过去24个月内，本公司未与该关联人发生其他关联交易。

  一、关联交易概述

  （一）本公司之全资子公司招商资本拟出资不超过3亿元人民币，与华祺投资有限责任公司（以下简称“华祺投资”）等其他投资者共同投资设立湘投有限公司。

  （三）因招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）为本公司的实际控制人，招商资本系本公司全资子公司，招商局集团间接持有华北高速公路股份有限公司(以下简称“华北高速”)26.82%的股份，为其实际控制人，华祺投资为华北高速的全资子公司，故招商资本与华祺投资为同一控制下的关联方，双方的共同投资行为构成了本公司的关联交易。

  （四）本次关联交易经公司第四届董事会2011年第一次临时会议审议通过（具体见公司第四届董事会2011年第一次临时会议决议公告），关联董事宫少林、付刚峰、洪小源、朱立伟、彭磊回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

  独立董事认为，此项关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联方董事回避表决，决策程序合法、合规。此项关联交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违反公开、公平、公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性。

  根据《上海证券交易所上市规则》及《招商证券股份有限公司章程》，本关联交易涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

  本关联交易无需经其他部门批准。

  本关联交易的具体落实仍待投资各方签署正式的出资协议。

  二、关联方介绍

  （一）关联关系

  华祺投资系华北高速的全资子公司，招商局集团间接持有华北高速26.82%的股份，为其实际控制人；招商局集团为本公司的实际控制人，招商资本系本公司全资子公司。因此，招商资本与华祺投资系同一控制下的关联方。

  （二）关联方基本情况

  公司名称：华祺投资有限责任公司

  注册地址：深圳市罗湖区解放路信兴广场2206-2207（A）单元

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：孙祥保

  注册资本：1亿元人民币

  营业范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资信息咨询、企业管理咨询（不含限制项目）。

  华祺投资为华北高速从事投资业务的全资子公司，下设华祺投资有限责任公司北京咨询分公司，实际控制人为招商局集团。截至2010 年12 月31 日，华祺投资主要财务指标如下：总资产169,330,436.39元，净资产168,314,399.20元；营业收入0.00元，利润总额3,296,031.30元，净利润3,471,487.88元。具有较强的履约能力，能全面履行共同投资的合同义务。

  至本次关联交易止，公司与该关联人或就同一交易标的的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产的5%。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的为湘投有限公司。

  湘投有限公司系招商资本经中国证监会机构部函[2010]554号同意设立的公司制形式的产业投资基金。该公司将由招商资本及包括华祺投资在内的招商资本选定的机构投资者共同出资发起设立，公司注册地拟定为湖南省长沙市，经营范围拟定为投资及投资管理业务、管理咨询顾问业务（以最终工商登记为准），主要从事私募股权投资等方面的投资业务。公司营业期限为5年（以登记机关发放的营业执照规定的时间为准），公司营业期限届满前三个月内，经公司股东会决议，可决定公司延长不超过2年。

  湘投有限公司将聘请招商湘江产业投资管理有限公司（下简称“湘投管理公司”）为投资管理人，负责其日常营运、投资管理。

  湘投有限公司注册资本不超过20亿元，全体股东不超过50名，全体股东按相关协议及其实际出资分享湘投有限公司经营收益。其中，招商资本计划出资3亿元，华祺投资计划出资1.5亿元，湘投管理公司计划出资3,000万元，其他不超过47名投资者尚未确定。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  （一）关联交易的主要内容

  招商资本出资不超过3亿元人民币，华祺投资计划出资1.5亿元人民币，与其他投资者共同投资设立湘投有限公司。

  （二）定价政策

  本次共同投资，双方遵循自愿协商、公平合理的原则。

  五、进行关联交易的目的以及关联交易对公司的影响

  （一）关联交易的目的

  公司通过从事直接投资业务的全资子公司参与产业投资基金的投资，实现拓宽投资渠道、丰富盈利模式的目的。

  （二）关联交易对公司的影响

  本次投资设立产业基金的资金为招商资本自有资金，不超过公司上年末经审计的净资产值的1.25%，对公司现有财务状况和经营成果无重大影响。

  本次交易完成后，将有利于公司进一步优化业务结构，拓宽利润来源，合理高效运作，对提高公司利润水平将带来积极的影响。

  六、关联交易完成后同业竞争的说明

  本次交易完成后，公司将与相关当事方按照湘投管理公司、湘投有限公司的制度安排分享收益、共担风险。本次交易不会造成招商资本与关联方华祺投资产生同业竞争；本次交易完成后，招商资本将继续保持其与华祺投资在人员、资产、财务和业务等方面的独立性。

  七、交易存在的风险

  （一）签约风险

  湘投有限公司仍在设立过程中，招商资本尚未与有关投资各方签署正式的出资协议，湘投有限公司的具体设立时间仍具有一定的不确定性。

  （二）湘投有限公司收益波动风险

  湘投有限公司作为以主要投资拟上市公司、机会性投资上市公司增发重组等的产业投资公司，其收益受经济周期的波动、宏观政策的调整、被投资企业业绩波动、证券市场波动、管理公司经营能力等多重因素影响。因此，本次交易存在无法达到公司必要报酬率，甚至无法收回投资本金的风险。

  八、独立董事的意见

  独立董事认为，此项关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联方董事回避表决，决策程序合法、合规。此项关联交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违反公开、公平、公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性。

  九、历史关联交易情况

  在最近两个完整会计年度内，本公司未与该关联人发生其他关联交易。

  十、备查文件目录

  （一）公司第四届董事会2011年第一次临时会决议

  （二）独立董事对本次关联交易发表的独立意见

  招商证券股份有限公司

  2011年6月3日