证券代码 600848 股票简称 自仪股份 编号：临2011-007号

900928 自仪B股

上海自动化仪表股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议决议公告

暨召开公司第二十八次股东大会

（2010年年会）的通知

上海自动化仪表股份有限公司第六届董事会第二十三次会议于2011年6月3日在公司一楼会议室（虹漕路41号）召开，会议应到董事12名，实到董事11名。独立董事费敏锐先生因出国未能出席，委托独立董事欧阳令南先生出席并对本次议案代为表决。董事长徐子瑛女士主持会议。公司监事会全体监事列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

会议经逐项审议表决， 通过并形成了如下决议：

一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《公司第六届董事会换届工作报告》并将此报告提请公司第二十八次股东大会（2010年年会）审议。

二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司第七届董事会独立董事候选人的议案》并将独立董事候选人提请公司第二十八次股东大会（2010年年会）选举。（见附件三：独立董事候选人简历）

三、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》并将非独立董事候选人提请公司第二十八次股东大会（2010年年会）选举。（见附件四：非独立董事候选人简历）

四、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于第七届董事会独立董事津贴标准的议案》并将此议案提请公司第二十八次股东大会（2010年年会）审议批准。

五、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司为本公司二○一一年度财务审计机构的议案》并将此议案提请公司第二十八次股东大会（2010年年会）审议。

六、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于召开公司第二十八次股东大会（暨2010年年会）有关事项的报告》。

经六届二十三次董事会讨论决定，拟召开公司第二十八次股东大会（暨2010年年会），有关事宜通知如下：

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

1、会议召开时间：2011年6月26日 (星期日) 下午1:30

2、会议召开地点：好望角大饭店“长恭厅”（上海肇嘉浜路500号5楼）

3、会议主要议题

① 审议《公司董事会二○一○年度工作报告》；

② 审议《公司监事会二○一○年度工作报告》；

③ 审议《公司二○一○年度财务工作报告》；

④ 审议《公司二○一○年度利润分配（预案）的报告》；

⑤ 审议《<公司2010年度报告>及摘要的议案》;

⑥ 审议《关于在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员2010年度薪 酬情况的报告》；

⑦ 审议《公司第六届董事会换届工作报告》；

⑧ 审议《公司第六届监事会换届工作报告》；

⑨ 审议《公司第七届董事会独立董事候选人的议案》；

⑩ 审议《公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》；

⑾ 审议《公司第七届监事会股东监事候选人的议案》；

⑿ 审议《关于第七届董事会独立董事津贴标准的议案》；

⒀ 审议《关于公司与上海电气(集团)公司及其附属企业2011年日常经营性关联交易金额预计的议案》；

⒁ 审议《关于授权公司经营层拟向银行等金融机构进行2011年度综合授信额度的议案》；

⒂ 审议《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司为本公司二○一一年度财务审计机构的议案》；

⒃ 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。

本次股东大会会议资料详见http//www.sse.com.cn

4、出席会议办法

（1）出席会议对象：

① 本公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；

② 凡在2011年6月16日当天收市时在中央证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和6月21日登记在册的B股股东 （B股股东最后交易日为 6月16日）均可参加会议。

（2）登记办法：

① 法人股东单位登记须有单位介绍信、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书（附件一）和持股凭证以及出席代表身份证。

② 个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证。

③ 受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡。

④ 股东可用信函、传真、现场等方式进行登记。外地股东信函登记以当地邮戳日期为准，信函、传真登记以公司收到登记表（附件二）为准。

（3）登记时间及地点

登记时间；2011年6月23日（周四）上午9:00点至下午5:00

登记地点：上海市虹漕路41号一楼

（4）其他事项

① 本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。

② 联系地址：上海市虹漕路41号6楼，上海自动化仪表股份有限公司董事会办公室

邮编：200233 传真：54262329或54260980

联系电话：54260980 54279898转134分机或105分机

联系人：缪丹桦 钱晓莉

特此公告

上海自动化仪表股份有限公司董事会

2011年6月4日

附件一：授权委托书

附件二：股东参会登记表

附件三：独立董事候选人简历（以姓氏笔划为序）

附件四：非独立董事候选人简历（以姓氏笔划为序）

附件五：上海自动化仪表股份有限公司独立董事提名人声明

附件六：上海自动化仪表股份有限公司独立董事候选人声明

附件一：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人出席上海自动化仪表股份有限公司第二十八次股东大会（暨2010年年会）并行使表决权。

委托人签名：	身份证号码：
委托人持股数：	委托人股东帐号：
受托人签名：	身份证号码：
委托日期：	年 月 日

附件二：

上海自动化仪表股份有限公司第二十八次股东大会（暨2010年年会）股东参会登记表

本人决定参加上海自动化仪表股份有限公司第二十八次股东大会（暨2010年年会）

股东姓名		身份证号码
股东帐号		持股数量
联系电话		邮政编码
联系地址
（请准确填写，以确保您能及时收到会议通知）

2011年 月 日

注：上述授权委托书的剪报、复印件按以上格式自制均有效

附件三：独立董事候选人简历（以姓氏笔划为序）

（1）李鹤富，男，1949年7月生，中共党员，上海教育学院经济管理系大学专科毕业，高级经济师。历任：上海冶金矿山机械厂团委副书记、车间党支部书记、党办主任、工会副主席、党委书记；上海电焊条总厂厂长；上海电缆厂厂长；上海市委组织部厂长、经理人才公司总经理；上海市核电办公室党组书记、主任；现任上海市核电办公室顾问。

（2）费敏锐， 男，1961年7月生， 中共党员, 上海大学“电力传动及其自动化”专业毕业，博士学位，教授，博士生导师。历任：上海工业大学助教、讲师；上海大学院长助理；现任：上海大学机电工程及自动化学院副院长。

（3）欧阳令南，男，1943年9月生， 中共党员, 财务学教授、博士生导师；南京国际关系学院本科毕业；1985年至1986年英国伦敦经济学院主修货币经济学；1986年至1987年美国纽约州立大学布法罗分校主修财务金融；2000年美国加州州立大学北岭分校高级访问学者。历任：上海国际问题研究所实习研究员；上海财经大学财务金融学院院长、教授；上海交通大学现代金融研究中心常务副主任；现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师。

（4）戴继雄，男，1959年3月生，中共党员, 上海财经大学会计学（管理会计）硕士研究生毕业，会计学副教授，注册会计师（非执业）。历任：上海财经大学会计学院教研室副主任，上海复星高科技（集团）有限公司财务、审计副总监，现任上海兰生（集团）有限公司财务副总监、财务金融部总经理。

附件四：非独立董事候选人简历（以姓氏笔划为序）

（1）王志军，男，1976年2月生，中共党员，复旦大学经济学院国际金融系金融学硕士，经济师。历任：申银万国证券股份有限公司计划财会管理总部战略规划员；现任申银万国证券股份有限公司计划财会管理总部资产管理部经理。

（2）王 鹰，男，1952年8月生，中共党员，大专毕业，工程师。历任：上海市上投实业公司办公室主任；上海市上投投资管理有限公司业务三部经理；上海国际集团资产管理有限公司财务投资部高级项目经理；现任上海国际集团资产管理有限公司外派上海复旦国际学术交流中心有限公司工会主席、办公室主任。

（3）朱惠良，男, 1965年1月生 , 中共党员, 上海财经大学硕士研究生毕业, 高级经济师。 历任：中国农业银行上海市分行信贷处科员、副主任科员、主任科员；中国长城资产管理公司上海办事处资产经营部处长助理；中国长城资产管理公司上海办事处债权管理部副处长；中国长城资产管理公司上海办事处资产经营部副处长、中国长城资产管理公司上海办事处业务拓展部高级经理。现任：中国长城资产管理公司上海办事处资产经营部高级经理。

（4）朱域弢：男，1951年7月生，中共党员，复旦大学马列主义基础理论专科毕业，高级经济师。历任：上海电缆厂工人、宣传科科员、上海市电机公司办公室秘书、副主任、党委办公室主任；上海市机电工业管理局电机线缆基层工作处综合科科长；上海市电机（集团）公司办公室主任、副总经理；上海电气（集团）总公司企业改革处副处长；太平洋机电（集团）有限公司董事长、党委书记；上海二纺机股份有限公司监事会主席；上海电气资产管理有限公司企业重组部部长；上海电气集团股份有限公司经济运行部部长、机床事业部部长、上海电气环保集团党委书记；现任：上海自动化仪表股份有限公司总经理、党委书记。

（5）姚 勇，男，1970年6月生，中共党员，澳门科技大学工商管理硕士，助理经济师。历任：上海求新造船厂工人；南京军区某部队班长；中国银行股份有限公司上海市分行营业部汇入汇款科职员；现任：中国东方资产管理公司上海办事处资产经营一部助理经理。

（6）徐子瑛，女，1969年2月生，中共党员，研究生毕业、硕士学位；经济师。 历任：上海市发展和改革委员会科员、副处长、处长、副总经济师；现任：上海电气（集团）总公司副总裁、上海自动化仪表股份有限公司第六届董事会董事长。

（7）黄建民，男 1957年10月生 中共党员 上海交通大学计算机应用专业毕业 工学学士；上海交大--德国康斯坦茨大学高级管理人员研究班结业；教授级高级工程师。历任：上海电气自动化设计研究所室主任、副所长、所长；上海电气集团股份有限公司中央研究院常务副院长、院长；现任：上海电气集团股份有限公司中央研究院常务副院长。

（8）蔡文斌， 男， 1976年8月生, 中共党员，中国人民大学法学硕士、高级经济师。历任：工商银行上海市卢湾支行科员；中国华融资产管理公司上海办事处副经理、经理；现任：中国华融资产管理公司上海办事处风险内控部高级副经理。

附件五：

上海自动化仪表股份有限公司独立董事提名人声明

提名人：上海自动化仪表股份有限公司董事会，现提名李鹤富先生、费敏锐先生、欧阳令南先生、戴继雄先生为上海自动化仪表股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海自动化仪表股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海自动化仪表股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海自动化仪表股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海自动化仪表股份有限公司连续任职未超过六年。

六、上述被提名人具备了相关的专业、技术知识和经验，具备了高级专业技术职务资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：上海自动化仪表股份有限公司董事（盖章）

2011年6月4日

附件六：

上海自动化仪表股份有限公司独立董事候选人声明

声明人李鹤富、费敏锐、欧阳令南、戴继雄已充分了解并同意由提名人上海自动化仪表股份有限公司董事会提名为上海自动化仪表股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海自动化仪表股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海自动化仪表股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海自动化仪表股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的相关专业知识和经验，并具备高级专业技术职务资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任上海自动化仪表股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：李鹤富、费敏锐、欧阳令南、戴继雄 2011 年 6 月 4日于上海

证券代码 600848 股票简称 自仪股份 编号：临2011-008号

900928 自仪B股

上海自动化仪表股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

上海自动化仪表股份有限公司第六届监事会第十五次会议于2011年6月3日在公司一楼会议室（虹漕路41号）召开，会议应到监事7名，实到7名。会议由监事会主席张敷彪先生主持，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

会议经审议并通过如下决议：

一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司第六届监事会换届工作报告》并将此报告提请公司第二十八次股东大会（2010年年会）审议。

二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于提名公司第七届监事会股东代表监事候选人的议案》并将候选人提请公司第二十八次股东大会（2010年年会）选举。

附：股东监事候选人简历

特此公告

上海自动化仪表股份有限公司监事会

2011年6月4日

附：

上海自动化仪表股份有限公司第七届监事会股东监事候选人简历

（1）徐 潮，男，1955年11月生，中共党员，中欧国际工商管理学院工商管理硕士，高级经济师。 历任：上海汽轮机厂厂长办公室副主任、财务处处长；上海汽轮机有限公司副总会计师、总会计师兼财务部部长；上海汽轮机有限公司财务总监、副总裁；上海电气资产管理有限公司总裁助理、财务总监、副总裁、上海电气电站设备有限公司上海汽轮机厂副总经理；现任：上海电气集团资产管理有限公司副总裁、财务总监，上海电气（集团）总公司财务预算部部长，上海电气实业有限公司执行董事（法定代表人）、上海集优机械股份有限公司监事长。

（2）朱 茜，女，1964年6月生，中共党员，大学本科毕业，高级会计师。 历任：上海市电器公司财务科科员；上海市机电工业管理局财务处科员、副主任科员；上海机电控股（集团）公司资金计划处副主任科员；上海电气（集团）总公司资金计划处副主任科员、副处长；上海电气（集团）总公司预算处副处长、处长；上海电气资产管理有限公司资产财务部副部长；现任：上海电气（集团）总公司财务预算部副部长兼上海电气资产管理有限公司资产财务部部长。

（3）洪 汀 女， 1967年9月生，上海交通大学本科毕业，经济师。历任：上海兴东科技发展公司科员、中国建设银行上海市分行信委办科员；中国信达资产管理公司上海办事处投资银行部副经理、经理；中国信达资产管理公司上海办事处项目四部、业务二部、高级副经理。现任：中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司业务二部高级经理。

（4）周 鸣 男， 1963年3月生，中国纺织大学机械设计专业毕业， 大学本科学历， 高级经济师。 历任：工商银行静安支行信贷科副科长、工商银行浦东分行信贷科副科长、工商银行第二营业部副科长，中国华融资产管理公司上海办事处资产经营二部经理；现任：中国华融资产管理公司上海办事处资产经营二部高级副经理。