证券代码：600710 股票简称：常林股份 编号：临2011-15
常林股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、发行数量和价格
（1）发行数量：47,370,000股。
（2）发行价格：10.90元/股。经发行人2010年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.46元/股。2011年2月23日，公司召开2010年度股东大会审议通过2010年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），除权除息日为2011年4月18日。因此本次非公开发行价格调整为拟不低于10.41元/股。本次发行最终确定的发行价格相对于发行底价10.41元/股溢价4.71%，相当于发行前20个交易日（2011年4月22日至2011年5月20日）均价11.88元/股的91.75%。
2、各机构认购的数量和限售期
| 序号 | 发行对象名称 | 获配数量(万股) | 限售期（个月） |
| 1 | 天津武科创盈联股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 500 | 12 |
| 2 | 上海力利投资管理合伙企业(有限合伙) | 500 | 12 |
| 3 | 天津硅谷天堂鲲祥股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 1,000 | 12 |
| 4 | 博弘数君(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 600 | 12 |
| 5 | 金明哲 | 500 | 12 |
| 6 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 700 | 12 |
| 7 | 天津信托有限责任公司 | 500 | 12 |
| 8 | 中原信托有限公司 | 437 | 12 |
| 合计 | 4,737 |
3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2011年6月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2012年6月2日，如遇非交易日则顺延到交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
1、本次发行履行的相关程序
常林股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“常林股份”）本次非公开发行履行了以下程序：
常林股份本次非公开发行股票方案于2010年11月12日经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，并于2010年12月15日经公司2010年第二次临时股东大会审议通过。
2011年4月13日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行股票申请获得通过。2011年5月16日，中国证监会下发了《关于核准常林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]703号），核准公司非公开发行不超过7,000万股人民币普通股（A股）。
截至2011年5月26日止，本次非公开发行的8位发行对象已将认购资金516,333,000.00元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。2011年5月27日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2011年5月30日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了XYZH/2010A8090-2号《验资报告》。根据该验资报告，截至2011年5月27日止，本次发行募集资金总额为516,333,000.00元，扣除发行费用16,333,134.60元，募集资金净额为499,999,865.40元。其中：计入注册资本47,370,000.00元，计入资本公积人民币452,629,865.40元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
本次发行新增股份已于2011年6月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2012年6月2日，如遇非交易日则顺延到交易日。
2、本次发行的基本情况
（1）股票类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
（2）股票面值：人民币1.00元。
（3）发行方式：向特定对象非公开发行
（4）发行数量：47,370,000股。
（5）发行价格：10.90元/股。经发行人2010年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.46元/股。2011年2月23日，公司召开2010年度股东大会审议通过2010年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），除权除息日为2011年4月18日。因此本次非公开发行价格调整为拟不低于10.41元/股。本次发行最终确定的发行价格相对于发行底价10.41元/股溢价4.71%，相当于发行前20个交易日（2011年4月22日至2011年5月20日）均价11.88元/股的91.75%。
（6）发行对象的申购报价及获得配售的情况
本次非公开发行共计11名投资者提供了申购报价单，其中有效申购11单。公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终8名投资者获得配售，配售数量总计为4,737万股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
| 序号 | 申购对象名称 | 每档报价（元） | 每档数量 | 获配数量 |
| （万股） | （万股） | |||
| 1 | 江海证券有限公司 | 10.50 | 500 | 0 |
| 2 | 中原信托有限公司 | 10.90 | 1,000 | 437 |
| 3 | 天津信托有限责任公司 | 10.95 | 500 | 500 |
| 4 | 华宝投资有限公司 | 10.50 | 800 | 0 |
| 5 | 天津硅谷天堂鲲祥股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 11.17 | 1,000 | 1,000 |
| 10.81 | 1,000 | 0 | ||
| 6 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 11.01 | 700 | 700 |
| 7 | 博弘数君(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 11.05 | 600 | 600 |
| 10.70 | 1,000 | 0 | ||
| 10.41 | 1,200 | 0 | ||
| 8 | 上海力利投资管理合伙企业(有限合伙) | 11.42 | 500 | 500 |
| 9 | 绍兴润鑫股权投资合伙企业(有限合伙) | 10.43 | 500 | 0 |
| 10 | 天津武科创盈联股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 12.07 | 500 | 500 |
| 11 | 金明哲 | 11.05 | 500 | 500 |
| 10.70 | 500 | 0 | ||
| 10.42 | 500 | 0 |
本次申购中，中原信托有限公司以10.90元认购1,000万股，发行人和中投证券根据募集资金上限并结合配售原则，最终决定配售中原信托有限公司437万股。
（7）募集资金量及发行费用：本次发行募集资金总额为516,333,000.00元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计16,333,134.60元，扣除发行费用的募集资金净额为499,999,865.40元。
（8）保荐机构：中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“保荐机构“、“保荐人”、“主承销商”、“中投证券”、）
3、募集资金验资和股份登记情况
获得配售的8家投资者已按规定时间将认购资金划至保荐机构指定的收款账户，根据信永中和会计师事务所有限公司于2011年5月27日出具的XYZH/2010A8090-1号《验资报告》，中投证券已收到各投资者认购资金人民币516,333,000.00元。
2011年5月27日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。根据信永中和会计师事务所有限公司于2011年5月30日出具的XYZH/2010A8090-2号《验资报告》，发行人本次发行募集资金总额516,333,000.00元，扣除承销、保荐费用15,000,000.00元、其他发行费用1,333,134.60元（包括其他中介机构费用990,000.00元、信息披露费用259,800.00元、股份登记费用47,370.00元、材料印刷费35,964.60元），募集资金净额499,999,865.40元，其中：计入注册资本47,370,000.00元，计入资本公积人民币452,629,865.40元。
本次发行新增股份已于2011年6月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2012年6月2日，如遇非交易日则顺延到交易日。
4、 资产过户情况；
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
5、保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见。
本次发行保荐机构中国建银投资证券有限责任公司认为：
“常林股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。”
发行人律师北京市君泽君律师事务所认为：
“截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已依法取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行股票的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；发行人与中投证券向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，《认购协议书》符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，合法、有效；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为4,737万股，发行对象总数为8名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且未超过证监会核准的上限7,000万股。按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则确定的发行对象、认购数量等具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配数量(万股) | 限售期（个月） | 限售期截止日 |
| 1 | 天津武科创盈联股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 500 | 12 | 2012年6月2日 |
| 2 | 上海力利投资管理合伙企业(有限合伙) | 500 | 12 | 2012年6月2日 |
| 3 | 天津硅谷天堂鲲祥股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 1,000 | 12 | 2012年6月2日 |
| 4 | 博弘数君(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 600 | 12 | 2012年6月2日 |
| 5 | 金明哲 | 500 | 12 | 2012年6月2日 |
| 6 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 700 | 12 | 2012年6月2日 |
| 7 | 天津信托有限责任公司 | 500 | 12 | 2012年6月2日 |
| 8 | 中原信托有限公司 | 437 | 12 | 2012年6月2日 |
| 合计 | 4,737 |
（二）发行对象情况，包括发行对象的名称、注册地址、注册资本、法定代表人、经营范围、是否与公司存在关联关系、业务联系等。
1、发行对象的基本情况
（1）天津武科创盈联股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业性质：有限合伙企业
经营场所：天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技园日新道188号滨海高新区综合服务中心5号楼409号
执行事务合伙人：武汉科技创新投资有限公司（委派代表：吕国忠）
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
（2）上海力利投资管理合伙企业(有限合伙)
企业性质：有限合伙企业
经营场所：浦东新区浦东大道2123号3E-1506室
执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松）
经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（除经纪），市场营销策划。
3、天津硅谷天堂鲲祥股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业性质：有限合伙企业
经营场所：天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技园日新道188号滨海高新区综合服务中心4号楼319号
执行事务合伙人：天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司（委派代表：余葆红）
经营范围：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
（4）博弘数君(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业性质：有限合伙企业
经营场所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层1307室
执行事务合伙人：博弘数君(天津)股权投资基金管理有限公司（委派代表：刘宏）
经营范围：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
（5）金明哲
身份证号：21052219721205﹡﹡﹡﹡
住所：南京市鼓楼区五台花园9栋1706室
（6）江苏瑞华投资发展有限公司
企业性质：有限公司（自然人控股）
住所：南京市玄武区玄武大道699-22号
法人代表：张建斌
注册资本：5000万元
经营范围：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询
（7）天津信托有限责任公司
企业性质：有限责任公司
住所：天津市河西区围堤道125、127号
法人代表：王海智
注册资本：1,500,000,000元
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其它财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。
（8）中原信托有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：郑州市郑汴路96号
法人代表：黄曰珉
注册资本：1,202,000,000元
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其它财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。
2、本次发行对象与公司的关联关系
根据相关规定，本次发行的8名发行对象与公司不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，本次发行的发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2011年4月29日，公司前十名股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数(股) | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 中国福马机械集团有限公司 | 173,659,200 | 35.72% | 无限售条件流通股 |
| 2 | 国信－招行－国信金理财收益互换(多策略)集合资产管理计划 | 8,170,155 | 1.68% | 无限售条件流通股 |
| 3 | 长江证券股份有限公司 | 4,700,451 | 0.97% | 无限售条件流通股 |
| 4 | 华泰证券－招行－华泰紫金3号集合资产管理计划 | 2,908,767 | 0.60% | 无限售条件流通股 |
| 5 | 湖南湘投控股集团有限公司 | 2,401,481 | 0.49% | 无限售条件流通股 |
| 6 | 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 1,893,963 | 0.39% | 无限售条件流通股 |
| 7 | 浦汉华 | 1,713,816 | 0.35% | 无限售条件流通股 |
| 8 | 沈建平 | 1,628,792 | 0.34% | 无限售条件流通股 |
| 9 | 陶涛 | 1,603,000 | 0.33% | 无限售条件流通股 |
| 10 | 江苏瑞琦投资有限公司 | 1,600,000 | 0.33% | 无限售条件流通股 |
| 合计 | 200,279,625 | 41.19% | 无限售条件流通股 |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行后，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数(股) | 持股比例 | 股份性质 | 持有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 中国福马机械集团有限公司 | 173,659,200 | 32.55% | 无限售条件流通股 | - |
| 2 | 天津硅谷天堂鲲祥股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 10,000,000 | 1.87% | 有限售条件流通股 | 10,000,000 |
| 3 | 国信－招行－国信金理财收益互换(多策略)集合资产管理计划 | 8,170,155 | 1.53% | 无限售条件流通股 | - |
| 4 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 7,000,000 | 1.31% | 有限售条件流通股 | 7,000,000 |
| 5 | 博弘数君(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 6,000,000 | 1.12% | 有限售条件流通股 | 6,000,000 |
| 6 | 天津武科创盈联股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 5,000,000 | 0.94% | 有限售条件流通股 | 5,000,000 |
| 7 | 上海力利投资管理合伙企业(有限合伙) | 5,000,000 | 0.94% | 有限售条件流通股 | 5,000,000 |
| 8 | 金明哲 | 5,000,000 | 0.94% | 有限售条件流通股 | 5,000,000 |
| 9 | 天津信托有限责任公司 | 5,000,000 | 0.94% | 有限售条件流通股 | 5,000,000 |
| 10 | 长江证券股份有限公司 | 4,700,451 | 0.88% | 无限售条件流通股 | - |
| 合计 | 229,529,806 | 43.02% | 43,000,000 |
注：结合本次发行情况根据2011年4月29日前10大股东推算。
本次发行前，中国福马机械集团有限公司持有公司173,659,200股，占公司总股本的35.72%。本次发行后，中国福马机械集团有限公司持有公司173,659,200股，占公司总股本的32.55%，仍为公司的控股股东。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 1、国家持有股份 | 0 | 0 | 0 |
| 2、国有法人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 0 | 42,370,000 | 42,370,000 | |
| 4、境内自然人持有股份 | 0 | 5,000,000 | 5,000,000 | |
| 5、境外法人、自然人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 6、战略投资者配售股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 7、一般法人配售股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 8、其他 | 0 | 0 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 0 | 47,370,000 | 47,370,000 | |
| 无限售条件的流通股 | A股 | 486,200,000 | 0 | 486,200,000 |
| B股 | 0 | 0 | 0 | |
| H股 | 0 | 0 | 0 | |
| 其他 | 0 | 0 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 486,200,000 | 0 | 486,200,000 | |
| 股份总额 | 486,200,000 | 47,370,000 | 533,570,000 |
五、管理层讨论与分析
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
股份类别 | 发行前 | 本次发行 | 发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量 （股） | 股份数量 （股） | 持股比例（%） | |
| 有限售条件的流通股 | - | 47,370,000 | 47,370,000 | 8.88% | |
| 无限售条件的流通股 | 486,200,000 | 100% | - | 486,200,000 | 91.12% |
| 股份总数 | 486,200,000 | 100% | - | 533,570,000 | 100.00% |
（二）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。按本次发行募集资金净额50,000万元，以2011年3月31日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到375,276.09万元，增加比率为15.37%，归属于母公司所有者权益增加到206,704.06万元，增加比率为31.91%，合并资产负债率从51.55%下降到44.68%。
（三）业务结构变动情况
本次发行前，公司主要研发、生产和销售装载机、挖掘装载机、压路机、平地机等工程机械整机及结构件产品，并从事少量专用车产品生产、销售。本次发行后，公司的主营业务范围不会发生变化。
本次募集资金投资项目遵循了突出主业、增强独立性、有利于提高资产质量、增强持续盈利能力的原则。通过本次募集资金投资项目的实施，公司主要工程机械产品的产能合理扩大，配套件特别是结构件的自制比例将提高，关键部件的生产进度和产品质量的控制将得到加强，产品性能和产品质量得到提升，产品结构得到优化，产品系列进一步丰富。
（四）公司治理变动情况
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行后，公司的董事会和高管人员保持稳定；本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，不新增同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）名称：中国建银投资证券有限责任公司
法定代表人：杨明辉
办公地址：上海市南京西路580号南证大厦16层
电话：021-52286041/3195
传真：021-52340500
保荐代表人：王军、魏德俊
项目协办人：鄢凯红
项目组成员：倪霆、陈海峰、邓君、俞捷、黄昕
（二）发行人律师名称：北京市君泽君律师事务所
负责人：陶修明
办公地址：北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层
电话：010-66523328
传真：010-66523399
经办律师：李敏、李荣法、许迪
（三）会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司
负责人：张克
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
电话：010-65547176
传真：010-65547190
经办注册会计师：张克东、成岚
七、备查文件
一、保荐机构中国建银投资证券有限责任公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；
二、发行人律师北京市君泽君律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
三、信永中和会计师事务所出具的验资报告；
四、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记证明；
五、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
上述文件可在发行人董事会办公室查阅。
常林股份有限公司董事会
2011年6月4日