公司股东只能选择现场投票和通过上海证券交易所交易系统投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按第一次投票的结果为有效表决票进行统计。
6、提示公告
本次会议召开前，公司董事会将在指定报刊上刊登召开本次会议的提示公告，公告时间为2011年6月20日。
7、会议出席对象
（1）截止2011年6月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是公司的股东）出席本次会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司股权分置改革保荐机构代表、公司聘任的见证律师及本公司邀请的其他人员等。
二、本次会议审议事项
1、《关于公司实施重大资产重组的议案》
（1）置入资产及置出资产
（2）发行股份的种类和面值
（3）发行股份的对象、认购方式
（4）置入资产与置出资产的价格和定价方式
（5）股票发行价格和定价方式
（6）发行规模
（7）锁定期及上市地点
（8）置入资产与置出资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
（9）本次重组前滚存未分配利润的处置方案
（10）本次重组决议的有效期
2、《关于公司与中国航空工业集团公司签署<重大资产置换暨发行股份购买资产协议>及<重大资产置换暨发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》
3、《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件及本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》
4、《关于提请审议<北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书（草案）>及与本次重大资产重组有关的审计报告、审核报告的议案》
5、《关于审议公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
6、《关于审议公司董事会关于资产评估相关问题说明的议案》
7、《关于审议本次重大资产重组完成后与中国航空工业集团公司关联交易事项的议案》
8、《关于提请股东会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》
9、《关于审议提请股东大会批准中国航空工业集团公司免于以要约方式收购股份的议案》
上述议案的具体内容见刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上的《北亚实业（集团）股份有限公司2011年第五次董事会会议决议公告》、《北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书（草案）摘要》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北亚实业（集团）股份有限公司2011年第五次董事会会议决议公告》、《北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书（草案）》。
三、现场会议登记办法
1、登记手续：
（1）符合出席会议对象条件的法人股东持股东帐户卡、现行有效的公司营业执照复印件、法定代表人证明书或加盖公章的授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续；
（2）符合出席会议对象条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人持股凭证和委托人股东帐户办理登记手续；
（3）异地股东可在登记时间采用信函或传真的方式进行登记，信封或传真文件上请注明“北亚集团2011年度第三次临时股东大会”的字样，来信或传真需写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话并附上身份证及股票账户复印件。
2、登记时间：2011年6月23日、24日上午9:00—12:00、下午14:00－17:00。
3、登记地点及送达地点：
地 址：哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层
联系人：王刚 李显丛
电 话：0451-84878661/84878676
传 真：0451-84878697
邮 编：150010
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年6月28日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、本次会议的投票代码：738705；投票简称：【北亚投票】
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次会议的申报价格，1.00 元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推，99.00元代表本次会议总议案。本次会议需要表决的议案事项对应的申报价格如下表：
| 序号 | 审议事项 | 申报价格 |
| 总议案 | 99.00 | |
| 1 | 关于公司实施重大资产重组的议案 | 1.00 |
| 1.1 | 置入资产及置出资产 | 1.01 |
| 1.2 | 发行股份的种类和面值 | 1.02 |
| 1.3 | 发行股份的对象、认购方式 | 1.03 |
| 1.4 | 置入资产与置出资产的价格和定价方式 | 1.04 |
| 1.5 | 股票发行价格和定价方式 | 1.05 |
| 1.6 | 发行规模 | 1.06 |
| 1.7 | 锁定期及上市地点 | 1.07 |
| 1.8 | 置入资产与置出资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 | 1.08 |
| 1.9 | 本次重组前滚存未分配利润的处置方案 | 1.09 |
| 1.10 | 本次重组决议的有效期 | 1.10 |
| 2 | 关于公司与中国航空工业集团公司签署<重大资产置换暨发行股份购买资产协议>及<重大资产置换暨发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件及本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于提请审议<北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书（草案）>及与本次重大资产重组有关的审计报告、审核报告的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于审议公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于审议公司董事会关于资产评估相关问题说明的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于审议本次重大资产重组完成后与中国航空工业集团公司关联交易事项的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于提请股东会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于审议提请股东大会批准中国航空工业集团公司免于以要约方式收购股份的议案 | 9.00 |
注：对于总议案99.00进行投票视为对所有议案均表示相同意见；对于议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对该议案下全部子议案进行表决，1.01代表对议案一中子议案一进行表决，以此类推。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次为准，即：如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
例如：投资者对上述总议案投同意票，其申报为：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 委托数量 |
| 738705 | 买入 | 99.00 | 1股 |
（4）投票注意事项：
①对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
六、其他事项
1、参加现场会议的股东自理住宿、交通等费用；
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股权分置改革相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
北亚实业（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一一年六月七日
附件2-1： 授权委托书
授权委托书
本人/本单位作为北亚实业（集团）股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席公司2011年度第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并对各项议案代为行使表决权。
本人或本单位对本次会议各项议案的表决意见：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | ||||
| 1 | 关于公司实施重大资产重组的议案 | |||
| 1.1 | 置入资产及置出资产 | |||
| 1.2 | 发行股份的种类和面值 | |||
| 1.3 | 发行股份的对象、认购方式 | |||
| 1.4 | 置入资产与置出资产的价格和定价方式 | |||
| 1.5 | 股票发行价格和定价方式 | |||
| 1.6 | 发行规模 | |||
| 1.7 | 锁定期及上市地点 | |||
| 1.8 | 置入资产与置出资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 | |||
| 1.9 | 本次重组前滚存未分配利润的处置方案 | |||
| 1.10 | 本次重组决议的有效期 | |||
| 2 | 关于公司与中国航空工业集团公司签署<重大资产置换暨发行股份购买资产协议>及<重大资产置换暨发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案 | |||
| 3 | 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件及本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案 | |||
| 4 | 关于提请审议<北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书（草案）>及与本次重大资产重组有关的审计报告、审核报告的议案 | |||
| 5 | 关于审议公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 | |||
| 6 | 关于审议公司董事会关于资产评估相关问题说明的议案 | |||
| 7 | 关于审议本次重大资产重组完成后与中国航空工业集团公司关联交易事项的议案 | |||
| 8 | 关于提请股东会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案 | |||
| 9 | 关于审议提请股东大会批准中国航空工业集团公司免于以要约方式收购股份的议案 | |||
| 1、 若未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票； 2、 本委托书复印或重新打印均有效。 | ||||
授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：
股东帐号： 持股数量：
委托人地址： 联系电话：
委托日期：2011年6月 日
授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次会议结束
授权委托人（签字或盖章）：
法定代表人：
注：1、个人股东由委托人本人签字，法人股东由法定代表人本人签字并加盖本单位公章；2、请填写股东拟授权委托的股份数目，如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有股份数。
北亚实业（集团）股份有限公司独立董事关于
重大资产置换暨发行股份购买资产的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《北亚实业（集团）股份有限公司章程》的有关规定，我们作为北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了包括《北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产预案》在内的公司重大资产置换暨发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）的相关文件，我们同意本次重组预案，并同意将本次重组的相关议案提交公司董事会会议审议。现基于独立立场就本次重组事项发表如下意见：
1、 本次重组将实现中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）将其持有的中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资”）100%股权注入公司，有利于提升公司的盈利水平，增强公司的持续盈利能力。同时，本次重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于公司的长远发展和全体股东的利益；
2、 本次重组预案符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍；同意公司与中航工业签订的《重大资产置换暨发行股份购买资产协议》、《重大资产置换暨发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》、《资产赠与协议》以及本次董事会就本次重组事项的总体安排；
3、 公司本次董事会的召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程及相关规范性文件的规定；
4、 公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟置入资产与置出资产进行审计和预评估，相关机构具有充分的独立性。公司拟置入资产与置出资产最终价值需以经国有资产监督管理部门核准确认的评估值为准，符合相关法律法规的规定。公司本次发行股票的价格符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益。
5、 本次重组中航工业触发了向所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，中航工业将在本公司股东大会批准豁免要约收购义务后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。
6、中航投资及其下属子公司与中航工业及其关联方存在存贷款、委托贷款、保险代理、担保、综合服务、房屋租赁、融资租赁、采购、投资咨询、财务顾问等关联交易，在本次重组完成后上述交易仍可能继续存在。因此，本次重组完成后，前述交易将构成公司与中航工业及其关联方之间的关联交易。经审阅相关关联交易合同及有关资料，上述关联交易价格合理、公允，不会损害公司和股东的利益。为规范可能发生的关联交易，中航工业出具了关于规范关联交易的承诺函，该关联交易不会影响公司的独立性，不会损害公司和股东的利益。
7、 本次重组尚需公司股东大会审议通过、国务院国资委对本次交易资产评估报告的核准和本次交易方案的批准、中国证监会的核准以及本次交易可能涉及的其他必要批准。
独立董事
巴曙松 贺强 刘纪鹏
2011年 6月1日
北亚（实业）集团股份有限公司
独立董事关于公司股权分置改革方案之
独立意见
根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及《北亚（实业）集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为北亚（实业）集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司董事会制定的股权分置改革方案，本着客观、公平、公正的原则，现就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：
1、本次公司进行股权分置改革工作，符合国家资本市场改革的方向和《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等的精神，遵循了“公平、公开、公正”的原则；本次股权分置改革将彻底解决公司股权分置问题，有利于完善公司治理结构，推进公司规范运作，有利于公司的长远发展。
2、本次股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规以及其他现行法律、法规和规范性文件的要求。
3、非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东利益的措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够有效保障流通股股东的利益。
4、本人同意公司的股权分置改革方案。
独立董事
巴曙松 贺强 刘纪鹏
2011年6月1日