证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2011-036

广东海大集团股份有限公司

第二届董事会第十三次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2011年6月7日上午10:00在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于6月2日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人，公司监事、公司董事会秘书和公司总经理分别出席及列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际经营情况，认为公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。

二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于发行不超过人民币8亿元公司债券的议案》。

为降低公司财务费用，优化融资结构，满足公司生产经营的资金需求，公司拟发行不超过人民币8亿元（含8亿元）的公司债券（下称“本次公司债券”）。发行方案如下：

（一）本次公司债券的发行规模

本次公司债券的发行规模不超过人民币8亿元（含8亿元），且不超过发行前公司最近一期末净资产的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述前述范围内确定。

（二）向公司股东配售的安排

本次发行公司债券可向公司原有股东配售。具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

（三）本次公司债券的期限

本次公司债券为固定利率债券，期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券发行的募集说明书中予以披露。

（四）本次公司债券的利率

本次发行的债券票面利率及其付息方式，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在国务院限定范围内根据市场询价协商确定。

（五）本次发行公司债券募集资金用途

本次公司债券募集资金拟用于偿还借款和补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

（六）本次公司债券的特别偿债措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付本次公司债券本息时，采取如下特别偿债措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（七）本次公司债券的发行方式

本次发行在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

（八）本次公司债券的上市

在满足上市条件的前提下，本次公司债券申请在深圳证券交易所上市交易。

（九）决议的有效期

除本决议第（五）项和第（六）项在本次公司债券存续期间持续有效外，关于本次发行事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

本项议案需提交公司2011年第三次临时股东大会审议。

三、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》。

为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权的人士全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：

1、决定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券的具体发行规模、配售安排、债券期限、具体募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式以及其他本次债券发行方案相关的一切事宜。

2、决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构及债券受托管理人。

3、批准或签署与本次发行公司债券有关的法律文件，并进行适当的信息披露。

4、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作。

5、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次公司债券的发行及上市事宜。

6、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关的其他一切事宜。

7、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本项议案需提交公司2011年第三次临时股东大会审议。

四、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司追加向银行申请授信额度的议案》。

本议案尚需提交2011年第三次临时股东大会审议。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2011年度第三次临时股东大会的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

广东海大集团股份有限公司董事会

2011年6月8日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2011-037

广东海大集团股份有限公司

关于公司追加向银行申请

授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向银行机构追加申请人民币8,000万元的银行授信额度，本事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

考虑目前原料价格总体上涨，同时公司进口原料增加，为保证公司采购资金，公司或公司子公司拟向德银志银行追加申请授信额度不超过8,000万元（注：实际授信额度不超过800万欧元，以欧元兑人民币1：10汇率换算成人民币）。

追加申请授信额度后，公司拟向银行申请的总额度为18.5亿元，详细请见下表：

银行名称	授信额度（万元）
深圳发展银行股份有限公司广州珠江新城支行	60,000.00
中国银行股份有限公司番禺广州番禺支行	80,000.00
招商银行广州分行市桥支行	30,000.00
德意志银行（中国）有限公司广州分行	15,000.00（注）
合计	185,000.00

注：实际授信额度为不超过1,500万欧元，本表以1：10汇率换算成人民币。

授信产品为流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等，授信期限最长不超过二年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

提议授权薛华先生代表公司与各银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。

截止2011年3月31日，公司银行借款总额为4.91亿，占公司总资产的12.61%，资产负债率为41.34%，财务状况良好。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

2011年6月8日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2011-038

广东海大集团股份有限公司

关于召开2011年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2011年6月7日上午在广州市番禺区公司会议室召开，会议决定于2011年6月23日以网络投票及现场会议方式召开公司2011年第三次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会。

（二）会议召开日期和时间：

1、现场会议时间：2011年6月23日下午14：30

2、网络投票时间：2011年6月22日至2011年6月23日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年6月23日交易日上午9：30~11：30，下午1：00~3：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2011年6月22日下午3：00至2011年6月23日下午3：00期间的任意时间。

（三）会议召开地点：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213公司二楼会议室。

（四）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（五）会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（六）出席本次股东大会的对象：

1、截至 2011年6月16日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、公司上市保荐代表人。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

2、《关于发行不超过人民币8亿元公司债券的议案》

2.1 本次公司债券的发行规模；

2.2 向公司股东配售的安排；

2.3 本次公司债券的期限；

2.4 本次公司债券的利率；

2.5 本次发行公司债券募集资金用途；

2.6 本次公司债券的特别偿债措施；

2.7 本次公司债券的发行方式；

2.8 本次公司债券的上市；

2.9 决议的有效期。

3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》；

4、审议《关于公司追加向银行申请授信额度的议案》；

上述议案（含其子议案）为一般决议方式审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

（三）上述议案的具体内容，已于 2011 年6月8日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露。

三、参加现场会议登记方法

（一）登记时间：2011年6月21日和2011年6月22日，上午9：30-11：30，下午2：30-5：00。

（二）登记地点：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213广东海大集团股份有限公司证券部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证办理登记。

股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362311

2、投票简称：海大投票

3、投票时间：2011年6月23日的交易时间，即9：30~11：30 和13：00~15：00。

4、在投票当日，“海大投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	对所有议案同一表决	100
议案1	《关于公司符合发行公司债券条件的议案》	1.00
议案2	《关于发行不超过人民币8亿元公司债券的议案》	2.00
2.1	本次公司债券的发行规模；	2.01
2.2	向公司股东配售的安排；	2.02
2.3	本次公司债券的期限；	2.03
2.4	本次公司债券的利率；	2.04
2.5	本次发行公司债券募集资金用途；	2.05
2.6	本次公司债券的特别偿债措施；	2.06
2.7	本次公司债券的发行方式；	2.07
2.8	本次公司债券的上市；	2.08
2.9	决议的有效期。	2.09
议案3	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》	3.00
议案4	《关于公司追加向银行申请授信额度的议案》	4.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2：表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2011年6月22日下午3：00，结束时间为2011年6月23日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

表3：激活校验码一览表

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00	4位数字的“激活校验码

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用，如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

①登陆http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东海大集团股份有限公司2011年第三次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结构。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、提示性公告

公司将于2011年6月21日再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

六、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半个小时。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联 系 人：田丽、黄志健、卢洁雯

联系电话：（020）39388960

联系传真：（020）39388958

联系地址：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213广东海大集团股份有限公司证券部

邮政编码：511400

七、备查文件

（一）公司第二届董事会第十三次会议决议；

（二）其他备查文件。

备查文件备置地点：本公司证券部

广东海大集团股份有限公司董事会

2011年6月8日

附件1：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司2011年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

议案序号	表决事项	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
2	《关于发行不超过人民币8亿元公司债券的议案》
2.1	本次公司债券的发行规模；
2.2	向公司股东配售的安排；
2.3	本次公司债券的期限；
2.4	本次公司债券的利率；
2.5	本次发行公司债券募集资金用途；
2.6	本次公司债券的特别偿债措施；
2.7	本次公司债券的发行方式；
2.8	本次公司债券的上市；
2.9	决议的有效期。
3	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》；
4	《关于公司追加向银行申请授信额度的议案》。

注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日