证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2011—020

江苏洋河酒厂股份有限公司

第三届董事会第十五次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2011年6月8日上午9点在江苏宿迁市洋河中大街118号公司东宾馆三楼会议室，以现场会议方式召开。会议通知于2011年5月29日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事12名，亲自出席会议董事11名，董事柏树兴先生委托董事杨廷栋先生代为出席并行使表决权，与会人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。

会议由董事长杨廷栋先生召集和主持。会议以举手表决的方式，通过了如下决议：

一，会议以12票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司内部组织机构调整的议案》。

为适应公司集团化管控的趋势，进一步优化资源配置，强化条线管控与指导的职能，更好地满足公司生产经营规模扩张的需要。现对公司内部组织机构调整如下：

（一）、设立条块管理十大中心。分别为：采供物流中心、成品调度中心、管理中心、财务中心、审计中心、投资中心、人力资源中心、技改扩建中心、技术中心、战略研究中心；

（二）、撤销综合部，其原有职能并入到上述相关中心；

（三）、撤销监督检查室，其原有职能并入到公司办公室；

（四）、财务部、内部审计部、投资部相应并入上述财务中心、审计中心、投资中心；

（五）、知识产权部并入江苏苏酒实业股份有限公司内设机构；

（六）、本次调整之后，公司内部组织机构（不含分公司、子公司）为：采供物流中心、成品调度中心、管理中心、财务中心、审计中心、投资中心、人力资源中心、技改扩建中心、技术中心、战略研究中心、公司办公室、证券部、组织部、宣传部。

二，会议以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于确认2010年度日常关联交易及预计2011年度日常关联交易的议案》（董事柏树兴先生，现任交易对方上海海烟物流发展有限公司副总经理，构成关联关系，回避本议案表决）。

具体内容，详见公司同日披露的《关于确认2010年度日常关联交易及预计2011年度日常关联交易的公告》。

三，会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任邓学农先生为公司内部审计负责人的议案》。

因公司内部组织机构调整，公司原内部审计负责人庄凯先生因工作变动，向董事会提出辞去内部审计负责人职务，经公司董事会审计委员会推荐，董事会决议聘任邓学农先生为公司内部审计负责人，邓学农先生的简历附后。

特此公告。

江苏洋河酒厂股份有限公司

董事会

2011年6 月9 日

邓学农先生，男，1958年6月出生，大专学历，中共党员、审计师。2002年6月至2009年8月任宿迁市审计局经贸处处长、主任科员，2009年9月至今任江苏双沟酒业股份有限公司党委委员、财务总监。

邓学农先生先后受到江苏省审计厅、江苏省委、江苏省人民政府、宿迁市审计局、宿迁市人事局嘉奖。2003-2005年度被江苏省审计厅、江苏省人事厅授予“先进工作者”称号。邓学农先生享受市劳动模范待遇。

邓学农先生不直接或者间接持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人无任何关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2011—021

江苏洋河酒厂股份有限公司

关于确认2010年度日常关联

交易及预计2011年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易概述

为推进公司省外市场拓展，2010年度公司与大股东上海海烟物流发展有限公司（以下简称“海烟物流”）发生了日常关联交易，涉及向关联人销售商品，2011 年预计仍将发生此类关联交易。

公司第三届董事会第十五次会议就《关于确认2010 年度日常关联交易及预计2011 年度日常关联交易的议案》进行审议，以11票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该议案。（董事柏树兴先生，现任交易对方上海海烟物流发展有限公司副总经理，构成关联关系，回避本议案表决）。

此项关联交易在公司董事会审批权限范围内，无须获得股东大会的批准。

二、关联方交易

1、2010 年度日常关联交易确认情况

公司2010 年度向关联方销售货物的日常关联交易的金额为：

10166.09万元，具体如下：

关联方	内容	金额
海烟物流	销售货物	10166.09万元

公司2010年度销售给海烟物流成品酒10166.09万元，其中洋河系列白酒销售895.11万元，双沟系列白酒销售9270.98万元。双沟酒销售主要是由于收购并表带入。上述交易均采用市场定价。

2、预计 2011 年度日常关联交易

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，结合以前年度公司实际发生的关联交易情况，公司2011 年度对与相关关联单位可能产生的日常关联交易事项预计如下：

关联方	内容	定价方式	2011年预计数
海烟物流	销售货物	市场价	不高于1.5亿元

2011年年初至披露日，与海烟物流累计已发生的关联交易的金额约3300万元。

三、关联方介绍和关联关系

名称：上海海烟物流发展有限公司

法定代表人：董秀明

注册资本：8亿元

注册地址：上海市长宁区北翟路772-780号。

成立日期：2002年6月18日

企业性质：有限责任公司

经营范围：仓储、运输业务和烟酒、建筑装潢材料、纸品、日用杂货、化妆品、百货、服装、家电、汽车配件、电脑销售。

海烟物流为本公司关联股东，持有本公司43,365,517 股股份，持股比例为9.637%；与公司的日常交易行为构成关联交易。

海烟物流生产经营正常，具备较强的履约能力。

四、定价政策和定价依据

公司与关联方之间产生的关联交易主要集中在公司产品“洋河”、“双沟”系列白酒的销售。此部分交易价格由双方定期参照市场价格及交易量确定，且交易额与公司营业收入相比相对较小。

五、关联交易的必要性和对公司的影响

公司按市场定价原则向关联方销售货物，属于正常和必要的交易行为,进行此类关联交易，借助关联方的市场影响力，促进江苏省外市场的拓展，节约和降低市场费用，降低交易对手信用风险；按照市场公允价格向关联方销售货物，不会损害公司及股东的利益。

公司与关联方之间产生的关联交易主要集中在货物销售上，这些交易完全采用市场公允价格，对公司独立性及经营成果不产生重大影响。

上述关联交易对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

六、独立董事意见

独立董事就该事项发表意见如下：

1、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效；

2、公司2010年度关联交易公平、公正，有利于公司业务的发展；交易价格均参照市场价格确定，没有对公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。

2011 年的日常关联交易按市场定价进行，符合“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，符合国家的相关规定。关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。

七、保荐机构意见

华泰证券作为洋河股份持续督导期间的保荐机构，平长春、袁成栋作为保荐代表人，对关联交易事项发表如下意见：

1、该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

2、本次关联交易的作价以市场价格为定价依据。关联交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

3、上述关联交易的实施，促进了洋河股份江苏省外市场的拓展，节约和降低市场费用，降低交易对手信用风险。有利于公司业务的发展。

4、该关联交易已经洋河股份第三届董事会第十五次会议审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了同意的独立意见。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

综上，华泰证券对上述关联交易无异议。

八、备查文件

1.第三届董事会第十五次会议决议；

2.独立董事意见；

3.保荐机构意见；

特此公告。

江苏洋河酒厂股份有限公司

董事会

2011年6月9日

证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2011—022

江苏洋河酒厂股份有限公司

关于内部审计负责人辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会于2011年5月31日，收到公司内部审计部门负责人庄凯先生的辞职报告，因公司内部组织机构调整，工作变动原因，请求辞去内部审计负责人职务。辞职后，庄凯先生担任公司投资中心副总经理职务。根据相关法律、法规及公司制度的规定，其辞职自辞职报告送达公司董事会之日起生效。公司董事会已按法定程序聘任了新任内部审计部门负责人。

公司董事会对庄凯先生任职期间，勤勉而卓有成效的工作及为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

江苏洋河酒厂股份有限公司

董事会

2011 年6月9日