证券简称：东方集团 证券代码：600811 编号：临2011—007

东方集团股份有限公司

第六届董事会第三十二次会议决议公告

暨召开二○一○年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2011年6月9日在北京市东城区朝阳门北大街3号第五广场A座18层会议室现场召开了第六届董事会第三十二次会议，会议通知于2011年6月4日以电子邮件的形式发给各位董事。会议应到董事为7人，实际到会董事为7人，本次会议由董事长张宏伟先生主持，全体监事列席本次会议。本次会议的召开，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事表决，审议并通过了以下事项：

一、《关于选举公司第七届董事会成员的议案》

公司第六届董事会即将届满，董事会根据提名委员会提名，决定推荐张宏伟先生、关卓华先生、刘晓雷先生（Mark Liu）、李葛卫先生、陈双来先生、胡凤滨先生、张国华先生为公司第七届董事会董事候选人。其中：李葛卫先生、陈双来先生、胡凤滨先生、张国华先生为独立董事候选人。公司第七届董事会成员将由公司2010年度股东大会采用累计投票制选举产生。

公司独立董事对选举公司第七届董事会成员发表独立意见：

1、本次董事候选人，独立董事候选人的提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及公司《董事会议事规则》的有关规定；

2、本次选举第七届董事会成员候选人任职资格符合相关法律法规的规定，其中独立董事的任职资格和独立性尚需上海证券交易所审核备案；

3、同意张宏伟先生、关卓华先生、刘晓雷先生（Mark Liu）、李葛卫先生、陈双来先生、胡凤滨先生、张国华先生为公司第七届董事会董事候选人。同意将《关于选举公司第七届董事会成员的议案》提交公司2010年度股东大会审议。

（董事候选人简历见附件一，独立董事提名人声明见附件二、独立董事候选人声明见附件三。）

本议案尚需提交2010年度股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

二、《关于确定公司2011年度非独立董事、监事薪酬方案的议案》

公司董事会薪酬与考核委员会根据2010年度非独立董事、监事薪酬计划，结合公司2011年度生产经营状况，提出公司2011年度非独立董事、监事薪酬方案为不低于上一年度非独立董事、监事薪酬总额。

公司独立董事对本议案发表独立意见：公司2011年度非独立董事、监事薪酬符合公司《薪酬管理制度》以及绩效考核机制，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。

本议案尚需提交2010年度股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

三、《关于为子公司提供担保额度的议案》

由于东方家园有限公司和东方集团粮油食品有限公司均为公司控股子公司，关联董事张宏伟先生、关卓华先生、李凤江先生回避对该议案的表决，公司4名非关联独立董事对本议案进行了审议。

本议案尚需提交2010年度股东大会审议。审议通过后将授权公司董事长在额度范围内签订担保协议等法律文书。

独立董事对本议案发表独立意见：公司为子公司及其下属子公司提供担保额度，主要是为满足子公司及其下属子公司日常经营资金需求，有利于公司主要业务持续稳定发展。公司能够严格控制对外担保风险，不存在违规对外担保。我们提醒公司，严格防范对外担保风险，及时履行披露义务。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

四、《关于召开2010年度股东大会的议案》

公司决定于2011年6月30日召开2010年度股东大会，现将有关事项通知如下：

（一）会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开日期和时间：2011年6月30日上午9：00（会议签到时间为上午8：30—9：00）

3、会议地点：哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦21层会议室

4、会议召开方式：现场召开

5、会议期限：半天

6、股权登记日：2011年6月24日

（二）会议议题

1、2010年度董事会工作报告

2、2010年度监事会工作报告

3、2010年度财务决算报告

4、2010年度利润分配预案

5、2010年年度报告及摘要

6、关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案

7、关于选举公司第七届董事会成员的议案

8、关于选举公司第七届监事会成员的议案

9、关于确定公司2011年度非独立董事、监事薪酬方案的议案

10、关于为子公司提供担保额度的议案

（三）出席对象

1、截止2011年6月24日下午3时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权人（授权委托书见附件四）；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（四）会议登记方法

1、登记手续：

符合出席会议条件的自然人股东须持本人有效身份证、股东帐户卡、持股证明，授权代理人须持本人有效身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股证明；法人股股东应持加盖公章的营业执照副本复印件、法人代表证明或法定代表人签署的授权委托书、股东帐户卡、持股证明及出席人有效身份证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记。

2、登记时间：2011年6月27日 上午9：00 — 11：30

下午14：00 — 16：30

3、登记地点：哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦20层证券部

4、联系人：殷勇、丁辰

5、联系电话：0451-53666028

6、传真：0451-53666028

7、邮编：150001

8、股东或其授权人出席股东大会时请出示相关证件的原件

9、其他事项

本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

附件：

1、董事候选人简历；

2、独立董事提名人声明；

3、独立董事候选人声明；

4、授权委托书。

东方集团股份有限公司

二○一一年六月九日

附件一：

第七届董事会董事候选人简历

张宏伟，男，57岁，硕士，高级经济师。现任东方集团实业股份有限公司董事局主席、东方集团股份有限公司董事长，中国民生银行股份有限公司副董事长、锦州港股份有限公司董事长、中国民族证券有限责任公司董事，全国政协委员，中国民间商会副会长。

关卓华，男，56岁，硕士，高级工程师、高级经济师。历任东方集团股份有限公司总裁，锦州港股份有限公司董事，哈尔滨东大高新材料股份有限公司董事长。现任东方集团股份有限公司副董事长。

刘晓雷（Mark Liu），男，53岁，澳洲国籍，学士。历任澳大利亚联邦银行国际部经理，澳大利亚投资银行亚太地区执行董事，澳大利亚中国金属有限公司经理，澳大利亚中矿贸易有限公司副总经理，美国SHERWIN氧化铝厂股东代表、董事、副总裁，香港五矿资源有限公司副总裁兼中国五矿有色集团业务发展资深副总裁，澳洲MMG金属矿业集团执行董事、股东代表，现任东方集团投资控股有限公司执行董事。

李葛卫，男，44岁，学士。历任神府能源发展有限公司副董事长、北京中嘉投资管理公司副总经理、北京首都国际投资管理公司常务副总裁，现任新世界（中国）投资有限公司执行董事、北京中北电视艺术中心有限公司副董事长、凌云工业股份有限公司副董事长，东方集团股份有限公司独立董事。

陈双来，男，60岁。历任黑龙江引龙河农场会计，黑龙江省工商局直属分局处长，已退休。

胡凤滨，男，51岁，EMBA，高级律师。现任北京市中高盛律师事务所主任，光明家具股份有限公司独立董事，北京市非公经济人士联谊会理事会理事，北京市中介人士联谊会理事会理事，北京市第七届律师代表大会代表，东方集团股份有限公司独立董事。

张国华，男，46岁，学士，金融与财务MBA，金融学博士在读。历任中国化工进出口总公司海外企业财务经理、部门总经理等、星美传媒有限公司财务总监及总裁助理、星美联合股份有限公司财务总监，现任万达电影院线股份有限公司副总经理，东方集团股份有限公司独立董事。

附件二：

独立董事提名人声明

提名人东方集团股份有限公司董事会，现提名李葛卫先生、陈双来先生、胡凤滨先生、张国华先生为东方集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任东方集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与东方集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。其中，李葛卫先生、胡凤滨先生、张国华先生已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，陈双来先生承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括东方集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在东方集团股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人张国华先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并取得会计师资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：东方集团股份有限公司董事会

2011年6月9日

附件三：

独立董事候选人声明

本人李葛卫，已充分了解并同意由提名人东方集团股份有限公司董事会提名为东方集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任东方集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括东方集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在东方集团股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任东方集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：李葛卫

2011年 6月9日

独立董事候选人声明

本人陈双来，已充分了解并同意由提名人东方集团股份有限公司董事会提名为东方集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任东方集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括东方集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在东方集团股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任东方集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：陈双来

2011年6月9日

独立董事候选人声明

本人胡凤滨，已充分了解并同意由提名人东方集团股份有限公司董事会提名为东方集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任东方集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括东方集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在东方集团股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任东方集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：胡凤滨

2011年6月9日

独立董事候选人声明

本人张国华，已充分了解并同意由提名人东方集团股份有限公司董事会提名为东方集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任东方集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括东方集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在东方集团股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计师资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任东方集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：张国华

2011年6月9日

附件四：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本公司/本人出席东方集团股份有限公司2010年度股东大会，并按照以下指示代为行使表决权：

议案	赞成	反对	弃权
1、2010年度董事会工作报告
2、2010年度监事会工作报告
3、2010年度财务决算报告
4、2010年度利润分配预案
5、2010年年度报告及摘要
6、关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案
7、关于选举公司第七届董事会成员的议案
张宏伟先生
关卓华先生
刘晓雷先生（Mark Liu）
李葛卫先生
陈双来先生
胡凤滨先生
张国华先生
8、关于选举公司第七届监事会成员的议案
吕廷福先生
刘艳梅女士
9、关于确定公司2011年度非独立董事、监事薪酬方案的议案
10、关于为子公司提供担保额度的议案

（注：请在每项议案相应的意见栏内打“√”）

委托人（盖章/签字）：

委托人营业执照号码/身份证号码：

委托人股票帐号：

委托人持股数：

委托人联系电话：

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托人联系电话：

委托日期： 年 月 日

（本授权委托书原件及复印件均有效）

证券简称：东方集团 证券代码：600811 编号：临2011—008

东方集团股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2011年6月9日在北京市东城区朝阳门北大街3号第五广场A座18层会议室现场召开了第六届监事会第十一次会议，会议通知于2011年6月4日以电子邮件的形式发给各位监事。会议应到监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席吕廷福先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了《关于选举公司第七届监事会成员的议案》，具体内容如下：

公司第六届监事会即将届满，公司第六届监事会决定推荐吕廷福先生、刘艳梅女士为公司第七届监事会监事候选人。

本议案须经公司2010年度股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

另：经公司职工代表大会民主选举，白美洁女士当选为职工监事，将与公司2010年度股东大会选举产生的监事共同组成公司第七届监事会。

（监事候选人及职工监事简历见附件）

特此公告。

东方集团股份有限公司

二○一一年六月九日

附件：监事候选人及职工监事简历

吕廷福，男，50岁，大专，会计师。历任东方集团股份有限公司财务处副处长、东方家园有限公司总会计师、东方集团股份有限公司财务总监，现任东方家园有限公司副总裁，东方集团财务有限责任公司董事长。

刘艳梅，女，44岁，本科，会计师。历任东方集团股份有限公司审计监察处处长，现任东方集团股份有限公司审计监察部部长，东方集团股份有限公司监事。

白美洁，女，38岁，本科，会计师。历任东方集团股份有限公司企业管理处职员，现任东方集团股份有限公司经营管理部副总监、东方集团股份有限公司监事。

证券代码：600811 公司简称：东方集团 编号：临2011--009

东方集团股份有限公司

关于为子公司提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》，同意为公司控股子公司东方家园有限公司及其下属子公司提供合计人民币150,000万元担保、为公司控股子公司东方集团粮油食品有限公司及其下属子公司提供合计人民币400,000万元担保。上述两项担保额度共计人民币550,000万元。此次会议审议通过的担保额度包含上述子公司未到期的担保余额。

● 截至2010年12月31日，公司为东方家园有限公司及其附属企业提供担保余额

为103,000万元，为东方集团粮油食品有限公司及其下属子公司提供担保余额125,000万元，分别占公司最近一期经审计净资产的18.23%和22.12%。

● 此次对外担保无反担保。

● 本项担保议案尚须提请公司2010年度股东大会审议，通过后授权公司董事长在额度范围内签订担保协议等法律文书，授权有效期至下一年度股东大会召开日止。

一、担保情况概述

公司于2009年度股东大会审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》，同意为公司控股子公司东方家园有限公司及其下属子公司、东方集团粮油食品有限公司及其下属子公司提供合计人民币500,000万元担保，授权有效期为1年。

鉴于上述担保额度授权有效期即将届满，根据公司上述控股子公司业务发展状况以及生产经营资金需求，公司于2011年6月9日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》，公司对上述控股子公司2011年全年担保额度共计人民币550,000万元（含贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票等），该担保额度包含未到期的担保余额，其中：对东方家园有限公司及其下属子公司提供担保额度为人民币150,000万元，对东方集团粮油食品有限公司及其下属子公司提供担保额度合计为人民币400,000万元。

上述担保议案尚须提请公司2010年度股东大会审议，通过后将授权公司董事长在额度范围内签订担保协议等法律文书。授权有效期至下一年度股东大会召开日止。

二、被担保人基本情况

1、东方家园有限公司

东方家园有限公司为公司控股子公司，注册资本5亿元人民币，注册地址为北京市延庆县经济技术开发区二区妫水南街24号，法定代表人张宏伟，公司持有其95%的股份，主要经营业务为：销售建筑材料、装饰材料、五金交电化工、化工轻工材料、建筑机械、家电、饮食炊事机械、卫生洁具、工艺美术品、机械电器设备、花卉、花肥、日用杂品；家居装饰；设备租赁（汽车除外）；承办展览展销会；信息咨询；技术转让；接受委托为企事业单位及个人提供劳务服务；零售公开发行的国内版书报刊。截至2010年末，该公司总资产356,215万元，净资产30,483万元，2010年净利润-16,904万元。

2、东方集团粮油食品有限公司

东方集团粮油食品有限公司为公司控股子公司，注册资本10亿元人民币，注册地址为哈尔滨市南岗区红旗大街240号，法定代表人张宏伟，公司持有其100%股权，经营范围为粮食收购、粮食销售、水稻种植、优良种子培育、研发，粮食加工（仅限分支机构经营），粮食进出口贸易（国家禁止的项目除外，国营贸易管理或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）。截至2010年末，该公司总资产255,899万元，净资产50,240万元，2010年实现净利润221万元。

三、担保内容

担保协议的主要内容将由公司及被担保公司与银行共同协商确定，拟签署的担保协议有效期限为一年，即2010年度股东大会通过本次为子公司提供担保额度的议案后，至2011年度股东大会召开日止。（2011年度股东大会召开时间不迟于2012年6月30日）。

四、董事会意见

公司董事会认为，上述被担保公司融资主要用于满足日常生产经营资金需求，开拓市场并开展经营活动，公司为其提供担保符合公司利益。公司将严格按照内部控制管理制度的规定控制担保风险。上述担保仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在2011年的定期报告中披露。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司为子公司及其下属子公司提供担保额度，主要是为满足子公司及其下属子公司日常经营资金需求，有利于公司主要业务持续稳定发展。公司能够严格控制对外担保风险，不存在违规对外担保。我们提醒公司，严格防范对外担保风险，及时履行披露义务。

六、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

1、截至2010年12月31日，公司担保金额总计为人民币228,000万元，全部为对子公司及其附属企业的担保。

2、截至2010年12月31日，公司担保总额占公司最近一期经审计净资产的

40.35%。

3、上述担保无逾期情况。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；

2、公司独立董事关于公司为子公司提供担保额度事项的独立意见。

特此公告。

东方集团股份有限公司

二○一一年六月九日