证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2011-023号

  山煤国际能源集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

● 本次会议没有否决和修改议案的情况；

● 本次会议没有新提案提交表决。

一、 会议召开和出席情况

山煤国际能源集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会于2011年6月9日下午14：00在太原市长风街世纪广场B座21层会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计155人，代表有表决权的股份总数为641,628,543股，占公司2011年6月2日股权登记日总股本750,000,000股的85.55%。其中，出席现场会议并投票的股东及股东代理人26 人，代表有表决权的股份603,157,696 股，占公司股权登记日总股本的80.42%；参加网络投票的股东及股东代理人129人，代表有表决权的股份38,470,847股，占公司股权登记日总股本的5.13%。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长杜建华先生因公外出，受董事长的委托，由副董事长马进先生主持本次会议。公司董事、监事及见证律师出席了会议。会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《山煤国际能源集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。

二、 议案审议情况

会议根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，审议并通过了如下议案：

一、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

表决结果：同意641,588,543股，占参加会议有表决权股份总数的99.99%；反对5,400股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%；弃权34,600股，占参加会议有表决权股份总数的0.01%。

二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

公司非公开发行股票方案如下：

（一） 非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

由于本议案内容涉及关联交易，关联股东回避了表决。

表决结果：同意72,204,728 股，占参加会议有表决权股份总数的99.78%；反对6,000 股，占参加会议有表决权股份总数的0.01%；弃权151,600 股，占参加会议有表决权股份总数的0.21%。

（二） 发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

由于本议案内容涉及关联交易，关联股东回避了表决。

表决结果：同意72,205,228 股，占参加会议有表决权股份总数的99.78%；反对6,000 股，占参加会议有表决权股份总数的0.01%；弃权151,100股，占参加会议有表决权股份总数的0.21%。

（三） 发行对象和认购方式

本次非公开发行对象为不超过十名的特定投资者。发行对象的范围：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

由于本议案内容涉及关联交易，关联股东回避了表决。

表决结果：同意72,204,728 股，占参加会议有表决权股份总数的99.78%；反对3,700 股，占参加会议有表决权股份总数的0.01%；弃权153,900 股，占参加会议有表决权股份总数的0.21%。

（四） 定价基准日和定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日（2010年10月21日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于23.06元/股。公司2010年年度股东大会已审议通过《关于2010年度利润分配预案的议案》，拟定以2010年12月31日公司总股本750,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税）。且前述利润分配方案已实施完毕，因此，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为不低于22.76元/股。

具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价做相应调整。

由于本议案内容涉及关联交易，关联股东回避了表决。

表决结果：同意72,183,228 股，占参加会议有表决权股份总数的99.75%；反对31,900股，占参加会议有表决权股份总数的0.04%；弃权147,200 股，占参加会议有表决权股份总数的0.21%。

（五） 发行数量

鉴于公司本次非公开发行股票的发行价格已经调整为不低于22.76元/股，因此，发行数量相应调整为不超过24,165万股（含24,165万股）。

在前述上限范围内，提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行数量做相应调整。

由于本议案内容涉及关联交易，关联股东回避了表决。

表决结果：同意72,204,728 股，占参加会议有表决权股份总数的99.78%；反对8,100股，占参加会议有表决权股份总数的0.01%；弃权149,500 股，占参加会议有表决权股份总数的0.21%。

（六） 限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

由于本议案内容涉及关联交易，关联股东回避了表决。

表决结果：同意72,204,728 股，占参加会议有表决权股份总数的99.78%；反对3,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.01%；弃权153,900 股，占参加会议有表决权股份总数的0.21%。

（七） 上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

由于本议案内容涉及关联交易，关联股东回避了表决。

表决结果：同意72,204,728 股，占参加会议有表决权股份总数的99.78%；反对3,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.01%；弃权153,900 股，占参加会议有表决权股份总数的0.21%。

（八） 本次非公开发行的募集资金金额与用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过550,000万元，扣除发行费用后全部用于：

编号	募集资金投资项目	项目总投资金额（万元）	拟投入募集资金数额（万元）
1	收购山煤集团兼并整合山西沁水鹿台山煤业有限公司取得并筹建山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司（暂定名）所形成资产的100%权益	69,706.63	69,706.63
2	收购山煤集团兼并整合山西蒲县利泰煤业有限公司、山西蒲县杨坡煤业有限公司、山西煤炭进出口集团豹子沟煤矿取得并筹建山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司（暂定名）所形成资产的100%权益	201,199.32	201,199.32
3	收购山煤集团兼并整合左云长春兴煤矿、山西左云周大庄煤业有限公司、山西左云永新煤矿有限责任公司取得并筹建山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司（暂定名）所形成资产的51%权益	58,745.03	58,745.03
4	收购山煤集团兼并整合左云县水窑乡大路坡村韩家洼煤矿、左云县毛官屯煤矿取得并筹建山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司（暂定名）所形成资产的51%权益	18,474.76	18,474.76
5	收购山煤集团兼并整合左云县东古城煤矿取得并筹建山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司（暂定名）所形成资产的51%权益	5,694.23	5,694.23

6	收购山煤集团兼并整合山西左权鑫顺煤业有限公司、山西左权突堤煤业有限公司取得并筹建山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司（暂定名）所形成资产的65%权益	45,826.38	45,826.38
7	收购山煤集团兼并整合山西左权宏远冀能煤业有限公司、山西左权寒旺煤业有限公司取得并筹建山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司（暂定名）所形成资产的65%权益	72,840.55	72,840.55
8	收购太行海运100%股权	7,732.03	7,732.03
小计		480,218.93	480,218.93
9	太行海运建造4艘47,500吨级灵便型散货船项目（注1）	75,440.00	55,000.00
合计		555,658.93	535,218.93

注1：山煤国际将以募集资金55,000.00万元向太行海运增资用于建造4艘47,500吨级灵便型散货船项目。

在最终确定的本次募集资金运用项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述募投项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；如实际募集资金总额扣除发行费用后多于上述募投项目需投入的募集资金数额，则多余部分将用于补充流动资金。

本次非公开发行募集资金到位之前，太行海运如根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或股东借款等自筹资金先行投入，公司本次非公开发行募集资金到位后将以实际募集资金予以置换。

由于本议案内容涉及关联交易，关联股东回避了表决。

表决结果：同意72,204,728 股，占参加会议有表决权股份总数的99.78%；反对3,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.01%；弃权153,900 股，占参加会议有表决权股份总数的0.21%。

（九） 本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

由于本议案内容涉及关联交易，关联股东回避了表决。

表决结果：同意72,204,728 股，占参加会议有表决权股份总数的99.78%；反对3,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.01%；弃权153,900 股，占参加会议有表决权股份总数的0.21%。

（十） 本次发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

由于本议案内容涉及关联交易，关联股东回避了表决。

表决结果：同意72,204,728 股，占参加会议有表决权股份总数的99.78%；反对3,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.01%；弃权153,900 股，占参加会议有表决权股份总数的0.21%。

三、 审议通过《关于<山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》

公司2010年10月20日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》，根据非公开发行工作进展情况，同意公司对该预案相关内容进一步补充，形成《山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，详见上海证券交易所网站。

由于本议案内容涉及关联交易，关联股东回避了表决。

表决结果：同意72,200,428 股，占参加会议有表决权股份总数的99.78%；反对2,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%；弃权159,400 股，占参加会议有表决权股份总数的0.22%。

四、审议通过《关于公司与山煤集团签署附生效条件<收购资产协议>的议案》

根据非公开发行工作进展情况，就公司本次非公开发行股票募集资金用于收购山煤集团拥有的标的资产事宜，公司与山煤集团达成一致意见，并与山煤集团签署了附生效条件的《收购资产协议》。

由于本议案内容涉及关联交易，关联股东回避了表决。

表决结果：同意72,200,428 股，占参加会议有表决权股份总数的99.78%；反对2,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%；弃权159,400 股，占参加会议有表决权股份总数的0.22%。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司编制了《山煤国际能源集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，详见上海证券交易所网站。

由于本议案内容涉及关联交易，关联股东回避了表决。

表决结果：同意72,200,428 股，占参加会议有表决权股份总数的99.78%；反对2,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%；弃权159,400 股，占参加会议有表决权股份总数的0.22%。

六、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

根据公司董事会战略委员会的提案，公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目可行，并编制了可行性分析报告，详见上海证券交易所网站。

由于本议案内容涉及关联交易，关联股东回避了表决。

表决结果：同意72,200,428 股，占参加会议有表决权股份总数的99.78%；反对2,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%；弃权159,400 股，占参加会议有表决权股份总数的0.22%。

七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

1. 授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；

2. 授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议等；

3. 根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，对本次发行方案进行调整；

4. 授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

5. 授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所锁定、上市手续；

6. 授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；

7. 授权公司董事会根据有关管理部门要求、证券市场实际情况和项目实际需求，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排，包括投入顺序和金额等进行相应的调整；

8. 如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票方案进行调整；

9. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项。

表决结果：同意641,466,643股，占参加会议有表决权股份总数的99.97%；反对2,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%；弃权159,400 股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%。

三、律师见证情况

本次股东大会经北京市金杜律师事务所的白彦春、姜翼凤律师见证，并出具《法律意见书》认为，山煤国际能源集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜，符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

四、备查文件目录

1. 经与会董事签字确认的股东大会决议；

2. 律师法律意见书。

特此公告

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

2011年6月9日