证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2011-019

  上海同济科技实业股份有限公司

  第六届董事会2011年第二次临时会议

  关于同济环境收购高要水务和四会水务股权的公告

  特别提示

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、股权收购事项

  2011年6月9日，公司控股子公司上海同济环境工程科技有限公司（简称“同济环境”）与广东中天恒基环保投资有限公司（简称“广东中天”）签订《股权转让协议》，同济环境以2,800万元的总价格收购广东中天持有的高要市中天恒基水务有限公司（简称“高要水务”）和四会市中天恒基水务有限公司（简称“四会水务”）各70%的股权。本次收购完成后，同济环境分别持有高要水务和四会水务70%的股权。

  2011年6月7-8日，公司第六届董事会2011年第二次临时会议以通讯表决方式召开。会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于同济环境收购高要水务和四会水务股权的议案》。本次股权收购在董事会权限范围内，无需提交股东大会表决。

  本次交易不构成关联交易。

  二、交易双方介绍

  1、上海同济环境工程科技有限公司

  住所：上海市杨浦区中山北二路1121号1608室

  法定代表人：丁洁民

  注册资本：100,000,000元

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  主营业务：环保工程、市政工程的设计、施工，环保设备的开发、销售等

  本公司及本公司控股子公司上海同济建设有限公司合计持有同济环境60%股份，同济环境为本公司的控股子公司。

  2、广东中天恒基环保投资有限公司

  住所：广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园创新大厦313房

  法定代表人：梁泽强

  注册资本：55,010,000元

  公司类型：有限责任公司

  主营业务：环保工程项目投资等

  三、交易标的基本情况

  1、高要市中天恒基水务有限公司

  住所：高要市南岸湖西一路18号肇庆碧桂园商业二街6号

  法定代表人：梁泽强

  注册资本：20,000,000元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  主营业务：环保工程项目投资及经营管理

  主要股东情况：广东中天出资20,000,000元，占注册资本的100%

  2、四会市中天恒基水务有限公司

  住所：四会市大沙镇南江工业园321国道边（南江商贸城办公室旁）

  法定代表人：陈庆威

  注册资本：20,000,000元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  主营业务：环保工程项目投资及经营管理

  主要股东情况：广东中天出资20,000,000元，占注册资本的100%

  高要水务已取得高要市新桥镇污水处理厂、高要市金利镇污水处理厂、高要市白土镇污水处理厂的特许经营项目（均为BOT方式）及高要市城市污水处理厂的特许经营项目（TOT方式）；四会水务已取得四会市大沙镇污水处理厂、四会市地豆镇污水处理厂、四会市江谷镇污水处理厂、四会市南江工业园污水处理厂的特许经营项目（均为BOT方式）。两个项目公司目前日处理污水为10万吨，二期扩建工程的前期工作已开始，届时污水处理能力将达到日处理20万吨。

  四、交易的主要内容及定价情况

  根据广州同嘉资产评估有限公司的《四会市中天恒基水务有限公司资产评估报告书》（同嘉评字[2011]第0103号）及《高要市中天恒基水务有限公司资产评估报告书》（同嘉评字[2011]第0104号），以2011年4月30日为基准日，高要水务股东全部权益评估价值为20,135,513.41元，其70%股权对应的净资产价值为14,094,859.39元，四会水务股东全部权益评估价值为20,300,999.78元，其70%股权对应的净资产价值为14,210,699.85元。同济环境公司以各14,000,000元，共28,000,000元的价格受让高要水务和四会水务各70%的股权。

  本次交易股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项股权的诉讼、仲裁及司法强制执行及其他争议事项。

  五、本次收购的目的及对公司的影响

  本次收购，顺应国家发展战略新兴产业的政策导向，符合同济环境的发展战略，有利于发挥同济环境的技术、资金优势和广东中天的市场拓展优势，建立双赢合作机制，有利于公司在水务市场的快速扩张。

  六、备查文件目录

  1、公司六届董事会2011年第二次临时会议决议

  2、《股权转让协议》

  3、《高要市中天恒基水务有限公司资产评估报告书》

  4、《四会市中天恒基水务有限公司资产评估报告书》

  上海同济科技实业股份有限公司

  董事会

  二O一一年六月十日