第六届董事会第三十一次会议决议公告
股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2011—012
南海发展股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
南海发展股份有限公司第六届董事会第三十一次会议于2011年6月2日以书面形式发出通知，于2011年6月10日在公司会议室现场召开。会议由董事长何向明先生主持，应到的董事9人，8名董事亲自出席会议，李松董事委托林祖希董事代为出席会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：
1、 审议通过董事会换届选举的议案。（全部9票同意）
鉴于公司第六届董事会任期于今年6月届满，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定进行董事会换届。
公司现任独立董事梁润秋已在公司董事会连续担任两届独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，不再继续连任新一届董事会独立董事。在此，董事会对梁润秋先生在任职期间勤勉尽责，忠实履行独立董事义务，为公司发展所做出的贡献致以最诚挚的谢意。公司现任董事李松、林祖希任期届满将不再连任新一届董事会董事，董事会对李松女士、林祖希先生在任职期间为公司发展所做出的贡献一并表示最诚挚的感谢。
第六届董事会提名何向明、金铎、黄志河、麦锐年、王红、姚杰聪、梁锦棋、梁虹、李霞为第七届董事会董事候选人，其中梁锦棋、梁虹、李霞为独立董事候选人。董事会提名委员会已对上述9 名候选人的资格进行了审核。以上候选人简历详见附件一。
公司独立董事对上述董事候选人的提名均表示同意。独立董事对于董事候选人的独立意见详见附件二。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会将采取累积投票制从上述候选人中选举产生第七届董事会9名董事，其中独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
2、 通过关于召开2011年第一次临时股东大会的有关事宜。（全部9票同意）
定于2011年6月28日上午10:00在公司会议室召开2011年第一次临时股东大会，审议以下事宜：
（1）审议关于董事会换届选举的议案。
（2）审议关于监事会换届选举的议案。
特此公告。
南海发展股份有限公司董事会
二Ｏ一一年六月十一日
附件一：南海发展股份有限公司第七届董事会董事候选人简历
何向明，男，1966年出生，硕士研究生学历。1984年湖南师范大学本科毕业，1989年华南师范大学研究生毕业，本公司第四届、第五届、第六届董事会董事。历任南海（市）区政府办公室综合科干部、副科长，南海（市）区经济体制改革办公室副主任、主任，南海（市）区企业转换经营机制领导小组办公室主任，南海（市）区公有资产管理委员会成员，广东经济体制改革研究会理事，南海（市）区政府办公室副主任、党总支委员、南海（市）区行政服务中心副主任，本公司党总支副书记。现任本公司董事长、总经理、党总支书记；兼任佛山市南海瀚蓝环保投资有限公司董事长，佛山市南海供水集团有限公司董事。
金铎，女，1966年出生，1986年山西财经大学本科毕业，1992年中南财经政法大学研究生毕业，经济学硕士，2009年中欧国际工商学院研究生毕业，高级工商管理硕士，高级经济师，法律执业资格。本公司第五届、第六届董事会董事。历任山西财经大学助教，中国农业银行广州市分行职员，南海市交通建设投资公司融资部经理，威通收费公路有限公司董事总经理，南海市交通建设集团有限公司董事、总经理助理，南海市地下铁道有限公司董事，广东广佛轨道交通有限公司财务总监，本公司副总经理。现任本公司董事、常务副总经理、董事会秘书；兼任佛山市南海瀚蓝环保投资有限公司董事总经理，佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司董事长、总经理，佛山市南海绿电再生能源有限公司董事长、总经理。
黄志河，男，1959年出生，1990年毕业于北京财贸学院工商行政管理专业（函授），大专学历，2002年暨南大学国民经济学研究生课程班结业，经济师，本公司第三届、第四届、第五届、第六届董事会董事。历任广东地质局区调大队技术员，南海市工商行政管理局科员，南海市狮山区高科技开发区主任助理，南海市第二水厂总经理助理、办公室主任，南海市供水集团有限公司董事、副总经理兼第二水厂负责人，本公司副总经理、总经理助理。现任本公司董事、副总经理；兼任佛山市南海瀚蓝环保投资有限公司董事，佛山市南海瀚蓝污水处理投资有限公司董事长。
王红，女，1969年出生，1990年毕业于广州对外贸易学院企业管理系外贸会计专业，大学本科学历，高级会计师、注册税务师、注册会计师。历任肇庆医药保健品进出口公司会计，肇庆外贸成人中专学校会计、教研组长，肇庆外经贸委会计、审计，佛山兴源发展公司会计部负责人，广东公信会计师事务所项目经理、部门经理。现任佛山市南海联达投资（控股）有限公司资产经营管理部经理、监事；兼任南海区中南公共保税仓发展有限公司（南海国际船舶代理有限公司）董事会秘书，佛山市南海网络科技发展有限公司董事，佛山市广佛通电子收费营运有限公司董事，佛山市南海平港客运有限公司董事，佛山市南海燃气发展有限公司董事。
麦锐年，男，1965年出生，毕业于澳门科技大学工商管理（函授）专业，硕士研究生学历，给排水助理工程师。历任南海自来水公司副经理，南海建设委员会办公室副主任，佛山市南海供水集团有限公司副总经理，南海发展股份有限公司董事、供水事业部副经理，佛山市南海供水集团有限公司董事长、总经理，佛山市南海城市建设投资有限公司董事、副总经理，佛山市南海三山物流发展有限公司董事长、总经理。现任佛山市南海城市建设投资有限公司、佛山市南海园区建设投资有限公司董事长、总经理、法定代表人；兼任佛山市南海德诚投资有限公司董事长、总经理、法定代表人，佛山市南海区武广铁路投资有限公司董事长、总经理、法定代表人，佛山市南海地下铁道有限公司董事长、总经理、法定代表人，佛山市南海科技工业园建设投资有限公司董事，佛山市南海供水集团有限公司董事长、总经理、法定代表人，2009年12月至今兼任南海发展股份有限公司董事，佛山市南海大业信诚投资有限公司董事长、总经理、法定代表人，佛山市南海大业佳诚投资有限公司董事长，佛山市金融高新区投资控股有限公司董事长、总经理、法定代表人，广东有为文化投资有限公司董事长、总经理、法定代表人。
姚杰聪，男，1977年出生，毕业于佛山市科学技术学院，本科学历，助理经济师。历任中国银行南海支行平洲支行出纳、会计，中国银行南海支行风险管理部尽职调查员，中国银行佛山分行风险管理部尽职调查员，佛山市南海城市建设投资有限公司资金部经理。现任佛山市南海城市建设投资有限公司、佛山市南海园区建设投资有限公司董事、副总经理；兼任佛山市南海承业投资开发管理有限公司董事，佛山市南海德诚投资有限公司董事、副总经理，佛山市南海高技术产业投资有限公司董事，佛山市南海供水集团有限公司董事、副总经理，佛山市南海区武广铁路投资有限公司董事、副总经理，佛山市南海地下铁道有限公司董事、副总经理，佛山市南海大业信诚投资有限公司董事、副总经理，佛山市南海大业佳诚投资有限公司董事，佛山市南海金融高新区投资控股有限公司董事、副总经理，广东有为文化投资有限公司董事、副总经理，佛山市南海三十九度艺术空间投资开发有限公司董事长、法定代表人。
梁锦棋，男，1972年出生，1994年毕业于广东商学院会计专业，大学本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册评估师。本公司第六届董事会独立董事。历任南海市审计师事务所职员、副部长、部长、副所长；现任佛山市南海骏朗会计师事务所有限公司董事长，佛山市华朗管理咨询有限公司董事长，本公司独立董事。
梁虹，女，1962年出生，2005年毕业于中央电大（南海）学习中心法律专业，本科学历，律师。本公司第六届董事会独立董事。历任广东省煤矿机械三分厂工人，南海司法局经济律师事务所律师。现任广东南天明律师事务所副主任，本公司独立董事。
李霞，女，1978年出生，硕士研究生学历。2001年广州中山大学环境科学专业本科毕业、辅修公共关系学专业，2005年广州中山大学环境科学专业研究生毕业；环境影响评价工程师职业资格、环境评价工程师、高级企业信息管理师。历任广西百色市靖西县禄侗乡初级中学支教老师，佛山市南海区环境技术中心职员、副主任，现任佛山市南海区环境技术中心主任。
附件二
南海发展股份有限公司第六届董事会独立董事
关于公司董事会换届选举的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司第六届董事会独立董事，我们参加了公司第六届董事会第三十一次会议，会议审议了关于董事会换届选举及提名第七届董事会董事候选人的议案，我们听取了公司董事会关于第七届董事会董事候选人的情况介绍。基于独立立场判断，特发表如下独立意见：
1、本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上提出的，并已征得被提名人本人同意，董事和独立董事候选人的提名方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；
2、被提名人具备担任公司董事、独立董事的资质和能力，独立董事候选人具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。未发现有《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、同意向股东大会推荐董事会就第七届董事会成员所提名的候选人名单。
独立董事：梁虹、梁锦棋、梁润秋
2011年6月10日
股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2011—013
南海发展股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南海发展股份有限公司第六届监事会于2011年6月届满，根据《公司法》和公司章程的有关规定，本届监事会提出下一届监事会监事候选人。公司第六届监事会第十四次会议于2011年6月10日下午在公司召开，应到会监事3人，实到的监事3人，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，形成如下决议：提名任振慧、梁慧鸣为本公司第七届监事会监事候选人。
特此公告。
南海发展股份有限公司监事会
二0一一年六月十一日
附：南海发展股份有限公司第六届监事会监事候选人简历
任振慧，女，1967年出生，1990年毕业于湖南湘潭大学外语系英语语言文学专业，大学本科学历，人力资源管理经济师。历任南海龙光集团公司办公室副主任、主任，南海市工业资产管理有限公司办公室主任、工会主席，南海发展股份有限公司总经办副主任、综合管理部部长、办公室主任。现任本公司监事会主席、工会主席、党总支副书记。兼任佛山市南海瀚蓝环保投资有限公司监事会主席、佛山市南海瀚蓝污水处理投资有限公司监事。
梁慧鸣，女，1970年出生，1992年毕业于北京农业大学农业经济管理专业，大学本科学历，学士学位，会计师、国际注册内部审计师、注册税务师。历任南海财政局科员、广东南海实业投资股份有限公司财务部副经理、广东南海信息产业基地有限公司财务部经理、南海狮山镇公有资产管理委员会办公室财务总监。现任南海区公有资产管理办公室财务总监。
股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2011—014
南海发展股份有限公司
召开2011年第一次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
会议召开时间：2011年6月28日上午10：00
会议召开地点：佛山市南海区桂城南海大道建行大厦公司11楼会议室
会议方式：现场投票
二、会议审议事项
（1）审议公司董事会换届选举的议案。
（2）审议公司监事会换届选举的议案。
三、出席会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截至2011年6月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；股东不能亲自出席会议的，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
四、登记方法
1、出席会议的法人股东凭上海证券交易所股票帐户、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证进行登记；个人股东凭上海证券交易所股票帐户、个人身份证（委托出席的还须带授权委托书及出席人身份证）到公司董秘办公室办理登记手续。异地股东可将上述材料的复印件传真或邮寄至本公司董秘办公室，并于出席会议时凭上述材料签到。
2、 登记时间：2011年6月24日上午9:00-11：30，下午2：00－5：00。
五、其他事项
公司联系地址：广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦21楼（邮编：528200）
电话：0757-86280996
传真：0757-86328565
联系人：欧阳昕
注意事项：出席会议的股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
南海发展股份有限公司董事会
二Ｏ一一年六月十一日
附件：授权委托书
兹委托 先生（女士）（身份证号： ）代表本人（本单位）出席南海发展股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：
1、 修改公司章程的议案
同意 □ 反对 □ 弃权 □
2、董事会换届选举的议案
（1）何向明先生 同意 票 反对 票 弃权 票
（2）金 铎女士 同意 票 反对 票 弃权 票
（3）黄志河先生 同意 票 反对 票 弃权 票
（4）麦锐年先生 同意 票 反对 票 弃权 票
（5）王 红女士 同意 票 反对 票 弃权 票
（6）姚杰聪先生 同意 票 反对 票 弃权 票
（7）梁锦棋先生 同意 票 反对 票 弃权 票
（8）梁 虹女士 同意 票 反对 票 弃权 票
（9）李 霞女士 同意 票 反对 票 弃权 票
3、监事会换届选举的议案
（1）任振慧女士 同意 票 反对 票 弃权 票
（2）梁慧鸣女士 同意 票 反对 票 弃权 票
4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；
5、未作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。
委托人签名（或盖单位公章）：
委托人身份证号（或营业执照号）：
委托人股票帐户：
委托人持股数：
委托日期：
有效日期：