本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国建设银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会会议（以下简称“会议”）于2011年6月10日在成都以现场会议方式召开。会议应到董事15名，实际亲自出席董事14名,彼得·列文董事委托詹妮·希普利董事代为出席并表决。董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》、《中国建设银行股份有限公司章程》的规定。

  本次会议审议通过如下议案：

  一、关于发行人民币次级债券的议案

  表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

  1. 会议决议将本项议案提交本行股东大会审议，在取得股东大会、中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）及相关监管机构批准的条件下，按照下列条款及条件发行人民币次级债券：

  (1) 发行总额：不超过人民币800亿元；

  (2) 债券期限：不少于5年期；

  (3) 债券利率：参照市场利率确定；

  (4) 还本付息方式：结合发行时的具体情况确定；

  (5) 募集资金用途：用于充实本行资本；

  (6) 决议有效期限：自股东大会批准本次次级债券发行之日起至2013年8月31日止。

  2. 会议决议提请股东大会授权董事会决定并办理或转授权高级管理层决定并办理本次发行次级债券的其他条款和具体事宜。

  3. 会议决议在取得股东大会关于决定并办理本次次级债券发行的其他条款和具体事宜授权的前提下，授权高级管理层决定并办理本次次级债券发行的其他条款和具体事宜，包括但不限于向相关政府部门报批、确定具体发行总额、发行时间、发行对象、发行方式、发行条款、债券期限、债券利率、签署相关法律文件等，授权自股东大会批准本次次级债券发行之日起至2013年8月31日止。

  二、关于在巴西设立子银行的议案

  表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

  1. 会议批准本行于巴西圣保罗设立一家全资商业银行（以下简称“巴西子银行”），资本金投入为1亿美元；

  2. 授权高级管理层办理设立巴西子银行的具体事宜。

  三、关于批准董事会提名与薪酬委员会主席的议案

  表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

  会议批准詹妮·希普利女士担任本行董事会提名与薪酬委员会主席。

  四、关于增补董事会相关专门委员会委员的议案

  表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

  会议批准董轼先生担任本行董事会战略发展委员会和审计委员会委员。董轼先生需待中国银监会核准其任职资格后履职。

  五、关于提请召集本行2011年第一次临时股东大会的议案

  表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

  会议决议于2011年8月18日（星期四）召开本行2011年第一次临时股东大会。本行2011年第一次临时股东大会通知将另行公告。

  特此公告。

  中国建设银行股份有限公司

  董事会

  2011年6月10日

  股票代码：601939 股票简称：建设银行 公告编号：临2011-014

  中国建设银行股份有限公司董事会会议决议公告