第五届董事会第二次会议决议公告
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2011-020
江苏红豆实业股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司第五届董事会第二次会议于2011年6月10日上午在公司会议室召开。会议通知已于2011年5月31日以书面方式通知各位董事。会议应到董事九人，实到董事九人，会议由董事长周鸣江先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和其他高级管理人员列席了会议。经全体董事审议，一致通过了如下决议：
一、审议通过向红豆集团财务有限公司增资的议案；
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独进行公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事回避表决）
二、审议通过公司经营范围变更暨修改《公司章程》相关条款的议案。
原：许可经营项目：无。一般经营项目：服装、针纺品、纺织品、机械、化学纤维的制造加工、销售，污水处理，工业用水经营；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
拟变更为：许可经营项目：无。一般经营项目：服装、针纺品、纺织品、机械、化学纤维、一般劳动防护用品、特种劳动防护用品的制造加工、销售，污水处理，工业用水经营；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（具体以公司登记机关核准为准）。
同时，《公司章程》第十三条原为：许可经营项目：无。一般经营项目：服装、针纺品、纺织品、机械、化学纤维的制造加工、销售，污水处理，工业用水经营；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。拟修订为：许可经营项目：无。一般经营项目：服装、针纺品、纺织品、机械、化学纤维、一般劳动防护用品、特种劳动防护用品的制造加工、销售，污水处理，工业用水经营；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（具体以公司登记机关核准为准）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2011年6月10日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2011-021
江苏红豆实业股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易是公司拟与红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）对红豆集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）增资20000万元，其中公司增加出资5200万元认购5000万股权，红豆集团增加出资15600万元认购15000万股权。本资增资完成后，财务公司注册资本将达50000万元，其中公司占注册资本的31%，红豆集团占注册资本的63%，中国华融资产管理公司占注册资本的6%。
●公司第五届董事会第二次会议于2011年6月10日审议通过了增资财务公司的议案，公司董事会中与该事项有关联关系的董事回避了上述议案的表决。公司独立董事认为该关联交易不存在损害股东，尤其是中小股东的利益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易尚须经公司股东大会批准，与本次关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的表决权。
一、关联交易概述
为做大财务公司资产规模，顺利开展对金融机构股权投资和满足财务公司业务发展的需要，公司、红豆集团及中国华融资产管理公司签订了关于增资财务公司的协议书。由于红豆集团为公司控股股东，因此上述共同投资行为构成关联交易。
在2011年6月10日召开的公司第五届董事会第二次会议上，公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据有关规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、基本情况
关联方名称：红豆集团有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周耀庭
注册资本：80000万元
2、公司简介
红豆集团是由周耀庭等32位自然人出资设立的有限责任公司，其中周耀庭占红豆集团35.59%股份，为第一大股东。红豆集团成立于1992年6月，经营范围包括服装、针织品、纺织品及缝纫品，鞋帽，皮革，毛皮及制品的制造、设计、技术咨询，机械配件，化工助剂，染料，塑料制品，铁木家具，包装制品的零售。进出口业务（按国家批准项目经营），开展对外合资经营、合作生产、来料来样加工、补偿贸易业务；承包境外纺织行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
截止2010年12月31日，红豆集团总资产1,506,605.00万元，净资产496,340.3万元。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：红豆集团财务有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇锡港东路2号
法定代表人：周海江
注册资本：30000万元
财务公司是公司参股公司，成立于2008年11月，经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资。
截止2010年12月31日，财务公司总资产135,018.98万元，净资产33,154.04万元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的财务公司2010年度审计报告，财务公司2010年度未分配利润为18,416,414.53元，经财务公司股东会议审议通过已将该未分配利润按原出资比例全额分配给公司、红豆集团、中国华融资产管理公司三方股东。经分配后，财务公司每股净资产为1.04元。经公司、红豆集团、中国华融资产管理公司充分沟通，本次增资价格按此每股净资产确定为每股1.04元，中国华融资产管理公司放弃此次增资。
公司、红豆集团和中国华融资产管理公司签订了关于财务公司增资的协议书，公司出资5200万元认购5000万股权，红豆集团出资15600万元认购15000万股权。
本次增资完成后，财务公司注册资本将达50000万元，其中公司占注册资本的31%，红豆集团占注册资本的63%，中国华融资产管理公司占注册资本的6%。
公司和红豆集团均以现金方式出资。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
增资财务公司的目的，是为了做大财务公司资产规模，顺利开展对金融机构股权投资和满足财务公司业务发展的需要。
六、独立董事的意见
就本次关联交易的议案，公司独立董事陶文沂先生、沈大龙先生、徐而迅女士发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为：不存在损害公司股东，尤其是中小股东的利益。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避，符合有关规定。
七、备查目录
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、公司、红豆集团有限公司、中国华融资产管理公司签订的《增资协议》；
3、公司独立董事意见。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2011年6月10日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2011-022
江苏红豆实业股份有限公司
关于召开2011年第一次临时股东
大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2011年6月29日上午9:30
●会议召开地点：公司会议室
●会议方式：现场
江苏红豆实业股份有限公司董事会于2011年6月10日在公司会议室召开了第五届第二次会议，确定了公司2011年第一次临时股东大会的有关事项：
一、会议内容
1、审议向红豆集团财务有限公司增资的议案；
2、审议公司经营范围变更暨修改《公司章程》相关条款的议案。
二、出席会议的人员：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2011年6月22日收市后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
三、会议主持：公司董事长周鸣江先生
四、会议登记手续：
1、登记时间：2011年6月27日（上午8:30-11:30 下午1:30-4:30）；没有在登记时间办理会议登记手续的股东，也可参加公司2011年第一次临时股东大会。
2、登记地点：江苏省无锡市锡山区东港镇公司证券办公室；
3、个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持单位介绍信、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续（异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方法办理参会登记）。
4、联系电话：0510-66868619
传 真：0510-88350139
联 系 人：王辉
5、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2011年6月10日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（本单位）出席江苏红豆实业股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；
5、未作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。
委托人签名（或盖单位公章）：
委托人身份证号码（或营业执照）：
委托人股票帐户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：