证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2011－022

  上海爱建股份有限公司

  关于上海爱建信托投资有限责任公司挂牌出让申银万国证券有限公司

  352万股股权的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容

  上海爱建股份有限公司控股子公司上海爱建信托投资有限责任公司将所持有的352万股申银万国证券有限公司股权以资产评估总价为参考，通过挂牌交易方式以2182.4万元转让给天津华宇天地商贸有限公司。

  ● 本次交易为非关联交易。

  ● 本次交易的目的为上海爱建信托投资有限责任公司业务整合的需要。

  ● 本次交易已获得各方批准，并获得中国证监会上海监管局无异议批复。

  一、交易概述

  1.1出让方

  上海爱建股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海爱建信托投资有限责任公司（以下简称“爱建信托”）。

  1.2受让方

  天津华宇天地商贸有限公司（以下简称“天津华宇”）

  1.3交易标的

  爱建信托所持申银万国证券有限公司（以下简称“申银万国”）352万股股权，占申银万国股权比例为0.05241％。

  1.4交易价格

  参照资产评估价，上述申银万国352万股股权挂牌价格为人民币2182.4万元，并以挂牌价格成交。

  1.5本次交易不构成关联交易

  2.1爱建信托股东会和交易对方权力机构已批准本次交易。

  2.2中国证监会上海监管局已对本次交易出具无异议批复。

  二、 交易对方当事人情况介绍

  1、受让方：

  交易对方名称：天津华宇天地商贸有限公司，注册资本：50000万元，2007年9月10成立；注册地址：天津港保税区新港大道81号101室；法人代表：陈宝昆；所属行业：综合类；经济类型：民营；公司类型：有限责任公司；经营范围：计算机及外围设备、机电产品、塑料制品批发兼零售、投资管理咨询服务、计算机软硬件及网络技术开发、转让、咨询、服务（国家有专项、专管规定的，按规定执行）

  2、交易对方未经审计的主要财务数据：

  截至2010年6月：总资产600,871,613.24万元，总负债10,464,470.52万元，净资产590,407,142.72万元。

  3、交易对方与本公司无关联关系，未知交易对方与本公司前十名股东是否存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1.1交易标的

  爱建信托所持申银万国352万股股权。

  1.2交易物权属

  申银万国:爱建信托持有352万股股权，占申银万国股权比例为0.05241％。该股权为爱建信托合法拥有，不存在抵押、质押及其它限制转让的情况。

  1.3交易物所在地（工商注册地）

  上海市常熟路171号

  1.4交易物获得的时间和方式：

  爱建信托所持申银万国352万股股权系2000年所获抵债资产形成。

  1.5交易物帐面价值和评估价值

  爱建信托所持申银万国352万股股权帐面价值：550万元（已做全额计提）；评估总价：2133.12万元。

  2.1标的物基本情况

  根据申银万国网站公告的资料显示：申银万国成立于1996年；注册资本：67.1576亿元；主营业务：证券经纪，证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；国家有关管理机关批准的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）；注册地点：上海市常熟路171号；主要股东为中央汇金投资有限责任公司，持有25亿股，占37.23％。

  2.2本次交易不涉及放弃优先受让权事宜

  2.3基本财务情况

  根据申银万国网站公告的资料显示：

  经上海上会会计师事务所审计，申银万国2009年末的资产总额为864.92亿元；负债总额为：714.64亿元；资产净额为150.28亿元；2009年度营业收入为80.86亿元；净利润为39.69亿元。

  经上海上会会计师事务所审计，申银万国2010年末的资产总额为661.49亿元；负债总额为：500.80亿元；资产净额为160.69亿元；2010年度营业收入为70.40亿元；净利润为29.27亿元。

  3.交易标的评估情况

  评估公司：开元资产评估有限公司（具有从事证券业务评估资格）

  评估基准日：2009年12月31日

  评估方法：市场法

  评估结果：根据开元沪报字（2010）第019号评估报告，截至评估基准日2009年12月31日，352万股申银万国股权的评估市场价值为人民币21,331,200.00元。

  四、交易合同的主要内容及定价情况

  1、出让人和受让人

  出让人（以下简称甲方）上海爱建信托投资有限责任公司

  受让人（以下简称乙方）天津华宇天地商贸有限公司

  2、产权转让标的

  甲方将所持有的申银万国证券股份有限公司0.05241%股权（352万股）有偿转让给乙方。

  3、产权转让价格

  甲方将上述股权以人民币（大写）贰仟壹佰捌拾贰万肆仟元整转让给乙方。

  4、产权转让方式

  上述产权经资产评估并备案后，通过上海联合产权交易所上市挂牌，征集到一个受让人，采用协议转让的方式，确定受让人和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。

  5、产权转让总价款的支付

  经甲乙双方约定，乙方先期支付的人民币200万元交易保证金冲抵股权转让价款，乙方与本合同生效后5日内将此次股权转让的总价款的剩余款项（人民币1982.4万元）一次性支付到上海联合产权交易所指定账户；在完成相关股权交割及权证变更后，由上海联合产权交易所在甲方提出划款申请次日起5个工作日内一次性将股权转让价款支付到甲方银行账户。

  6、违约责任

  任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。若因甲方原因导致本合同不能履行，甲方应将乙方已支付的股权转让价款返还乙方；若因乙方原因导致本合同不能履行，则甲方有权没收交易保证金人民币200万元，其余股权转让价款人民币1982.4万元由上海联合产权交易所返还给乙方。

  7、合同生效条件

  本合同由甲乙双方及执业产权经纪人签字盖章，并经上海联合产权交易所审核盖章后生效。

  五、涉及出售资产的其他安排

  本次交易不涉及人员安置等事项；交易完成后不产生关联交易；出售资产所得款项将主要用于爱建信托主营业务的发展。

  六、交易标的挂牌出售情况

  爱建信托股东会于2010年6月28日就转让352万股申银万国股权作出决议：同意公司转让所持有的352万股申银万国股权，转让价格不低于评估价格，授权公司总经理具体实施。

  本次申银万国股权转让采用在上海联合产权交易所挂牌转让的方式进行。根据开元资产评估有限公司沪评报字（2010）第19号评估报告，352万股申银万国股权的评估总价为人民币21,331,200.00元。上海联合产权交易所于2010年7月21日发布爱建信托转让352万股申银万国股权的挂牌信息，挂牌价格为21,824,000.00元，高于评估价格。10月19日天津华宇天地商贸有限公司在产权交易所摘牌，10月26日向产权交易所支付了200万元保证金。12月3日，爱建信托与天津华宇天地商贸有限公司和各自的经纪公司签订了上海市产权交易合同，12月16日天津华宇天地商贸有限公司向产权交易所支付了1982.4万元全部余款。12月22日，产权交易所出具了352万股申银万国股权产权交易凭证。2011年5月31日中国证券监督管理委员会上海监督局以沪证监机构字（2011）259号文批复股权转让无异议。

  七、本次交易的目的和对公司的影响

  本次交易的目的为上海爱建信托投资有限责任公司业务整合的需要。本次交易将产生收益约2182.4万元，影响爱建信托及本公司当期收益。

  八、备查文件目录

  1、涉及该股权的资产评估报告书；

  2、涉及该股权的产权交易合同。

  上海爱建股份有限公司董事会

  2011年6月11日