上市公司名称：广东省高速公路发展股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：粤高速A、粤高速B 股票代码：000429、200429

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带的责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。

本预案所述本次重大资产重组暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或备案。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本次交易概况

广东省高速公路发展股份有限公司（“本公司”、“公司”、“上市公司”、“粤高速”）计划向其控股股东广东省交通集团有限公司（“广东交通集团”）下属全资子公司广东省公路建设有限公司（“建设公司”、“交易对方”）发行Ａ股股票，收购建设公司持有的广州广珠交通投资管理有限公司（“广珠交通”）１００％的股权（“本次交易”、“本次重大资产重组”；其中，广珠交通１００％的股权称为“交易标的”、“目标资产”）。

二、本次发行股份价格及发行数量

本公司通过向特定对象建设公司非公开发行Ａ股股票支付收购对价。本次交易发行股份价格不低于本公司第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告日前２０个交易日股票交易均价，定为４．９３元／股，本公司将向建设公司发行５６６，３３５，０９１股Ａ股股票。

若本公司股票在定价基准日（即粤高速第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行价格和发行数量将做相应调整。

建设公司承诺，其本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）及深圳证券交易所（“深交所”）的有关规定执行。

三、交易标的及其价格

本次交易的评估基准日为２０１１年４月３０日，根据北京中企华资产评估有限责任公司（“中企华”）出具的《资产评估报告》（中企华评报字（２０１１）第１１７０－０１号），广珠交通的账面价值为３２，１９８．４０万元（母公司报表口径），评估价值为２７９，２０３．２０万元，评估增值率为７６７．１３％。以上评估结果已于２０１１年６月７日经广东省人民政府国有资产监督管理委员会（“广东省国资委”）备案（备案编号：２０１１００６）。本次重大资产重组的交易标的的价格为其评估价值２７９，２０３．２０万元。

四、盈利预测情况

根据未经审核的广珠交通２０１１年度和２０１２年度盈利预测报告，广珠交通的２０１１和２０１２年度预测归属于母公司所有者的净利润分别约为３４７，９５０，４０６．５３元和３３４，００８，１９４．３３元；根据未经审核的２０１１年和２０１２年备考合并盈利预测的报告，本次交易完成后公司２０１１年、２０１２年度预计可实现归属于母公司所有者的净利润分别约为４３２，３６５，３４３．８６元和４９８，２０３，２０４．１９元，按照发行后总股本计算，全面摊薄的每股收益为０．２４元和０．２７元，广珠交通对粤高速每股收益的直接贡献分别为０．１９元和０．１８元，占粤高速每股收益的比例分别为８０．４８％和６７．０４％。

五、本次交易构成重大资产重组和关联交易

本次重大资产重组的交易标的２０１０年度的总资产、营业收入和净资产分别为４２．３１亿元、１１．９３亿元和９．０４亿元，而本次交易对价（评估价值）为２７．９２亿元。交易标的总资产与交易对价的孰高值，营业收入和净资产与交易对价的孰高值占本公司２０１０年度经审计的合并财务报表总资产、营业收入和净资产的比例分别为４０％、１１９％、６５％且超过５，０００万元；同时本次交易涉及发行股份购买资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组办法》”）等相关中国法律法规的规定，本次交易构成重大资产重组。

截至２０１１年４月３０日，广东交通集团直接和间接持有本公司４３．６５％的股权（其中，通过新粤有限公司、广东省交通开发公司、广东省高速公路有限公司（“省高速”）及广东省交通发展有限公司持有本公司２．８２％的股权），广东交通集团为本公司的控股股东。本次交易对方建设公司为广东交通集团的全资子公司，建设公司为本公司的关联人。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次向建设公司发行股份购买资产构成本公司的关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，需提请关联方回避表决。

六、本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得广东省国资委对本次重大资产重组方案的批准，本公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的审核通过及中国证监会对广东交通集团和建设公司申请免于以要约方式增持股份的核准等。本次重大资产重组方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性。

七、其他主要风险因素

（一）宏观经济环境波动的风险

近几年，随着我国经济的快速增长、工业化、城镇化水平的逐步提高，我国道路交通建设一直处于高速发展的阶段。而且，公路行业对经济周期的敏感性一般较其他行业低。但是，经济周期的变化会直接导致经济活动对运输能力要求的变化，进而导致公路交通流量及收费总量的变化。国际方面动荡的地缘政治、日本大地震引发的核污染及欧债危机升级可能导致全球经济面临下滑和油价大幅波动，国内方面“４．１５”房产新政出台、信贷紧缩等宏观调控都可能导致国内经济增速放缓，以上宏观经济环境的不确定因素都可能对高速公路的经营产生影响。

本公司所经营的控股高速公路广佛高速公路（“广佛高速”）、佛开高速公路（“佛开高速”）、以及参股高速公路深圳惠盐高速公路（“深圳惠盐高速”）、京珠高速公路广珠段（“广珠东高速”）、茂湛高速公路（“茂湛高速”）、广肇高速公路（“广肇高速”）、广惠高速公路（“广惠高速”）、江中高速公路（“江中高速”）、赣州至大余高速公路（三益至梅关段）（“康大高速”）、赣州至大余高速公路（茅店至三益段）（“赣康高速”）及广乐高速公路（“广乐高速”）的车流量与通行费收入直接与广东省内及其他高速沿线地区的经济活力密切相关。如果受到宏观经济环境波动的影响，则可能出现国内汽车销售增速放缓和消费者减少驾车出行，高速公路行业景气程度出现一定波动，并将会对本公司业务、盈利情况和财务状况产生不利影响。

（二）业务经营风险

１、受收费政策变化及收费标准调整的风险

本公司主营业务收入主要来源为路桥通行费收入，因此收费政策及收费标准对本公司的营业收入存在着较大的影响。收费政策由国家相关监管部门制定，公司无法预计也难以影响国家对收费政策的制定和修改。车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准。因此，收费价格调整趋势，以及收费价格在未来物价水平及公司成本上升时能否相应调整，仍取决于国家相关政策及政府部门的审批，公司难以根据自身经营成本或市场供求变化及时对收费标准进行调整。因此，收费政策的变化及收费标准的调整将对本公司所经营的高速公路存在着一定程度的影响。

２、城际轨道交通分流的风险

２００９年编制的《珠江三角洲地区城际轨道交通同城化规划》（修编）在珠三角地区规划城际轨道交通线２０条，联络线３条，线网总长１，８７４．５公里。城际轨道交通线路经过了珠三角地区的广州、深圳、珠海、东莞、惠州、佛山、肇庆、江门和中山９个地市，覆盖了广深、广珠、广肇和广惠等城镇带。城际轨道交通的出现，将对公路运输客流量在一定程度上造成分流，使传统的公路客运受到挑战和冲击，公路客运的市场空间将受到一定程度的挤压。因此，城际轨道交通线的建设也对本公司所经营的高速公路存在着一定程度的影响。

３、剩余收费年限风险

本次交易标的的主要资产为广珠东高速公司，其主要经营管理广珠东高速，广珠东高速收费经营期限至２０３０年，剩余收费年限为１９年。

（三）“绿色通道”风险

根据中华人民共和国交通运输部（“交通部”）、国家发展和改革委员会（“发改委”）和中华人民共和国财政部（“财政部”）于２０１０年１１月２６日下发的《关于进一步完善鲜活农产品运输绿色通道政策的紧急通知》（交公路发［２０１０］７１５号），从２０１０年１２月１日起，全国所有收费公路（含收费的独立桥梁、隧道）全部纳入鲜活农产品运输“绿色通道”网络范围，对整车合法装载运输鲜活农产品车辆免收车辆通行费。本公司所有控股及参股项目都已经执行绿色通道政策。若该等“绿色通道”政策未来发生变化，将对公司经营产生一定的影响。

（四）控股股东控制风险

截至２０１１年４月３０日，广东交通集团直接和间接持有本公司４３．６５％的股份（其中，通过新粤有限公司、广东省交通开发公司、省高速及广东省交通发展有限公司持有本公司２．８２％的股权）。本次发行５６６，３３５，０９１股Ａ股股票完成后，广东交通集团直接和间接持股比例将达到６１．１５％，仍处于控股地位。广东交通集团可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，广东交通集团的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致。

（五）自然灾害及其他不可抗力风险

我国是自然灾害多发的国家，几乎每年都发生洪水、台风等自然灾害。高速公路运营受自然灾害的影响很大，泥石流、塌方、滑坡、洪水、地震等灾害是损害公路的“自然杀手”，且往往造成重大的交通事故，可能导致一定范围内的交通系统瘫痪。此外，强降雨、暴风雪及浓雾等自然天气情况都可能对高速公路的正常运转能力造成一定程度上的限制，进而导致公司的通行费收入受到负面影响。

（六）财务的风险

根据经立信羊城审计的本公司截至２０１１年４月３０日的备考合并财务报告，本次交易完成后，本公司资产负债率将由交易前的５５．８６％上升至６３．７５％，主要是由于交易标的资产负债率较高所造成。每股净资产将由交易前的３．４５元／股下降至２．５５元／股，主要是由于本次收购交易双方属于同一控制人下企业，按照同一控制人下企业合并会计准则，溢价部分冲减本公司的资本公积，使得在资本公积下降的同时股份总额上升，从而导致每股净资产下降。

释义

在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本公司／公司／上市公司／粤高速	指	广东省高速公路发展股份有限公司，一家成立于１９９３年２月９日的股份有限公司。截至２０１１年４月３０日，广东省交通集团有限公司直接和间接持有其４３．６５％股权（其中，通过新粤有限公司、广东省交通开发公司、省高速及广东省交通发展有限公司持有其２．８２％的股权）
广东交通集团	指	广东省交通集团有限公司，一家成立于２０００年６月２３日的有限责任公司（国有独资）。广东交通集团目前为本公司的控股股东
建设公司／交易对方	指	广东省公路建设有限公司，一家成立于１９８７年４月１６日的有限责任公司，广东交通集团持有其１００％的股权
广珠交通／目标公司	指	广州广珠交通投资管理有限公司，一家成立于２０１１年３月３１日的有限责任公司
广珠东高速	指	京珠高速公路广珠段，全长６２．４公里
广珠东高速公司	指	京珠高速公路广珠段有限公司，一家成立于１９９３年５月１３日的有限责任公司
本次发行	指	本公司根据第六届董事会第十四次（临时）会议审议通过的发行方案向建设公司非公开发行Ａ股股票
本次收购	指	本公司收购建设公司持有的广珠交通１００％股权
本次发行股份购买资产／本次交易／本次重大资产重组／本次重组	指	本公司根据第六届董事会第十四次（临时）会议审议通过的重大资产重组方案向建设公司非公开发行Ａ股股票，并收购其持有的广珠交通１００％股权
交易标的／目标资产	指	建设公司持有的广珠交通１００％股权
本预案／《重组预案》	指	本《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》
发行股份购买资产协议	指	本公司与建设公司就本次交易于２０１１年６月８日签署的《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产协议》
《资产评估报告》	指	北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易目标资产出具的《广东省高速公路发展股份有限公司拟向广东省公路建设有限公司发行股票收购其持有的广州广珠交通投资管理有限公司１００％股权评估报告》（中企华评报字（２０１１）第１１７０－０１号）
定价基准日	指	本次发行股份购买资产董事会决议公告日，即２０１１年６月１３日
审计基准日／评估基准日	指	２０１１年４月３０日
交割日	指	发行股份购买资产协议生效后，目标资产过户至粤高速的工商变更登记手续办理完毕之日
独立财务顾问／中金公司	指	中国国际金融有限公司

审计机构／立信羊城	指	立信羊城会计师事务所有限公司
资产评估机构／中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
发改委	指	国家发展和改革委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
交通部	指	中华人民共和国交通运输部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
广东省国资委	指	广东省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司章程》	指	本公司现行有效的公司章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第５３号）
广佛高速	指	广佛高速公路
佛开高速	指	佛开高速公路
深圳惠盐高速	指	深圳惠盐高速公路
茂湛高速	指	茂湛高速公路
广肇高速	指	广肇高速公路
广惠高速	指	广惠高速公路
江中高速	指	江中高速公路
广乐高速	指	广乐高速公路
康大高速公路	指	赣州至大余高速公路（三益至梅关段）
赣康高速	指	赣州至大余高速公路（茅店至三益段）
九江大桥	指	广东九江大桥
省高速	指	广东省高速公路有限公司
佛开公司	指	广东省佛开高速公路有限公司
赣康公司	指	赣州赣康高速公路有限责任公司
广乐公司	指	广东广乐高速公路有限公司
两纵两横	指	两纵是指由北京一石家庄一郑州一武汉一珠海的高速公路主骨架及同江一大连一连云港一上海一三亚的高速公路干线，两横是东起上海一南京一武汉一重庆的高等级公路干线通道及东起连云港一郑州一西安一乌鲁木齐一霍尔果斯高等级公路大通道
五纵七横	指	指我国规划建设的以高速公路为主的公路网主骨架，总里程约３．５万公里。“五纵”指同江——三亚、北京——珠海、重庆——北海、北京——福州、二连浩特——河口。“七横”指连云港——霍尔果斯、上海——成都、上海——瑞丽、衡阳——昆明、青岛——银川、丹东——拉萨、绥芬河——满洲里
ＧＤＰ	指	国内生产总值，指在一定时期内，一个国家或地区运用生产要素所生产的全部最终产品（物品和劳务）的市场价值
国家／中国／我国	指	中华人民共和国，就本预案而言，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区
元／万元／亿元	指	人民币元、万元、亿元

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一章 本次交易的概况

一、本次交易的背景和目的

（一）顺应经济发展

随着我国经济持续快速增长，城市化率、居民收入水平不断提升，物流、人流、商品流大幅度增加，提高运输效率、降低运输成本的要求日益迫切，对高速公路的需求非常突出，高速公路作为重要的基础设施在推动我国国民经济发展和城乡一体化进程中发挥日益重要的作用。广东省作为我国经济发展的前沿省份，经济的快速增长为高速公路形成了强大的需求，并为大型路产企业的成长创造了难得的契机。根据交通部公布的《２０１０年公路水路交通运输行业发展统计公报》，２０１０年广东省高速公路通车总里程达４，８３５公里，占全国高速公路通车总里程的６．５％。根据《广东省高速公路网规划（２００４－２０３０年）》，广东省高速公路建设将形成以珠三角洲为核心，以沿海为扇面，以沿海港口（城市）为龙头向山区和内陆省区辐射的路网布局。从中期目标看，至２０２０年，广东省高速公路通车里程达到７，３００公里左右；从远期目标看，至２０３０年，将扩大到８，８００公里。

在该等背景下，本公司拟抓住高速公路发展的有利时机，做大做强高速公路主业，优化资源配置，在更大范围内实现规模经营，增强本公司抵御风险能力，提升企业品牌形象。

（二）打造资本运作平台，做强路产主业

广东交通集团是广东省高速公路投资建设的重要力量。截至２０１０年１２月３１日，广东交通集团通过全资、控股、参股等方式管理运营的高速公路总里程达３，３３８公里，约占全省高速公路总里程的６９％。本公司作为广东交通集团路产业务板块的资本运作平台，将发挥稳健、高效的公司运作体系。本次重大资产重组将有利于提高本公司资本运作能力，实现高效融资。

（三）发挥协同效应

公路行业属于资本密集性行业，具有投资规模大、投资回收周期长的特点。公路企业的规模越大，越有利于企业合理周转资本，降低单位成本，保持行业竞争力。本次交易后，本公司将更好地凭借在路产经营和管理方面的经验和优势，进一步提升公司的业务和资产规模，有利于公司实现路网的协同效应，发挥规模经济优势，有效控制成本，从而更有效的提升目标资产的经营效率及运营能力，进而促进上市公司优化资产结构、巩固核心竞争力。

（四）有利于推动目标资产的发展

本次收购完成后，目标资产将纳入本公司。本公司将充分利用在路产经营和管理方面的经验和优势，从而进一步提升目标资产的经营效率和盈利能力。

（五）有利于提升上市公司核心竞争力

本次交易将有利于做大做强公司的主营业务，增强公司盈利能力，提升公司的核心竞争力。根据经立信羊城审计的备考合并财务报表，截至２０１１年４月３０日，本次交易后本公司总资产将由１１１．４１亿元增长至１４９．８５亿元，总资产规模将明显提升。

二、本次交易的决策和批准过程

本次交易已经获得的授权、批准和备案包括：

（１）本公司第六届董事会第十四次（临时）会议于２０１１年６月９日审议通过本次交易方案；

（２）建设公司董事会于２０１１年６月３日作出《广东省公路建设有限公司董事会决议（［２０１１］１７号）》，同意将建设公司持有的广珠交通公司１００％的股权转让给粤高速，用以认购粤高速非公开发行的Ａ股股票；及

（３）交易标的评估结果已于２０１１年６月７日经广东省国资委备案（备案编号：２０１１００６）。

本次交易方案完成尚需获得的授权、核准、同意和备案：

（１）广东省国资委就本次重大资产重组方案出具的批准文件；

（２）本公司股东大会批准本次交易方案；

（３）中国证监会核准本次交易的方案；及

（４）中国证监会核准关于广东交通集团和建设公司免于以要约方式增持股份的申请。

三、本次交易方案简介

（一）本次发行股份的种类和面值

境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１元。

（二）本次发行方式

向特定对象建设公司非公开发行。

（三）本次交易对方和其认购方式

本次交易对方为建设公司。建设公司以其持有的广珠交通１００％股权认购本公司本次发行的全部Ａ股股票。

（四）交易标的及价格概述

本次重大资产重组的交易标的为建设公司持有的广珠交通１００％股权。本次交易的评估基准日为２０１１年４月３０日，根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（２０１１）第１１７０－０１号），广珠交通的账面价值为３２，１９８．４０万元（母公司报表口径），评估价值为２７９，２０３．２０万元，评估增值率为７６７．１３％。以上评估结果已经广东省国资委备案。本次重大资产重组的交易标的的价格为其评估价值２７９，２０３．２０万元。

（五）交易标的对应的净资产在过渡期内变化的归属

自目标资产评估基准日至交割日期间（即“过渡期”）目标资产所产生的损益，由粤高速享有和承担；交割日后目标资产所产生的损益，由粤高速享有和承担。

（六）本次交易发行股份的价格和定价原则

本公司拟通过向特定对象建设公司非公开发行Ａ股股票支付收购对价。本次交易发行股份价格不低于粤高速第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告日前２０个交易日股票交易均价，定为４．９３元／股，粤高速将向建设公司发行５６６，３３５，０９１股Ａ股股票。

若粤高速股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行价格和发行数量将做相应调整。

（七）锁定期安排

建设公司本次认购的股份自发行结束之日起３６个月内不进行转让或上市交易。

（八）滚存未分配利润的处理

本次发行股份购买资产完成后，建设公司按其在本公司的持股比例，与本公司其他新老股东共享本次发行股份购买资产完成前粤高速的滚存未分配利润。

四、交易对方、交易标的及交易价格和溢价情况概述

本次重大资产重组的交易对方为建设公司。交易标的为建设公司持有的广珠交通１００％的股权。本次交易的评估基准日为２０１１年４月３０日，根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（２０１１）第１１７０－０１号），广珠交通的账面价值为３２，１９８．４０万元（母公司报表口径），评估价值为２７９，２０３．２０万元，评估增值率为７６７．１３％。该等评估结果均已经广东省国资委备案。本次重大资产重组的交易标的的价格为其评估价值２７９，２０３．２０万元。

五、本次交易构成关联交易

截至２０１１年４月３０日，广东交通集团直接和间接持有本公司４３．６５％的股权（其中，通过新粤有限公司、广东省交通开发公司、省高速及广东省交通发展有限公司持有本公司２．８２％的股权），广东交通集团为本公司的控股股东。本次交易对方建设公司为广东交通集团的全资子公司，建设公司为本公司的关联人。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次向建设公司发行股份购买资产构成本公司的关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，需提请关联方回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

本次重大资产重组的交易标的２０１０年度的总资产、营业收入和净资产分别为４２．３１亿元、１１．９３亿元和９．０４亿元，而本次交易对价（评估价值）为２７．９２亿元。交易标的总资产与交易对价的孰高值，营业收入和净资产与交易对价的孰高值占本公司２０１０年度经审计的合并财务报表总资产、营业收入和净资产的比例分别为４０％、１１９％、６５％且超过５，０００万元；同时本次交易涉及发行股份购买资产。根据《重组办法》等相关中国法律法规的规定，本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易是否导致公司控制权变化

截至２０１１年４月３０日，本公司的总股本为１，２５７，１１７，７４８股。本次发行５６６，３３５，０９１股Ａ股股票，全部由建设公司以广珠交通１００％股权认购，本次发行前后本公司的股本结构如下：

股东名称		发行前		发行后
		股票数量（股）	持股比例	股票数量（股）	持股比例
广东交通集团（直接和间接）		５４８，７９２，９４０	４３．６５％	１，１１５，１２８，０３１	６１．１５％
其中：	直接持有	５１３，２８９，８７７	４０．８３％	５１３，２８９，８７７	２８．１５％
	间接持有（通过新粤有限公司、广东省交通开发公司、省高速及广东省交通发展有限公司持有）	３５，５０３，０６３	２．８２％	３５，５０３，０６３	１．９５％
	间接持有（通过建设公司持有）	－	－	５６６，３３５，０９１	３１．０６％
其他投资者		７０８，３２４，８０８	５６．３５％	７０８，３２４，８０８	３８．８５％
其中：	Ａ股	３７２，７７５，８９４	２９．６６％	３７２，７７５，８９４	２０．４４％
	Ｂ股	３３５，５４８，９１４	２６．６９％	３３５，５４８，９１４	１８．４０％
合计		１，２５７，１１７，７４８	１００．００％	１，８２３，４５２，８３９	１００．００％

如上表所示，本次发行前，广东交通集团直接和间接持有本公司４３．６５％股权，为本公司的控股股东。本次发行完成后，建设公司持有本公司３１．０６％股权，成为本公司第一大股东，广东交通集团将直接和间接持有本公司６１．１５％股权，仍是本公司的控股股东。因此，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。

八、董事会和股东大会表决情况

本公司于２０１１年６月９日召开第六届董事会第十四次（临时）会议，会议应到董事１１名（其中独立董事４名），实到董事（包括代理人）１０名（其中独立董事４名），陈彦卿董事因事未能出席，特授权委托李希元董事进行表决。本公司全部监事及高级管理人员列席了该次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于与广东省公路建设有限公司签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。本次董事会会议审议的事项中涉及关联交易的，关联董事进行了回避表决，非关联董事审议一致通过，其余未涉及关联交易的事项，公司全体董事审议一致通过。独立董事对本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项发表了独立董事意见。

截至本预案签署日，本次交易尚未经本公司股东大会审议。前述本公司第六届董事会第十四次（临时）会议审议通过本次发行股份购买资产的总体方案，待交易标的盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次发行相关的其他未决事项，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交公司股东大会审议。”

第二章 上市公司基本情况介绍

一、公司基本情况

１、公司名称（中文）：广东省高速公路发展股份有限公司

公司名称（英文）：Ｇｕａｎｇｄｏｎｇ Ｐｒｏｖｉｎｃｉａｌ Ｅｘｐｒｅｓｓｗａｙ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

中文简称：粤高速

英文简称：ＧＰＥＤ

２、法定代表人：周余明

３、成立（工商注册）日期：１９９３年２月９日

４、注册资本：１，２５７，１１７，７４８元

５、注册地址：广东省广州市白云路８５号

６、办公地址：广东省广州市白云路８５号

７、邮政编码：５１０１００

８、电话号码：（０２０） ８３７３ １３６５，（０２０） ８３７３ １３８８

９、传真号码：（０２０） ８３７３ １３６３，（０２０） ８３７３ １３８４

１０、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｐｅｄｃｌ．ｃｏｍ／

１１、电子信箱：ｚｑｂ＠ｇｄｃｇ．ｃｎ

１２、股票上市地：深圳证券交易所

１３、上市日期：１９９６年８月１５日（Ｂ股）、１９９８年２月２０日（Ａ股）

１４、股票简称：粤高速Ａ、粤高速Ｂ

１５、股票代码：０００４２９（Ａ股）、２００４２９（Ｂ股）

１６、经营范围：主营高速公路、等级公路，桥梁的建设施工，公路、桥梁的收费和养护管理，汽车拯救，维修，清洗，兼营与公司业务配套的汽车运输、仓储业务。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可前不得经营）

二、公司设立及历次股权变动情况

（一）公司设立

本公司成立于１９９３年２月９日，原名为“广东佛开高速公路股份有限公司”。广东省企业股份制试点联审小组办公室于１９９３年６月３０日核发《关于同意广东佛开高速公路股份有限公司重组并更名为广东省高速公路发展股份有限公司的批复》（粤联审办［１９９３］６８号文），本公司重组更名为“广东省高速公路发展股份有限公司”。重组后，本公司总股本为３０７，８３７，５００股，其中国家股１９０，９６２，５００股，法人股８９，６８５，０００股，内部职工股２７，１９０，０００股。

（二）１９９６年Ｂ股上市

根据广东省经济体制改革委员会于１９９５年９月２２日出具的《关于同意广东省高速公路发展股份有限公司转为社会募集公司的批复》（粤体改［１９９５］６６号）、国务院证券委员会于１９９６年７月１１日出具的《关于同意广东省高速公路发展股份有限公司发行１３，５００万股境内上市外资股的批复》（证委发［１９９６］２４号）以及对外贸易经济合作部于１９９６年１１月１４日出具《关于同意广东省高速公路发展股份有限公司为外商投资股份有限公司的批复》（［１９９６］外经贸资一函字第６０６号），本公司发行１３，５００万股Ｂ股，为外商投资股份有限公司，本公司注册资本为４４２，８３７，５００元。

（三）１９９７年转增股本

１９９７年６月，公司实施年度分红派息和资本公积金转增股本方案，向全体股东每１０股送１．７股、转增股本３．３股。该次送股和资本公积金转增股本后，本公司总股本变更为６６４，２５６，２４９股。

（四）１９９８年Ａ股上市

根据中国证监会于１９９７年１０月９日出具的《关于广东省高速公路发展股份有限公司Ａ股发行方案的批复》（证监发字［１９９７］４８７号）和对外贸易经济合作部于１９９８年３月１８日出具的《关于广东省高速公路发展股份有限公司变更注册资本的批复》（［１９９８］外经贸资一函字第１３４号），本公司于１９９８年１月发行Ａ股１０，０００万股，每股面值１元，发行价为５．４１元／股，并于１９９８年２月２０日于深圳证券交易所挂牌上市。该次发行后，本公司总股本变更为７６４，２５６，２４９股。

（五）２０００年配股

根据１９９９年度股东大会决议以及中国证监会于２０００年７月２４日出具的《关于广东省高速公路发展股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字［２０００］９８号文），本公司于２０００年８月以总股本７６４，２５６，２４９股为基数向全体股东进行配股，实际配售了７３，８２２，２５０股普通股。该次配股后，本公司总股本变更为８３８，０７８，４９９股。

（六）２０００年国家股划转

根据广东省财政厅于２０００年８月１８日出具的《关于同意省交通集团托管省高速发展股份有限公司国家股的复函》（粤财企［２０００］５２号）以及广东省人民政府办公厅于２０００年１１月１日出具的《关于同意省高速公路发展股份有限公司国家股转委托省交通集团持有和管理的函》（粤办函［２０００］５７４号），原由省高速受托管理的粤高速国家股３１６，５２０，３５０股（含２０００年配售股份３，０７６，６００股）全部划归由广东交通集团持有和管理。

（七）２００１年职工股上市流通

本公司的内部职工股５，３０２．０５万股（其中董事、监事及高级管理人员持有的１３２，７２２股暂时冻结）于２００１年２月５日上市流通。

（八）２００１年转增股本

本公司根据２０００年度股东大会决议，以２０００年末的总股本８３８，０７８，４９９股为基数，向全体股东按１０：５的比例，以资本公积金转增股本４１９，０３９，２４９股。该次转增股本后，公司总股本变更为１，２５７，１１７，７４８股。

（九）２００３年非上市外资股转为Ｂ股流通股

根据本公司２００２年第二次临时股东大会决议、对外贸易经济合作部２００２年１１月６日出具《关于同意广东省高速公路发展股份有限公司非上市外资股转Ｂ股流通的批复》（外经贸资一函［２００２］１２３３号）以及中国证监会于２００３年１月１６日出具《关于核准广东省高速公路发展股份有限公司非上市外资股上市流通的通知》（证监公司字［２００３］３号），同意本公司非上市外资法人股转为境内上市外资股。

（十）２００５年股权分置改革

２００５年１２月２１日，本公司股权分置改革方案获Ａ股相关股东会议表决通过。２００６年１月２６日，本公司获得《商务部关于同意广东省高速公路发展股份有限公司转股的批复》，同意本公司股权分置改革涉及的股权变更等事宜，流通Ａ股股东每持有１０股流通Ａ股将获得全体非流通股股东支付的３．１股股票的对价。２００６年２月１７日，本公司股权分置改革方案实施完毕，Ａ股股票简称由“粤高速Ａ”变更为“Ｇ粤高速”。２００６年１０月９日，根据深圳证券交易所发布的《关于上市公司股权分置改革实施有关交易事项的通知》，本公司Ａ股股票简称由“Ｇ粤高速”恢复为“粤高速Ａ”。

截至２０１１年４月３０日，本公司的总股本为１，２５７，１１７，７４８股，广东交通集团直接和间接持有本公司４３．６５％股权（其中，通过新粤有限公司、广东省交通开发公司、省高速及广东省交通发展有限公司持有本公司２．８２％股权）。

三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

公司最近三年控股股东均为广东交通集团，实际控制人均为广东省国资委，未发生控股权变化。公司最近三年未实施重大资产重组。

四、公司主营业务发展情况

本公司属基础设施行业，主营高速公路和特大桥梁的商业开发和经营，是广东省开发高速公路和特大桥梁的主要机构之一。本公司经营收入主要来源于高速公路及特大桥梁的商业收费。

（一）公司拥有的路产基本情况

截至２０１１年４月３０日，本公司投资和经营的收费路桥项目共１２个，按权益计算的公路总里程约３０６．７公里。其中控股项目３个，参股项目８个，在建项目１个，具体情况如下表：

序号	项目名称 （路产）	股权结构	建成通车时间	收费权届满年	里程数 （公里）
控股项目
１	广佛高速	粤高速７５％，珠江基建投资有限公司２５％	１９８９年８月	至２０１９年	１５．７
２－１	佛开高速1	粤高速７５％，省高速２５％	１９９６年１２月	至２０２７年	７９．８
２－２	九江大桥2	粤高速７５％，省高速２５％	１９８８年６月	至２０１８年	９．５
参股项目
３	深圳惠盐高速	粤高速３３．３％，深圳市盐田港股份有限公司６６．７％	１９９４年５月	至２０２１年	３１．４
４	广珠东高速	建设公司５５％，新粤公路建设有限公司２５％，粤高速２０％	１９９９年１２月	至２０３０年	６２．４
５	茂湛高速	省高速８０％，粤高速２０％	２０００年１１月	至２０３３年	１０５．６
６	广肇高速	广东省路桥建设发展有限公司２５％，粤高速２５％，肇庆公路发展总公司２５％，迅浩国际有限公司２５％	２００２年９月	至２０３１年	５１．９
７	广惠高速	广东省长大公路工程有限公司３７．５％，粤高速３０％，珠江公路桥梁投资有限公司３０％，惠州市公路发展公司２．５％	２００３年１２月	至２０２９年	１５３．２
８	江中高速	建设公司６０％，粤高速１５％，深圳高速公路股份有限公司２５％	２００５年１１月	至２０３２年	４０．１
９	康大高速	江西省投资集团５１％，粤高速３０％，赣州高速公路有限责任公司１９％	２００７年１２月	至２０３７年	５６．６
１０	赣康高速	赣州高速公路有限责任公司７０％，粤高速３０％	２０１０年８月	至２０４０年	４３．５
在建工程
１１	广乐高速	省高速５５％，广东省路桥建设发展有限公司１５％，粤高速３０％			３０２．０

1 佛开高速和九江大桥股权结构一致，即广东省佛开高速公路有限公司直接持有佛开高速和九江大桥100%的股权，而粤高速和省高速分别持有广东省佛开高速公路有限公司75%和25％的股权。

2 同注1。

１、广佛高速是广东省第一条高速公路，是沈海高速公路粤境内的一段。广佛高速于１９８９年８月通车，收费权于２０１９年届满。路线起于广州沙坝，终于佛山谢边，与佛开高速相接，全长约１５．７公里。双向八车道。广佛高速全线有泌冲、沙涌、雅瑶、大沥、谢边５处互通立交，主线收费处１个，匝道收费５处。

广佛高速的运营主体为广佛高速公路有限公司。本公司持有该公司７５％的股权。广佛高速公路有限公司注册资本为２亿元，经营管理广佛高速公路的建设、施工、收费和养护管理，汽车拯救和清洗。截至２０１０年１２月３１日，广佛高速公路有限公司总资产为９６６，６６２，４６５．９５元，净资产为３３１，２２７，７８４．７２元；２０１０年度，广佛高速公路有限公司营业收入为２８１，００１，０８１．０２元，营业利润为４８，９２０，２６４．３１元，净利润为３９，８００，１２２．４０元。

２、佛开高速于１９９６年１２月建成主体工程并投入运营，经营期至２０２７年。路线北起佛山市南海区谢边，与广佛高速相接，途经佛山市禅城区、南海区、顺德区、鹤山市、新会市等１４个乡镇（区），止于鹤山市址山镇，南接开（平）阳（江）高速公路和３２５国道，并在共和站出口与江鹤高速公路相接，在司前站出口与新台高速公路相接。主线全长约７９．８公里，双向四车道。全线共设立收费站８个，设服务区２处，全线配备收费、监控、通讯系统、监督路况、指挥调度、为过路车辆提供快捷、有效的服务。

九江大桥是横跨于佛山市南海区西江干流的单塔斜拉式特大型公路桥，双向二车道，与佛开高速平行，是３２５国道的一部分，于１９８８年６月投入营运。

佛开高速和九江大桥的运营主体为佛开公司。本公司持有该公司７５％的股权。佛开公司注册资本为１１．０８亿元，经营管理佛开高速及其配套的拯救、维修清洗、零配件供应服务等。截至２０１０年１２月３１日，佛开公司总资产为５，８２０，９７１，２９０．２１元，净资产为１，７３５，６６５，９７４．４９元；２０１０年度，佛开公司营业收入为７１３，５８９，９７５．４８元，营业利润为２２０，３７９，２６３．５４元，净利润为１６０，０４７，７４９．９３元。

３、深圳惠盐高速于１９９４年５月建成通车，经营期至２０２１年。起点深圳市，终点惠州市，全长约３１．４公里，双向四车道。深圳惠盐高速是江西（赣州）至广东（深圳）粤赣高速公路粤境高速公路的一段。东接机荷高速公路，西接深汕高速公路，北联惠盐高速公路惠州段，荷坳立交与２０５国道相连，是深圳乃至珠三角与粤东交通的枢纽。

深圳惠盐高速的运营主体为深圳惠盐高速公路有限公司。本公司持有该公司３３．３３％的股权。深圳惠盐高速公路有限公司注册资本为３，６００万元，负责惠盐高速公路深圳段正线建设的组织管理及深圳段正线竣工后的经营管理，维修、养护、征收过路费和路政管理；道路、桥涵工程的施工管理、工程咨询。截至２０１０年１２月３１日，深圳惠盐高速公路有限公司总资产为５５７，６３６，８１４．６５元，净资产为５１９，６９３，５１６．０６元；２０１０年度，深圳惠盐高速公路有限公司营业收入为３２１，１９６，８８０．０４元，营业利润为２１４，２７１，５１２．８３元，净利润为１６３，２２４，３４１．９８元。

４、广珠东高速起于广州市，止于珠海市金鼎，全长约６２．４公里，双向六车道，部分四车道。于１９９９年１２月建成通车，经营期至２０３０年。广珠东高速是国家规划主干线骨架京珠高速公路最南端的一部分。

广珠东高速的运营主体为广珠东高速公司。本公司持有该公司２０％股权。广珠东高速公司注册资本为５．８亿元，经营管理广州至珠海高速公路，提供与高速公路配套的加油、拯救、零配件供应服务业务。截至２０１０年１２月３１日，广珠东高速公司总资产为４，２２８，１７０，３６９．５７元，净资产为１，６３８，２９７，７６３．６５元；２０１０年度，广珠东高速公司营业收入为１，１９３，４８４，９９５．１４元，营业利润为６７０，４１６，２６９．７０元，净利润为６７０，０７９，０４６．７６元。

５、茂湛高速是沈海高速在广东境内的重要一段，于２０００年１１月建成通车，经营期至２０３３年。路线起于茂名市电白县观珠镇，止于湛江市遂溪县黄略镇，全长约１０５．６公里，双向四车道。

茂湛高速的运营主体为广东茂湛高速公路有限公司。本公司持有该公司２０％的股权。广东茂湛高速公路有限公司注册资本为１１．２亿元，经营、养护、管理电白至湛江高速公路及相关的配套设施。截至２０１０年１２月３１日，广东茂湛高速公路有限公司总资产为２，６９１，６８３，３５９．８７元，净资产为６６６，７７５，８８９．９７元；２０１０年度，广东茂湛高速公路有限公司营业收入为３９７，２９９，４６５．４０元，营业利润为５０，１７４，４９５．３８元，净利润为３９，７２３，９００．４２元。

６、广肇高速于２００２年９月建成通车，经营期至２０３１年。起点三水市，终点肇庆市，全长约５１．９公里，双向四车道，部分六车道。广肇高速与广佛高速、广梧高速相连，直接沟通了珠江三角洲高速公路网。

广肇高速的运营主体为肇庆粤肇公路有限公司。本公司持有该公司２５％股权。肇庆粤肇公路有限公司注册资本为８．１８３亿元，负责建设、经营、养护、管理广肇高速和旧路及其配套设施。截至２０１０年１２月３１日，肇庆粤肇公路有限公司总资产为２，３４３，０７６，７２０．９３元，净资产为８４７，１３９，０２２．０２元；２０１０年度，肇庆粤肇公路有限公司营业收入为２９９，９２７，５９９．４５元，营业利润为９９，２０３，００１．０３元，净利润１０５，９９２，７９７．９９元。

７、广惠高速是交通部规划的国家重点公路汕尾至云南清水河公路的重要路段，也是广东省规划的干线公路中的重要组成部分。广惠高速２００３年１２月建成通车，经营期至２０２９年。起点位于广州市萝岗区，途经增城市、博罗县、惠州市惠城区、惠阳区，终点位于惠东县凌坑，全长约１５３．２公里。沿线路面相当平直，双向六车道，部分四车道。沿线与广州北二环高速公路、北三环高速公路、增从高速公路、莞深高速公路、惠河高速公路、深汕高速公路、常（平）惠（东）高速公路（规划）及Ｇ３２４国道等连接成网，是广东省规划的干线公路网的重要组成部分。

广惠高速的运营主体为广东广惠高速公路有限公司。本公司持有该公司３０％股权。广东广惠高速公路有限公司注册资本为２３．５２亿元，负责投资、建设广惠高速公路及配套设施；广惠高速公路的收费和养护管理；对广惠高速公路配套的加油站、拯救、汽车维修、汽车运输、餐饮、仓储的投资、开发。截至２０１０年１２月３１日，广东广惠高速公路有限公司总资产为６，２２０，９６８，９７４．３３元，净资产为２，６６７，９００，７４４．６５元；２０１０年度，广东广惠高速公路有限公司营业收入为１，５３７，９９７，５５０．８８元，营业利润为７３０，９００，７７０．５０元，净利润５５２，０１４，１７９．５１元。

８、江中高速于２００５年１１月建成通车，经营期至２０３２年。起点中山市，终点江门市，全长约４０．１公里（含江鹤二期），双向四车道，经港口、沙朗、坦背、四沙、三沙、江门市技术开发区，终点接江鹤高速公路。江中高速与佛开高速、广珠东高速相连，把国家两条纵向高速公路京珠线与同三线在珠江三角洲进行连接，起到了连接粤西和粤东的重要作用。

江中高速的运营主体为广东江中高速公路有限公司。本公司持有该公司１５％股权。广东江中高速公路有限公司注册资本为１０．４５亿元，负责投资建设、经营管理江中高速公路、江鹤高速公路二期及其配套项目的开发。截至２０１０年１２月３１日，广东江中高速公路有限公司总资产为２，７７７，７５２，９５５．１６元，净资产为９６６，６８９，３８４．９８元；２０１０年度，广东江中高速公路有限公司营业收入为３３２，５２０，０８７．５０元，营业利润为４０，７９３，０２９．６６元，净利润为４１，３６９，５３０．３６元。

９、康大高速是赣州至大余高速公路的一期工程，是江西省向广东出省的重要通道，亦是闽赣粤运输通道的重要路段，是赣州市实现“对接长珠闽，建设新赣州”所规划建设的重点高速公路项目之一，是赣州未来通往珠三角快速通道的组成部分。康大高速主线起于江西南康三益的坳上，与大庆至广州（赣定段）高速公路相交，止于赣粤分界的大梅关，与广东省境内的韶赣高速对接。路线全长约５６．６公里，双向四车道，其中省界收费站至梅关隧道为双向六车道。本项目于２００５年１１月６日开工建设。２００７年１２月２２日试通车，经营期至２０３７年。

康大高速的运营主体为赣州康大高速公路有限责任公司，本公司持有该公司３０％的股权。康大公司注册资本为６亿元人民币，经营范围为高速公路项目投资建设、经营、管理；公路维护；广告发布；建筑机械设备及配件批发、零售（以上项目国家有专项规定的按规定办）。截至２０１０年１２月３１日，赣州康大高速公路有限责任公司总资产为１，８２８，３４０，０６３．６８元，净资产为２５３，４５４，９４９．３３元；２０１０年度，赣州康大高速公路有限责任公司营业收入为３９，１２２，５１８．００元，营业利润为－１０５，５５７，６６４．８２元，净利润为－１０４，９４１，３６７．９２元。

１０、赣康高速是赣州至大余高速公路的二期工程，是济大、大广（赣定）和厦蓉高速的重要连接线。主线起于赣县茅店枢纽互通，与厦蓉高速公路相接，路线向西南延伸，终于步狗垅南康互通与大广高速公路相接，与大广高速公路（赣定段）共线约９．２公里至三益，在此接康大高速。路线全长约５２．７公里，建设里程约４３．５公里，另外，还需建设连接线５．６公里。双向四车道，项目已于２００７年底开工，并于２０１０年８月建成通车，建设期约３年，经营期至２０４０年。(下转30版)

  交易对方： 广东省公路建设有限公司

  注册地址： 广州市越秀区寺右新马路111-113号五羊新城广场七楼

  通讯地址： 广州市越秀区寺右新马路111-113号五羊新城广场七楼

  独立财务顾问

  签署日期：2011年6月