第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告
证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2011-031
广东省高速公路发展股份有限公司
第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2011年6月9日在公司三楼会议室以现场会议的形式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2011年6月7日以传真、电子邮件或当面递交方式送达各位董事。公司第六届董事会共有董事11名，出席本次会议的董事（包括代理人）共10名，陈彦卿董事因事未能出席本次会议，特授权委托李希元董事出席本次会议并表决，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《广东省高速公路发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由公司董事长周余明先生主持，会议审议通过了以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，经自查，公司董事会认为公司符合实施重大资产重组的要求，符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
本议案内容涉及关联交易事项，杨苗健和罗应生2名关联董事回避表决， 9名非关联董事参与表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，杨苗健和罗应生2名关联董事回避表决， 9名非关联董事参与表决。本议案逐项表决情况如下：
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为广东省公路建设有限公司（以下简称“建设公司”）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为建设公司持有的广州广珠交通投资管理有限公司（以下简称“广珠交通”或“目标公司”）100%股权（以下简称“目标资产”）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
3、交易价格
本次发行股份购买资产的交易价格以具有相关证券从业资格的资产评估机构出具并经广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）备案的资产评估报告所确定目标资产的评估值为依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经广东省国资委备案的中企华评报字(2011)第1170-01号《广东省高速公路发展股份有限公司拟向广东省公路建设有限公司发行股票收购其持有的广州广珠交通投资管理有限公司100%股权评估报告》（以下简称“《资产评估报告书》”），建设公司持有的广珠交通100%股权在评估基准日2011年4月30日的评估价值为人民币279,203.20万元。根据广东省国资委备案的评估结果，确定建设公司持有的广珠交通100%股权的交易价格为279,203.20万元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4、非公开发行股份方案
4.1发行股份的种类和面值
人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4.2发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4.3发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为建设公司。在取得国家相关部门批准后，建设公司以其持有的广珠交通100%股权认购本次非公开发行的566,335,091股A股股票。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4.4发行数量
本次发行股份的总股数=以协议约定的定价方式所确定目标资产价格/本次发行股份的发行价格。不足1股的不计。
本次发行股份所购买广珠交通100%股权的价格以经评估备案的评估值为依据确定为人民币279,203.20万元。根据目标资产价格和发行价格，为本次交易之目的，公司拟向建设公司发行股份的数量为566,335,091股。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则由公司董事会依据股东大会的授权对发行数量相应调整。最终发行数量须经公司股东大会和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核确定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4.5发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，定为4.93元/股。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格应相应调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4.6锁定期安排
建设公司本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让或上市交易。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4.7上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4.8滚存未分配利润的处理
本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5、目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间所产生变化的归属
自目标资产评估基准日至交割日期间目标资产所产生的损益，由粤高速享有和承担。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6、人员安排
本次收购的目标资产为建设公司持有的广珠交通100%股权，涉及的人员安置按照“人随资产走”的原则处理。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
7、相关资产办理权属转移的合同义务
建设公司应在《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产协议》规定的生效条件均成就后三个工作日内，办理目标资产过户至公司名下的工商变更登记手续。
公司应在目标资产过户至公司名下后三个工作日内，根据相关规定到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为建设公司申请办理本次发行的股份登记在其名下的手续。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
8、违约责任
违约方应依发行股份购买资产协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需股东大会逐项表决，并经广东省国资委批准以协议方式发行股份购买资产方案、中国证监会核准发行股份购买资产方案及广东省交通集团有限公司（以下简称“广东交通集团”）和建设公司免于以要约方式增持股份后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为建设公司，该公司为公司的控股股东广东交通集团的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，杨苗健和罗应生2名关联董事回避表决， 9名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于〈广东省高速公路发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案〉的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项制作了《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》。
本议案内容涉及关联交易事项，杨苗健和罗应生2名关联董事已回避表决， 9名非关联董事参与表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于提请股东大会赞成广东省交通集团有限公司和广东省公路建设有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
截至2011年4月30日，广东交通集团直接和间接持有公司43.65%的股权，其中直接持股40.83%。本次发行股份购买资产完成后，广东交通集团和建设公司合计持有公司的股份将增加。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，建设公司认购公司本次发行的股份将触发广东交通集团和建设公司的要约收购义务。为此，拟提请公司股东大会非关联股东赞成广东交通集团和建设公司向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份，并由广东交通集团和建设公司向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份，待取得中国证监会的豁免后，公司本次发行股份购买资产的方案方可实施。
本议案内容涉及关联交易事项，杨苗健和罗应生2名关联董事回避表决， 9名非关联董事参与表决。
本议案事项尚须公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于与广东省公路建设有限公司签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》
根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与建设公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，公司杨苗健和罗应生2名关联董事回避表决， 9名非关联董事参与表决。
本议案事项尚须公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证，公司董事会认为公司本次发行股份购买资产符合该条的规定，具体如下：
1.公司本次发行股份购买资产的交易标的为建设公司持有的广珠交通100%的股权，不涉及立项、环保、规划、建设等有关报批事项。本次发行股份购买资产行为涉及需公司股东大会审议通过及广东省国资委、中国证监会的审批事项，已在《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2.目标资产的出售方建设公司合法拥有目标资产的完整权利，除经广东省国资委批准发行股份购买资产方案、中国证监会核准发行股份购买资产方案外，不存在限制或者禁止目标资产转让的其他情形。广珠交通不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有广珠交通100%的股权，目标资产全部为控股股权。
3.公司本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，杨苗健和罗应生2名关联董事回避表决， 9名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》
为保证公司本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产一切有关事宜，包括但不限于：
1.根据具体情况确定和组织实施本次发行股份购买资产的具体方案，其中包括但不限于目标资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格等；
2.签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件，包括但不限于根据相关监管部门的要求对《发行股份购买资产协议》及未来将要签订的盈利补偿协议等交易协议进行修改、补充、递交、呈报、组织执行；
3.办理与本次发行股份购买资产相关的申报事项；
4.在股东大会已经批准的交易框架内，根据中国证监会的规定或要求、发行政策和市场条件的变化，对本次发行股份购买资产方案、交易协议及其他申报文件进行相应调整；
5.本次发行股份购买资产完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；
6.协助相关股东办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要事项；
7.办理与本次发行股份购买资产有关的其他一切事宜；
上述授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案尚须公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为：公司本次发行股份购买资产已履行了目前应履行的法定程序，今后将完整履行相关法定程序，使得本次发行股份购买资产行为符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于授权公司经营管理层就本项目聘请独立财务顾问等中介机构的议案》
董事会同意授权公司经营管理层具体决定并聘请独立财务顾问和审计师、资产评估师、律师等中介机构为本次发行股份购买资产提供专业服务，并签署相关聘用协议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告的议案》
为实施本次重大资产重组，公司聘请立信羊城会计师事务所有限公司对目标公司2009年度、2010年度及2011年1-4月的财务报表进行了审计，并出具了（2011）羊查字第22671号《审计报告》，同时对公司2009年度、2010年度及2011年1-4月备考合并财务报表进行了专项审计，出具了（2011）羊查字第22670号《审计报告》。
公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司以2011年4月30日为评估基准日对目标资产进行评估，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2011)第1170-01号《资产评估报告书》，确定建设公司持有的广珠交通100%股权的评估价值为人民币279,203.20万元，上述评估结果已经广东省国资委备案。
本议案内容涉及关联交易事项，杨苗健和罗应生2名关联董事已回避表决，9名非关联董事参与表决。
本议案尚须公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于董事会对资产评估相关问题发表意见的议案》
公司董事会就资产评估相关问题发表意见如下：
（一）评估机构的独立性和胜任能力
在公司调查了解本次交易目标公司的基础之上，公司委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）作为本次交易目标资产评估机构。评估机构具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，并拥有较为丰富的业务经验。
评估机构及签字评估师与公司、建设公司和广东交通集团以及本次交易目标公司不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构本次评估的假设在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
本次评估未采用市场法。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于高速公路的价值会受到众多因素的影响，比如公路所处地域的经济发展、产业规划、路网结构以及公路本身的路面质量等，在选取参考企业方面存在较大难度，采用市场法将难以取得客观公正的评估结果。
因此本次重大资产重组采用成本法和收益法对目标资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与公司所处行业特性和评估目的相适应，符合相关法律法规的要求。
（四）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估结论合理。
本次评估的相关评估结果已经广东省国资委备案。因此，本次交易价格的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公开、公平、合理。
本议案内容涉及关联交易事项，杨苗健和罗应生2名关联董事已回避表决， 9名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于本次董事会后召集股东大会时间说明的议案》
鉴于具有证券从业资格的审计机构正在对目标资产进行盈利预测审核，董事会决定本次董事会后暂不召集股东大会，在相关盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，审议本次发行股份购买资产的其它相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十四次（临时）会议决议。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
二〇一一年六月十三日
证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2011-032
广东省高速公路发展股份有限公司
第六届监事会第十次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2011年6月9日在本公司三楼会议室以现场会议的形式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2011年6月7日以传真、电子邮件或当面递交方式送达各位监事。公司第六届监事会共有监事5名，出席本次会议的监事共5名，参加本次会议的监事超过全体监事的半数，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《广东省高速公路发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议由公司监事会主席陈楚宣先生主持，会议审议通过了以下决议：
（一）评议通过《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（二）评议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（三）评议通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（四）评议通过《关于〈广东省高速公路发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案〉的议案》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（五）评议通过《关于提请股东大会赞成广东省交通集团有限公司和广东省公路建设有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（六）评议通过《关于与广东省公路建设有限公司签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（七）评议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（八）评议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（九）评议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（十）评议通过《关于授权公司经营管理层就本项目聘请独立财务顾问等中介机构的议案》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（十一）评议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告的议案》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（十二）评议通过《关于董事会对资产评估相关问题发表意见的议案》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（十三）评议通过《关于本次董事会后召集股东大会时间说明的议案》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十次（临时）会议决议。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司监事会
二〇一一年六月十三日
证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2011-033
广东省高速公路发展股份有限公司
重大事项公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司控股子公司佛开高速公路有限公司于2009年开始对佛开高速公路进行改扩建工程，并计划2012年底结束，该改扩建工程按分段施工、分段通车的方式进行。同时佛开高速公路部分路段大修工程于2011年1月开始，计划于2012年12月结束。此外，由于公司业务拓展，公司整体筹资规模扩大，同时，随着佛开高速扩建工程2011年陆续完工，对应借款利息由资本化转为费用化。前述事项预计将对本公司产生重大影响。
预计前述扩建、大修工程将导致公司固定资产报废损失增加1.7亿元；预计公司2011年财务费用增加0.9亿元；2010年末公司对广佛、佛开高速公路未来年度的车流量重新预测，导致2011年折旧费用增加0.8亿元。
此外，综合考虑公司部分参股的高速公路由于受其他路网的分流或自身大修工程的影响，预计将导致公司2011年投资收益减少0.8亿元人民币。
上述因素预计将导致公司2011年度归属于上市公司股东的净利润同比下降81.98% - 56.24%。
鉴于本公司于2011年6月13日刊登了《发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》（简称重大资产重组），本公告前述影响并未考虑重大资产重组对本公司的影响。本公司将根据本次重大资产重组的进展情况，按照有关规定，及时披露目标资产的盈利预测和本公司备考合并盈利预测，敬请投资者留意。
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
二〇一一年六月十三日
广东省高速公路发展股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《广东省高速公路发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”或“公司”）的独立董事，在董事会召开前认真审阅了公司本次发行股份购买资产的相关议案，在全面了解公司拟向广东省公路建设有限公司（以下简称“建设公司”）发行股份购买建设公司所持广州广珠交通投资管理有限公司（以下简称“广珠交通”）100%股权（以下简称“目标资产”）的情况后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：
一.公司符合实施重大资产重组的要求，符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
二.本次发行股份购买资产的交易对方为建设公司，该公司为公司的控股股东广东省交通集团有限公司（以下简称“广东交通集团”）的全资子公司，因此本次发行股份购买资产构成关联交易。
三.本次发行股份购买资产的相关事项经公司第六届董事会第十四次（临时）会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。本次董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
四.公司本次发行股份购买的目标资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争。
五.本次发行股份购买资产方案以及《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产协议》符合有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产方案具备可操作性。
六.公司本次发行股份购买资产的交易标的为建设公司持有的广珠交通100%的股权，不涉及立项、环保、规划、建设等有关报批事项。本次发行股份购买资产行为涉及需公司股东大会审议通过及广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）、中国证监会等审批事项，已在《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
七.目标资产的出售方建设公司合法拥有目标资产的完整权利，除经广东省国资委批准发行股份购买资产方案、中国证监会核准发行股份购买资产方案外，不存在限制或者禁止目标资产转让的其他情形。广珠交通不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
八.公司已聘请具有证券从业资格的审计、评估机构对目标资产进行审计、评估，审计、评估机构具有充分的独立性。确定目标资产价格以具有相关证券从业资格的资产评估机构所出具并经广东省国资委备案的资产评估报告所确定目标资产的评估值为依据，目标资产的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
九.根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，建设公司认购公司本次发行的股份将触发广东交通集团和建设公司的要约收购义务。同意广东交通集团和建设公司免于以要约方式增持公司股份，并由广东交通集团和建设公司向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份，待取得中国证监会的豁免后，公司本次发行股份购买资产的方案方可实施。
十.就资产评估相关问题的意见如下:
（一）评估机构的独立性和胜任能力
在公司调查了解目标资产的基础之上，公司委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）作为本次交易目标资产评估机构。评估机构具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，并拥有较为丰富的业务经验。
评估机构及签字评估师与公司、建设公司和广东交通集团以及广珠交通不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构本次评估的假设在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
本次评估未采用市场法。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于高速公路的价值会受到众多因素的影响，比如公路所处地域的经济发展、产业规划、路网结构以及公路本身的路面质量等，在选取参考企业方面存在较大难度，采用市场法将难以取得客观公正的评估结果。
因此本次发行股份购买资产采用成本法和收益法对目标资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与公司所处行业特性和评估目的相适应，符合相关法律法规的要求。
（四）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估结论合理。
本次评估的相关评估结果已经广东省国资委备案。因此，本次交易价格的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公开、公平、合理。
十一.本次发行股份购买资产尚需获得公司股东大会的批准，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
十二.同意公司本次发行股份购买资产之预案。本次发行股份购买资产尚需获得广东省国资委、中国证监会等部门的审批。
独立董事： 魏明海 王健 冯科 王璞
二○一一年六月九日