证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2011-5

  广东银禧科技股份有限公司

  关于签订对外投资意向协议的公告

  本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  重要内容及风险提示：

  公司决定投资3亿元在苏州吴中区设立子公司（拟以超募资金1.5亿元及自筹资金1.5亿元，其中超募资金的1.5亿元主要用于子公司的基建支出，如购买土地、生产设备、建设厂房等）。公司于2011年6月11日与苏州吴中经济开发区管理委员会就公司在苏州市吴中区设立全资子公司并购买土地建立新生产基地事宜签订了《投资意向协议书》；

  本次对外投资不构成关联交易；

  本次对外投资有助于扩大公司的生产规模，提高公司产品在长江三角洲的市场占有率，提升公司的竞争力，符合公司长远规划。

  本次对外投资，可能存在如下风险：

  1、设立子公司存在的风险：公司设立子公司需在完成可行性研究报告且经公司董事会、股东大会审议通过后方能实施；

  2、购买土地存在的风险：购买土地需由公司董事会、股东大会审议通过后且子公司成立后方能参加土地竞拍，最终是否能竞拍成功存在不确定性；

  3、子公司设立后存在一定的经营和市场风险。

  4、正式投资协议的签订存在一定的不确定性。

  一、对外投资概述

  （1）对外投资基本情况

  公司拟在苏州市吴中经济开发区设立全资子公司建立新生产基地，新公司注册资本拟定为3亿元，购买土地约150亩，年产能约10万吨改性塑料（分两期实施，一期5万吨）。经公司多次与苏州吴中经济开发区管理委员会协商沟通，双方最终于2011年6月11日签订了本投资意向协议。

  公司与苏州吴中经济开发区管理委员会不存在关联关系，本投资意向协议拟定的事项不构成关联交易。

  本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （2）对外投资的审议情况

  公司在苏州吴中经济开发区设立子公司事宜尚需在完成可行性分析后，并经公司董事会、股东大会审议通过后方能实施。

  二、交易对方基本情况

  苏州吴中经济开发区管理委员会是政府的派出机构，全面负责开发区的规划、建设和行政管理，即：制定全区的总体规划和发展计划，并组织实施；招商引资，吸引和帮助中外投资商在区内举办非国家禁止的投资建设项目；负责区内的基础公用设施的建设和管理，按规定管理和审批区内的土地和房地产业；管理全区的进出口和对外经济技术合作工作；管理全区的工商、税务和财政收支；规划和管理全区的环保工作；兴办教育、文化、卫生等公益事业；处理区内的涉外事务；维护全区的社会治安，保护区内企业的合法权益等。

  三、交易标的基本情况

  本次交易涉及公司在苏州吴中经济开发区投资3亿元设立子公司、购买约150亩土地建立新生产基地事宜。

  四、投资意向协议的内容

  （一）公司拟在苏州吴中经济开发区内新设的公司名称为：苏州银禧科技有限公司（暂定，以工商核名为准，以下称“苏州银禧科技”或“公司子公司”），拟生产销售 改性工程塑料、高等级路面材料、轨道交通应用材料，销售公司自产产品（暂定，以工商核定为准），注册资本为 3 亿元人民币。

  （二）土地出让

  1、苏州吴中经济开发区管理委员会同意将位于苏州吴中经济开发区河东工业园 的国有土地出让给苏州银禧科技，土地面积为 150亩左右（以红线图为准），总地价约为 3000多万元人民币。（以挂牌成交价为准）

  2、苏州吴中经济开发区管理委员会将积极协助公司子公司取得项目建设用地。用地预审阶段，公司提供完备材料后，苏州吴中经济开发区管理委员会迅速将土地预审材料提交给苏州市吴中区政府新增建设用地项目预审小组，并催促其通过。

  3、在公司通过相关决策程序（董事会和股东大会）且项目用地预审通过后7天内，为保证公司取得土地后有关项目按时开工建设，公司须支付项目土地出让金总额的15%作为争取用地的保证金（约为 500万元人民币），该笔款项须缴入苏州吴中经济开发区财政分局土地出让金专户（开户单位：苏州吴中经济开发区财政分局，开户行：苏州银行郭巷支行，帐号：7066601051120100007874）。若公司不能按时交纳保证金，则参加挂牌拍地资格将被取消。在项目用地挂报名公告发布后，若公司子公司按时报名并参加竞拍取得土地，并可在签订土地合同后半年内开工（开工标准：工程队向开发区建管所缴纳保证金，且两证一书齐全），并按照本款第7条建设内容正常施工，则苏州吴中经济开发区管理委员会将在公司开工一周内退还此保证金（退还保证金的方式另行约定）；若公司不能按时报名参加竞拍或取得土地后不能按协议约定正常开工，则已支付的保证金将作违约金处理，不再退还。

  4、土地挂牌公告后，公司子公司按规定向苏州市国土资源局吴中分局缴纳土地应价保证金（具体金额以公告为准），并在土地挂牌竞价成功后在国土局规定时间内付清全部土地价款。

  5、在公司子公司办妥用地方案设计和用地规划许可证报批手续，并缴清土地交易费、契税及办证等费用后，苏州吴中经济开发区管理委员会将尽快催促苏州市国土资源局吴中分局给公司子公司办出《国有土地使用证》。

  6、公司子公司将在计划取得的土地上建设工业厂房厂房规划总建筑面积十万平方米，分2期建设完成，一期三万平方米，并签订土地合同后一年内开工建设，两年内建设完成，剩余厂房在签订土地合同三年内一次性全部开发建成（国土规定）。公司承诺该地块上发生的所有营业收入都计入公司在吴中经济开发区的新设公司内。公司未能按土地合同在规定时间内竣工的，须自行承担由此产生的责任。

  7、根据《中华人民共和国宪法》、《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国城市房地产管理法》等法律法规，公司子公司在取得《国有土地使用证》后，不得违背国家法律法规及《国有建设用地使用权出让合同》相关规定，随意转让或出租其建设用地使用权，否则将承担相关法律责任。

  （三）自签订本协议书之后，公司可将举办新企业所需材料提供给苏州吴中经济开发区管理委员会，苏州吴中经济开发区管理委员会将积极协助公司办理企业设立子公司等相关手续。待公司子公司领取营业执照，土地挂牌竞价成功后，公司子公司即可按批准的规划设计条件加快办理方案送审等开工建设报建手续。在公司子公司报建过程中，苏州吴中经济开发区管理委员会将协助其办理用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及接电、通水等有关手续。

  （四）公司是改性塑料行业的龙头企业，企业年产10万吨改性塑料,拥有多项国家发明专利，是国内领先的自主知识产权创新性企业，市场前景非常好。为鼓励公司项目在我区迅速发展，苏州吴中经济开发区管理委员会决定给予公司子公司扶持政策，具体内容在正式协议中明确。

  （五）当政府公共市政工程涉及公司地块时，公司有义务予以配合。

  （六）双方必须在遵守《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规前提下行事。

  （七）本协议书涉及到的投资必须经公司股东大会通过后，方能签订正式协议。

  （八）本协议书一式四份，双方各执二份。

  五、本次对外投资的目的及对上市公司的影响

  本次签署的投资意向协议书主要是为了在苏州吴中经济开发区购买土地设立全资子公司建立新生产基地。新生产基地的建立有助于扩大公司的生产规模，提高公司产品在长江三角洲的市场占有率，提升公司的竞争力，符合公司长远规划。

  公司本次对外投资尚需履行一定的决策程序，并存在一定的风险：

  1、公司设立子公司需在完成可行性研究报告且经公司董事会、股东大会审议通过后方能实施；

  2、购买土地需由公司董事会、股东大会审议通过后且子公司成立后方能参加土地竞拍，最终是否能竞拍成功存在不确定性；

  3、子公司设立后存在一定的经营和市场风险；

  4、正式投资协议的签订存在一定的不确定性。

  公司本次对外投资在公司相关决策权利机构批准前，双方不会实施实质性行为，也不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。

  六、进展情况

  公司将积极进行可行性调研、前期筹备工作，并履行相关决策程序。

  七、承诺披露

  本投资意向协议涉及的各项后续事宜，公司承诺将严格按照深交所《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  《对外投资意向协议书》

  特此公告。

  广东银禧科技股份有限公司

  董事会

  2011年6月13日