证券代码：600723 证券简称：西单商场 公告编号：2011-014

  北京市西单商场股份有限公司

  关于发行股份购买资产暨关联交易

  资产交割完成情况公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京市西单商场股份有限公司（以下简称“公司”或“西单商场”）向北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）发行股份购买资产暨关联交易已于2011年5月30日获得中国证监会核准，详细情况见2011年6月2日上海证券交易所《北京市西单商场股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告》。公司接到中国证监会核准文件后及时开展了标的资产的股权过户工作。

  一、股权过户情况

  2011年6月7日，经北京市工商行政管理局核准，北京新燕莎控股（集团）有限责任公司（以下简称“新燕莎控股”）的股东变更为“北京市西单商场股份有限公司”，出资比例为100%，新燕莎控股同日取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  2011年6月7日，西单商场与首旅集团签署的《资产交割确认书》确认，首旅集团已于2011年6月7日将其持有的新燕莎控股100%的股权过户至西单商场名下，并在该日办理完毕工商变更登记手续，自该日起，上述股权归西单商场所有。

  2011年6月10日，京都天华会计师事务所有限公司对公司本次发行股份购买资产进行了验资，出具京都天华验字（2011）第0120号《验资报告》。根据验资报告：截至2011年6月10日止，公司已收到股东首旅集团认缴股款人民币贰拾肆亿伍仟陆佰捌拾贰万陆仟叁佰壹拾元整（人民币2,456,826,310元）（已扣除发行费人民币10,173,690元），其中：股本248,689,516元，其余计入资本公积（溢价）；变更后的注册资本为人民币658,407,554元，累计股本为人民币658,407,554元。

  公司在完成本次资产过户情况的公告、报告后，将尽快办理本次非公开发行股份的登记手续、注册资本/实收资本的工商变更登记手续等事宜。

  二、关于本次发行股份购买资产实施情况的中介机构结论意见

  1、独立财务顾问意见

  公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问中信建投证券有限责任公司于2011年6月13日出具《中信建投证券有限责任公司关于北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

  “西单商场本次交易的实施程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定；西单商场已依法及时履行信息披露义务；本次交易所购买的标的资产的过户手续已办理完毕，资产交割手续已完成，西单商场已合法取得了标的资产的所有权，本次交易所涉及的资产过户工作已实质完成。

  西单商场本次发行股份购买资产交易中非公开发行的股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记，需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等的变更登记手续，需在上海证券交易所办理非公开发行股份上市手续等，并按证券监管部门要求予以公告。在办理完毕上述手续后,本次交易将最终实施完毕。”

  2、律师意见

  公司本次发行股份购买资产暨关联交易的律师北京市海问律师事务所于2011年6月13日出具《北京市海问律师事务所关于北京市西单商场股份有限公司向北京首都旅游集团有限责任公司发行股份购买资产之资产过户情况的法律意见书》，认为：

  “截至本法律意见书出具之日，本次重组已获得所有必要的批准和授权，目标资产登记于西单商场名下的工商变更登记手续已经依法办理完毕；西单商场于交割日成为新燕莎控股的唯一股东，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。西单商场尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，并需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续并按证券监管部门要求予以公告。”

  三、备查文件

  1、中信建投证券有限责任公司出具的《关于北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  2、北京市海问律师事务所出具的《北京市海问律师事务所关于北京市西单商场股份有限公司向北京首都旅游集团有限责任公司发行股份购买资产之资产过户情况的法律意见书》；

  3、京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华验字（2011）第0120号《验资报告》。

  特此公告。

  北京市西单商场股份有限公司董事会

  2011年6月13日