证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011—030

国电南京自动化股份有限公司

关于与ABB（中国）有限公司签署

《合资经营合同》拟投资组建合营公司的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司（以下简称：国电南自、公司）与ABB（中国）有限公司（以下简称：ABB公司）于2011年6月12日在北京签署了《合资经营合同》，双方同意拟共同出资组建“合营公司”，该公司股东方出资总额为人民币174,500万元，预计该公司注册资本80,000万元，其余94,500万元出资额计入资本公积。

国电南自拟出资人民币88,995万元。其中，出资额中40,800万元计入注册资本，其余48,195万元计入资本公积。国电南自占“合营公司”51％股份。

ABB公司拟出资人民币85,505万元。其中，出资额中39,200万元计入注册资本，其余46,305万元计入资本公积，ABB公司占“合营公司”49％股份。

“合营公司”为国电南自的控股子公司，该公司组建完成后将整合双方电网自动化的业务。“合营公司”可同时使用“SAC商标”和“ABB商标”。

“合营公司”经营范围是：研究、开发、设计、制造、组装、工艺设计、销售、测试、进口和出口电网自动化系统与设备，并提供相关技术支持、相关软件产品与售后服务。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《国电南京自动化股份有限公司章程》等有关规定，上述《合资经营合同》及投资事项需提交公司董事会及股东大会审议、批准，并且在获得相关审批机关批准后生效并实施。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2011年6月13日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011—031

国电南京自动化股份有限公司

2011年第四次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司2011年第四次临时董事会会议通知于2011年6月10 日以书面方式发出，会议于2011年6月13日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票11 份。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议经公司董事会秘书统计，表决结果如下：

一、同意《关于收购南京万萨软件产业有限公司100%股权的议案》；

同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

（一）项目的背景情况

为积极推进“三足鼎立”发展战略，满足公司生产经营的不断发展需求，缓解公司现有专业的研发、试验及生产场地亟待扩张的问题，公司拟以《京信评报字（2011）第082号评估报告》评估值为依据，出资4000万元收购南京万萨软件产业有限公司100%股权，该公司拥有“南京高新区软件园研发中心”产业园。

“南京高新区软件园区”总用地面积70363.3平方米（约106亩），总建筑面积约66463.1平方米。

（二）南京万萨软件产业有限公司基本情况

1、基本情况

公司名称：南京万萨软件产业有限公司

住所地：南京高新开发区星火路9号软件大厦B座202-2室

法定代表人：赵利萱

经营范围：软件研发；承接软件及外包业务；高新技术产业投资

该公司股权结构情况如下：

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注：绍兴县万春纺织品整理有限公司、浙江鑫洲旅业有限公司、南京万业投资有限公司及自然人赵利萱与国电南自无关联关系。

2、审计评估情况

（1） 审计情况

公司聘请了具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司对南京万萨软件产业有限公司进行了审计。截至2011年4月30日，经对标的公司的财务及经营状况的审计，大信会计师事务有限公司出具了大信审字[2011]第1-2341号审计报告。

单位：人民币万元

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（2） 评估情况

公司聘请了具有证券从业资格的“中京民信（北京）资产评估有限公司”对南京万萨软件产业有限公司进行了资产评估，并出具了京信评报字（2011）第082号评估报告。评估值为4,139.99万元。评估基准日为2011年4月30日，评估范围为南京万萨软件产业有限公司全部资产和负债，评估方法为成本法。

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

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（三）“南京高新区软件园区”项目概况

该园区位于南京市高新技术开发区产业区三期内，该项目总用地面积70363.3平方米（约106亩），总建筑面积约66463.1平方米。该项目包括研发楼、培训楼、宿舍、俱乐部及会议中心等。与现国电南自（浦口）高新科技园隔街相对。

目前该工程处于停工状态，主体建筑已经全部封顶，5幢建筑楼情况如下：

1、研发楼共五层建筑面积为地上28419.1平方米，地下建筑面积为12924.9平方米，高23.9米，含地下室一层，层高6.3米；

2、培训楼为连体式，1号、2号培训楼共3层，1号培训楼建筑面积为5830.4平方米，2号培训楼建筑面积为4606.2平方米，高21.6米；

3、宿舍楼共5层，建筑面积为6062.8平方米，高18.65米；

4、俱乐部共2层，建筑面积地上4644平方米，地下256平方米；

5、会议中心建筑面积为2655.7平方米；另外设备维护楼，共两层，主体未完工，地面一层1632平方米，未建，地下746平方米已建成；门卫室318平方米已建成。

（四）涉及收购股权的其他安排

公司在完成上述股权收购事项后，不涉及对原公司人员的安置等问题。

（五）收购南京万萨软件产业有限公司100%股权对公司的影响

收购南京万萨软件产业有限公司股权，将其所属产业园打造成为国电南自电力自动化产业基地和科研基地，为公司新兴专业以及新增投资提供研发和生产用地，是实现产业结构升级的需要，也是公司落实“三足鼎立、跨越式发展”的重要举措，本次收购事项适应了公司的快速发展的需要，有助于提高公司的核心竞争力和提升公司的整体形象。

公司董事会同意授权公司经营层办理收购“南京万萨软件产业有限公司100%股权”的相关事宜。

二、同意《关于公司控股子公司“南京国电南自科技园发展有限公司”投资组建“南京南自高盛科技园项目开发公司”的议案》；

同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

（一）项目的背景情况

为落实公司“一体两翼”发展布局，加快中国(南京)电力自动化产业园（简称“产业园”）项目的实施，公司控股子公司——南京国电南自科技园发展有限公司（简称“科技园公司”）拟与天津高盛房地产开发有限公司（简称“天津高盛”）合作，合资设立南京南自高盛科技园项目开发公司（公司名称以经工商部门核准为准，以下简称：项目公司），负责中国（南京）电力自动化产业园的开发建设。

（二）项目公司基本情况

项目公司注册资本5000万元人民币，科技园公司拟以现金出资2550万元，占51%股份；天津高盛以现金出资2450万元，占49股份%。

该公司主营业务为：中国（南京）电力自动化产业园的开发建设。

■

图1：股权结构图

（三）合作相关方基本情况

1、南京国电南自科技园有限公司

公司名称：南京国电南自科技园有限公司

成立日期：2010年12月10日

注册资本：50000万元人民币

注册地址：南京市鼓楼区新模范马路38号

法定代表人：张国新

经营范围：科技园开发及建设；项目投资及管理；输变电保护、控制及自动化系统、发电厂保护控制及自动化系统、调度配网自动化系统、轨道交通自动化系统、工业控制及自动化设备、高低压电器及电气传动设备的研究、开发、生产（限审批后的分支机构经营）、销售和咨询服务。

股权结构：

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2、天津高盛房地产开发公司

天津高盛房地产开发有限公司，注册资本575万美元，法定代表人：赵晋，公司住所：天津市河东区十一经路66号（第五层501A室）。该公司成立于2006年，是集房地产开发、设计、销售等业务为一体的专业房地产公司。

天津高盛房地产开发有限公司曾开发建设了君临天下、卓越--浅水湾（ 御峰广场）、水岸银座精品广场、名门广场、中山路项目等楼盘，均为150米到240米的超高层建筑，总建筑面积达100多万平米，是天津超高层公寓住宅的领跑者。

（四）中国（南京）电力工业自动化产业园项目概况

中国（南京）电力工业自动化产业园项目规划用地面积32792 m2，拟建建筑面积274800 m2，其中：地上建筑面积204800m2，地下建筑面积70000m2。

项目共建两栋写字楼（地上46层、地下3层）和一栋专家公寓（地上30层、地下3层）。地块容积率为6.3，绿地率为30%，建设密度为16%。

建筑高度：46层写字楼190m，专家公寓100m。预计所需总投资约21.2亿元,项目建设期预计为3年。项目建成后，将出售一栋写字楼和一栋专家公寓。另一栋写字楼将自用和出租。

该产业园项目建成后，将有效地解决公司总部研发及办公需要，同时盘活存量资产，提高资产利用效率，提升上市公司的整体形象。

（五）项目战略意义及必要性

1、公司战略布局和战略发展的需要，提升企业竞争能力

根据公司“一体两翼”的战略布局和“两轮驱动、三足鼎立、创新管理、跨越发展”的发展战略，未来国电南自将以中国（南京）电力工业自动化产业园（新模范马路38号）为龙头，以国电南自（江宁）高新科技园、国电南自（浦口）高新科技园为两翼，实现全方位、立体化的发展布局。公司将通过建设该项目打造电力自动化产业基地和科研基地，完善发展战略布局。

2、引进战略合作，为推进中国（南京）电力自动化产业园提供专业保证

项目公司的股东方天津高盛具有较强的行业经验，通过合资合作设立南京南自高盛科技园项目开发公司负责开发建设中国（南京）电力自动化产业园，将有利于产业园项目的规范化、专业化运作，有利于积极推进园区建设和运营。

公司董事会同意授权公司经营层办理由公司控股子公司——南京国电南自科技园发展有限公司投资组建的“南京南自高盛科技园项目开发公司”的相关事宜。

三、同意《关于调整公司第四届董事会组成人员的议案》；

表决结果如下：

■

根据中国华电集团公司关于调整股东方出任国电南自董事会成员的建议，国家电力公司南京电力自动化设备总厂作为国电南京自动化股份有限公司的控股股东，根据《公司章程》的有关规定，建议对国电南京自动化股份有限公司第四届董事会组成人员作如下调整：

1、提名金泽华先生为公司第四届董事会董事候选人。

2、霍利先生因中国华电集团另有任用，不再担任公司第四届董事会董事职务。

根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会建议，提名金泽华先生为公司第四届董事会董事候选人。

公司4位独立董事：施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士对本次董事会审议《关于调整国电南京自动化股份有限公司第四届董事会组成人员的议案》发表如下独立意见：

（1）我们同意《关于调整国电南京自动化股份有限公司第四届董事会组成人员的议案》，并且同意提名金泽华先生为公司第四届董事会董事候选人。

（2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被提名人有违反《公司法》第147条、第149条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，被提名人的任职资格合法。

（3）金泽华先生经公司董事会提名委员会提名，提名程序符合《公司章程》的有关规定。

本届董事会离任的董事霍利先生在任职期间兢兢业业、勤勉尽责，对公司规范运作、发展壮大做出了重大贡献。为此公司董事会对霍利先生表示衷心地感谢。

本议案需提交公司2011年第四次临时股东大会审议。

附：金泽华先生简历

金泽华先生，1957年11月出生，毕业于重庆大学热动专业，学士学位；重庆大学动力工程专业，工程硕士，教授级高工，中共党员。曾任：贵州清镇发电厂班长、副主任、主任、科长， 贵州清镇发电厂总工程师、副厂长，贵州盘县电厂厂长，贵州乌江水电开发（集团）有限责任公司董事、副总经理、党委委员，贵州乌江水电开发有限责任公司董事、总经理、党委委员，中国华电集团公司贵州公司筹备组副组长，中国华电集团公司贵州公司副总经理、党委委员， 贵州乌江水电开发有限责任公司（华电贵州公司）总经理、党委委员。现任：中国华电集团公司工程管理部主任兼中国华电集团公司电力建设定额站站长、电力建设技术经济咨询中心主任。

四、同意《关于召开公司2011年第四次临时股东大会的议案》；

同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

董事会决定在适当的时候召开公司2011年第四次临时股东大会，关于召开公司2011年第四次临时股东大会的时间、地点等事项，董事会将另行公告。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2011年6月13日

公司名称	2011年4月30日					2011年1-4月
	资产总额	负债总额	净资产	应收款项净额	或有事项	营业收入	净利润	净资产收益率
万萨公司	8237	4442	3795	2882	无	0	-21	-0.55%

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	3,396.34	3,396.34	0.00	0.00%
非流动资产	4,840.94	5,185.90	344.96	7.13%
资产总计	8,237.28	8,582.24	344.96	4.19%
流动负债	4,442.25	4,442.25	0.00	0.00%
负债合计	4,442.25	4,442.25	0.00	0.00%
净资产（所有者权益）	3,795.03	4,139.99	344.96	9.09%

股东名称	出资额（万元）	占注册资金的比例	出资方式
国电南京自动化股份有限公司	49500	99%	现金
南京国电南自轨道交通工程有限公司	500	1%	现金
合计	50000	100%

	《关于调整国电南京自动化股份有限公司第四届董事会组成人员的议案》	同意票	反对票	弃权票
1	《提名金泽华先生为公司第四届董事会董事候选人》	11	0	0
2	《霍利先生因中国华电集团另有任用不再担任公司第四届董事会董事职务》	11	0	0