股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2011-10

  恒天凯马股份有限公司澄清公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、媒体报道简述

  本公司与山东潍坊华源拖拉机有限公司均系山东凯马汽车制造有限公司（以下简称“凯马汽车”）股东，本公司为凯马汽车控股股东。从二○一○年开始，因涉及凯马汽车股权纠纷，山东潍坊华源拖拉机有限公司（以下简称“山潍拖”）作为原告方，将本公司和凯马汽车等列为被告，先后向法院提起多个诉讼。

  近日，有媒体发表了题为《“阴阳”股东决议背后的股权之争》的文章，文章以大量篇幅，引用原告方山潍拖有关负责人的语言，以“简直就是‘阴阳’股东决议”、“这是一场恶意稀释股东权益的阴谋”等标题,详细阐述了原告方山潍拖在凯马汽车股权纠纷诉讼过程中的观点，主要包括：2005年凯马汽车增资时，刻意稀释山潍拖在凯马汽车股权比例；山潍拖在凯马汽车的出资被人为转移等。

  二、澄清声明

  本公司董事会按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》和本公司信息披露的有关规定，针对该报道涉及本公司的内容进行了核实了解，对凯马汽车历次增资前后的决策和披露程序、涉及诉讼的信息披露情况进行了全面核查，经调查、核实，现将有关情况澄清说明如下：

  （一）关于凯马汽车增资情况的说明

  凯马汽车系由华源凯马股份有限公司（本公司曾用名称）、山潍拖共同出资组建，注册资本为人民币7800万元，其中本公司认缴注册资本金额为7020万元，占注册资本总额的90%，山潍拖认缴注册资本金额为780万元，占注册资本总额的10%。

  因连年亏损，截止2005年6月30日，凯马汽车的净资产仅为1391.35万元。根据山潍拖股权比例对应净资产仅为139.135万元。

  为了盘活凯马汽车，扭转经营性亏损，本公司和山潍拖两家股东经多次商议，决定由本公司以下属的潍坊冲压件分公司(以下简称“冲压件分公司”)和山东奥峰车辆有限公司（以下简称“奥峰车辆”）的资产对凯马汽车进行增资。山潍拖不进行增资。

  2005年6月24日，凯马汽车召开了董事会和股东会讨论增资事宜，一致通过了董事会决议和股东会决议。山潍拖与本公司在股东会决议中，一致同意本公司以经评估后的冲压件分公司和所持奥峰车辆的94.67%股权所对应的净资产对凯马汽车进行增资。

  上海立信资产评估有限公司分别对冲压件分公司和奥峰车辆进行评估，并出具了资产评估报告。

  本公司和山潍拖于2005年8月18日签署了《关于对山东凯马汽车制造有限公司增加注册资本之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。在增资协议中，双方确认并同意如下内容：

  1、双方确认上海立信资产评估有限公司对冲压件分公司和奥峰车辆的资产评估结论，双方同意本公司以冲压件分公司的净资产和冲压件分公司应付本公司的长期应付款之和，及本公司对奥峰车辆94.67%股权所对应的净资产，作为凯马股份对凯马汽车的增资，该次增资额为21100万元。

  2、双方同意在该次增资完成后，凯马股份和山潍拖的股权比例调整为99%和1%。

  上海宏华会计师事务所为本次增资出具了验资报告。凯马汽车依法办理了增资的工商变更登记手续。

  经过本公司和山潍拖充分沟通与协商，在《增资协议》中山潍拖对用于增资的资产的价值以及作为计算基准的凯马汽车的净资产予以确认。增资完成后，凯马汽车注册资本由7800万元增加到28900万元，其中本公司投资额达到28120万元，占股权比例99%，山潍拖不增加其出资，占股权比例为1%。2005年11月30日，山潍拖与本公司签署并报送工商部门办理工商变更登记的凯马汽车《公司章程》中，山潍拖再次确认其股权比例为1%。

  以上增资事项，经本公司第三届董事会第三次会议审议通过，并提交2005年第一次临时股东大会审议通过。

  报道中所称：“大股东凯马股份说由于经营不景气亏本了，华源潍拖原来780万元的投资缩水到了289万元，给了1%的股份”;“凯马股份通过不对称评估方式，压低被增资公司凯马汽车的实际资产，刻意增加增资资产，达到稀释华源潍拖在凯马汽车原有股权比例的目的”;“擅自处置资产”等提法与事实不符。

  2009年凯马汽车为实现持续健康发展，拟通过管理骨干增资，稳定和激励骨干人才，并解决发展所需资金问题。

  2009年12月24日，凯马汽车召开股东会会议,本公司与山潍拖作为股东出席会议并通过了决议，同意18名自然人以货币方式向凯马汽车增资。本公司与山潍拖、18名自然人股东签署了股东协议，并通过了修订后的公司章程。本次增资过程中，凯马汽车注册资本从原来28900万元调整为34200万元，本公司作为控股股东放弃增资，股权比例从原99%调整为83.66%，山潍拖作为参股股东，此次同比例增资，股权比例仍为1%。

  以上增资事项，经本公司第四届董事会第十二次会议审议通过。

  报道所称:“我们（山潍拖）应该占2.7%的股份，而不是1%，第二次同比例增资后，更不应该是1%”等提法没有依据。

  本公司在凯马汽车多次增资的过程中，均严格按照有关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》等要求履行了决策和披露程序。

  （二）关于有关诉讼的信息披露情况说明

  目前凯马汽车股权纠纷已经进入司法程序。该媒体报道提及了山潍拖与本公司、凯马汽车的有关诉讼情况。

  二○一○年开始，因涉及凯马汽车股权纠纷，山潍拖作为原告方，将本公司和凯马汽车、中介机构等列为被告，先后向法院提起多个诉讼。本公司先后发布临2010—11、临2010—33、临2011—01、临2011—09号公告（分别刊载于2010年4月14日、2010年10月26日、2011年2月23日、2011年5月6日《上海证券报》、《中国证券报》、香港《文汇报》和上交所网站），及时披露了诉讼的有关进展情况，其中媒体报道中提及的山东省寿光市人民法院的判决情况，本公司在临2011—01号公告中进行了披露，法院一审认为，原告2009年12月24日的股东会决议的主要内容在股东会召开前全体股东已经达成协议，是全体股东的真实意思表示，本次决议并无违法之处，应予尊重。凯马汽车2009年12月24日的股东会决议内容并无违反国家法律法规之处，原告以被告存在欺骗行为导致其产生重大误解为由，要求确认本次股东会决议无效，不属于法律规定的无效决议的情形，故其请求法院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决如下：驳回原告山东潍坊华源拖拉机有限公司的诉讼请求，案件受理费50元由原告负担。

  本公司董事会确认，山潍拖与本公司、凯马汽车的有关诉讼情况，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，本公司真实、准确、完整进行了信息披露，无应披露而未披露的事宜。本公司将根据法院审理判决的情况及时予以公告。

  （三）关于本公司董秘回答媒体记者问询的情况说明

  本公司董事会秘书在回答媒体记者有关凯马汽车股权纠纷诉讼情况问询时的准确完整表述为：

  1、关于凯马汽车股权纠纷诉讼的有关情况，上市公司按照有关规定已进行了信息披露，无应披露而未披露的事宜。

  2、对山潍拖向有关监管部门反映的股权纠纷问题，上市公司已向有关监管部门进行了汇报。

  3、由于部分案件尚在审理过程中，在该案件判决之前，案件的审理判决情况还未到披露的时候。

  三、风险提示

  本公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》、《中国证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站为公司选定的信息披露报刊和网站，本公司发布的信息以在上述指定报刊网站刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  恒天凯马股份有限公司

  董 事 会

  二○一一年六月十三日