第五届董事局第十五次会议决议公告
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2011-028
深圳市海王生物工程股份有限公司
第五届董事局第十五次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司于2011年6 月10日以通讯表决的方式召开第五届董事局第十五次会议。会议应参与表决的董事11名，实际参与表决的董事11名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经会议审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于控股子公司海王英特龙转让“葛兰素史克海王”股权的议案》
同意海王英特龙以3900万美元的价格，将“葛兰素史克海王”的股权转让予GSK Pte。详见本公司今日刊登的《关于控股子公司海王英特龙转让“葛兰素史克海王”股权的公告》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于控股子公司海王福药对外投资的议案》
1、同意海王福药及金象中药对其子公司海王福药制药（连江）有限公司进行增资，增资总额不超过人民币6,200万元。增资后海王福药制药（连江）的注册资本将达到11,200万元，其中：海王福药出资10,640万元，占其注册资本的95%，海王金象出资560万元，占注册资本的5%。
2、同意海王金象及海王福药共同出资设立海王金象中药（连江）有限公司（暂
定，以工商管理局最终核定名称为准），注册资本为5,000万元，海王金象出资4,750万元，占其注册资本的95%，海王福药出资250万元，占注册资本的5%。
详见本公司今日刊登的《关于控股子公司海王福药对外投资的公告》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2011年6月13日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2011-029
关于控股子公司海王英特龙
转让“葛兰素史克海王”股权的公告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：
本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
海王英特龙：深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司
GSK Pte: GlaxoSmithKline Pte Limited
GSK p.l.c.:GlaxoSmithKline p.l.c
葛兰素史克海王、JV公司：海王英特龙与GSK Pte于2009年共同投资设立的中
外合资企业-深圳葛兰素史克海王生物股份有限公司
股权转让协议：海王英特龙于2011年6月13日与GSK签订的关于JV公司51%股权的转让协议。
泰州海王: 泰州海王生物科技有限公司
海王福药: 福州海王福药制药有限公司
海王集团：深圳海王集团股份有限公司
一、基本情况简介
1、本次交易基本情况
JV公司成立初期，海王英特龙与GSK Pte基于当时药政法规规定，认为通过JV公司受让GSK的Flulaval流感疫苗技术，并经过安全性试验后，即可于近年上市；而根据中国2010年新颁布药典，JV公司必须增加流感疫苗上市前的工作,因此JV公司原计划的投资额和时间均会增加;同时，在疫苗产品未上市的未来几年，JV公司每年仍将产生大额亏损，对海王英特龙及本公司的业绩产生不利影响。有鉴于此，海王英特龙决定转让JV公司股权。经与GSK Pte协商，海王英特龙于2011年6月13日与GSK Pte签订股权转让，以3,900万美元（约人民币25,272万元，1USD$=6.48RMB）的价格将其所持有的JV公司51%股权转让予GSK Pte。
本次股权转让完成后，海王英特龙将不再持有JV公司的股权。由于JV公司不是本公司及海王英特龙的控股企业（根据企业会计准则及海王英特龙在JV公司中所占董事会席位等实际情况，JV公司不是本公司及海王英特龙的控股企业，自JV公司成立以来一直未纳入本公司及海王英特龙的合并报表范围），本次股权转让不会导致本公司及海王英特龙合并报表范围发生变化。
2、累计交易情况
2010年8月海王英特龙及GSK Pte根据2009年合资设立JV公司时的合同约定，履行了JV公司9%股权的交割， GSK Pte向海王英特龙支付了1,057.455万美元（约人民币7,045.51万元，1USD$=6.6627RMB）的股权转让款（详情请参见本公司2010年8月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告）。该次JV公司9%股权转让与本次JV公司51%股权转让，累计转让金额约为人民币32,317.51万元。
3、交易性质
根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，GSK不是本公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
4、审批程序
2011年6月10日本公司以通讯表决的方式召开第五届董事局第15次会议，审议通过了《关于控股子公司海王英特龙转让葛兰素史克海王股权的议案》。会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名，本议案由11名董事审议一致通过。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《公司章程》的规定，本次交易无需提交本公司股东大会审议批准。
根据海王英特龙公司章程及香港联交所的相关规定，本次交易应提交海王英特龙董事会及股东大会审议批准。目前海王英特龙已履行完董事会的审批程序，尚需履行股东大会审批程序。
二、 交易双方介绍
1、海王英特龙
海王英特龙全称为深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司（香港创业板上市公司），系本公司控股子公司，本公司目前持有该公司70.38%的股权。海王英特龙法定代表人：张思民；注册资本16,780万元；注册地址：深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研楼1 栋1 楼；经营范围：生物技术的咨询服务；生化仪器的购销；生物技术服务及其产品的开发、生产（由分支机构经营）、销售(以上凡属国家有专项规定的项目除外 )；进出口业务（按资格证书办理）。
经审计，截止2010年12月31日该公司总资产 588,524,846.98元，总负债248,706,458.91元，净资产339,818,388.07 元；2010年度实现营业收入 3,322,132.00元，净利润为-14,032,043.20元。
2、GSK Pte
GSK Pte为一家于新加坡注册成立的有限公司，其主要业务包括推销、进出口及销售药品、消费者保健产品及疫苗。同时，GSK Pte为GlaxoSmithKline亚太地区业务之地区总部；注册地址位于150 Beach Road，#21-00 Gateway West，Singapore（新加坡港威西21-00滨海大道150号），法定代表人：Shane Renders。
GlaxoSmithKline p.l.c （”GSK p.l.c.”）为GSK Pte之最终母公司（实际控制人）。GSK p.l.c.乃全球第二大制药公司，于二零一零年财富500强公司中排名第163位。GSK p.l.c.之总部位于英国，其业务营运则在美国。GSK p.l.c.生产包括呼吸、抗病毒、抗感染、中枢神经系统、糖尿病及消化情况等治疗领域之相关产品。GSK p.l.c.亦发展及提供疫苗并销售其他产品（包括非处方药、牙科产品、戒烟产品及营养保健饮品）。2010销售额28,392百万英镑，净利润1,634百万英镑。
GSK Pte 及 GSK p.l.c. 与本公司及本公司大股东海王集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 标的物基本情况介绍
JV公司成立于2009年8月6日，注册资本：7,833万美元，注册地址：深圳市光明新区光明办事处长风路北侧，经营范围：研究、开发和生产经营疫苗（流行性感冒亚单位疫苗、流行性感冒裂解疫苗）（药品生产许可证有效期限至二零一四年七月六日止）。JV公司成立时，海王英特龙以土地使用权、建筑、机器、设备等资产出资约4700万美元，占JV公司60%的股权，GSK Pte以现金出资约3133万美元，占JV公司40%的股权。2010年8月12日，海王英特龙向GSK Pte 出售JV公司9%股权后，JV公司股东出资及持股情况：海王英特龙出资3,944.83万美元，占51%，GSK Pte出资3,838.17万美元，占49%。
根据国内会计准则，经国富浩华会计师事务所有限公司深圳分所（具有国内证券、期货相关业务资格）审计，截止2010年12月31日，JV公司总资产477,385,826.96 元，总负债 1,466,615.22 元，应收账款总额0元，净资产475,919,211.74元；2010年度实现营业收入1,709.4元，营业利润 -45,593,364.90元，净利润-45,679,531.78元，经营活动产生的现金流量净额为-34,676,287.60元。
截止2011年5月31日，JV公司总资产 503,084,404.01元，总负债38,358,162.57元，应收账款总额0元，净资产464,726,241.44元；2011年1-5月实现营业收入 0 元，营业利润-11,192,970.30元，净利润-11,192,970.30元，经营活动产生的现金流量净额为 -11,814,674.41元（以上数据为未经审计数据）。
截止2011年 5月 31日，本公司及海王英特龙未为JV公司提供担保，或委托JV公司理财，JV公司对海王英特龙欠款总额为人民币1,008,173.04元（包括： 海王英特龙代JV公司于2011年1月向JV公司供应商支付的服务费人民币404,622.33元，海王英特龙代JV公司支付的JV公司运营费用剩余款人民币603,550.71元 ），将于本次交易（转让JV公司51%股权）交割日之前偿还。
四、 协议主要内容和定价政策
（一）股权转让协议主要内容
转让方：海王英特龙
受让方：GSK Pte
公司：JV公司
1、股权转让
在遵守付款先决条件的前提下，转让方应向受让方转让，且受让方应向转让方购买JV公司51%股权
2、对价
JV公司51%股权的转让对价应为39,000,000美元（下称“转让价款”）。
3、付款与交割
（1）受让方书面确认的付款所有先决条件已成就或被放弃后第[十]个营业日（下称“交割日”）或双方可能另行书面同意的其他地点和日期完成。受让方书面确认应于付款先决条件每一条件已成就或被放弃（视情况而定）后的[五]个营业日内作出。
（2）在实现或放弃付款先决条件规定之条件的前提下，受让方应于交割时，向转让方在交割日前至少[五]个营业日内书面指定的账户电汇以即时可用的资金向转让方一次性支付转让价款。
（3）为了接收转让价款，转让方应负责为开立接收外币付款的适当银行账户从外管局取得任何必需的批准。在收到受让方的转让价款后[五]个营业日内，转让方应在外管局登记并符合所有关于接收外汇付款的适用中国法律的要求。受让方和公司应协助转让方为开立接收转让价款的适当银行账户从外管局取得任何必需的批准。
（4）在实现或放弃先决条件的前提下，于交割日，（i）受让方应向转让方递交受让方内部批准的复印件，该复印件经受让方管理人员核证为原件真实准确的复印件；且（ii）转让方应向受让方递交以下原件或原件的复印件（如为复印件，则应经转让方管理人员核证为原件真实准确的复印件）：
A转让方和公司就本转让获得的所有同意、弃权、政府批准、登记和备案；
B受让方任命或提名到公司的董事、管理人员和其他人士依法签署的从其担任的公司董事、管理人员或其他管理或聘用职位上辞职的辞职信；和
C转让方持有的或转让方控制的公司的其他文件或财产。
（5）受让方应于交割日促使公司按本协议规定向转让方交付受让方或公司持有的转让方的文件或财产，并偿还公司对转让方的欠款。
（6）如果交割日在2011年11月1日之前因为任何原因未能实现，双方应基于善意协商是否终止本协议或者双方是否能找到其他友好解决方案。
（7）如受让方未按照规定适当支付转让价款，或未按照协议规定适当出具书面确认，应就书面确认或转让价款支付的延迟以每日转让价款[0.1%]的比率向转让方支付赔偿金。
4、付款先决条件
受让方付款义务基于下述条件：（a）转让方在协议下作出的所有声明与保证于签署日和交割日，在所有重大方面均真实、准确，且（b）受让方收到能证明下列先决条件（（a）项和（b）项以下合称“条件”）已成就的文件：
（1）转让方和受让方各自就本转让所需的所有内部批准和程序均已妥为取得并完成，包括但不限于转让方董事会和股东会的批准及转让方的母公司（即深圳市海王生物工程股份有限公司）董事会的批准。
（2）根据中国法律，为使本转让及修改和重述的章程生效所要求的所有批准均已妥为获得，包括但不限于变更后的批准证书和变更后的营业执照。
（3）转让方妥为签署、交付和履行本协议所需的所有任何第三方的授权、同意或批准或其他行动，及其向第三方发出的所有通知或提交的备案（包括但不限于香港联合交易所有限公司创业板上市规则要求的必要程序），均已取得或作出。
（4）转让股权上无任何权利负担。
（5）无任何生效、未决或潜在的禁令或判决可能妨碍本协议所预期的任何交易的完成。
（6）转让方已向受让方交付与条件相关的所有批准、同意、证书、协议或其他文件的复印件（经转让方管理人员核证为原件真实准确复印件）。
5、生效条件及有效期
（1）本协议及本协议预期的本次股权转让应经批准后生效。
（2）如果交割日在2011年11月1日之前因为任何原因未能实现，双方应基于善意协商是否终止本协议或者双方是否能找到其他友好解决方案。
（二）定价依据
本次海王英特龙转让JV公司51%股权的定价，是参考JV公司最近一期已审的净资产账面价值及本次股权转让比例，由协议双方协商确定,为3,900万美元(约人民币25,272万元)。
五、 其他涉及事项安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、 本次交易目的及对公司的影响
1、交易目的
在JV公司成立初期，各方基于药品技术转让注册管理规定，认为通过合资公司受让GSK的Flulaval流感疫苗技术，并经过安全性试验后，流感疫苗即可上市；但根据中国2010年新颁布药典，JV公司必须增加流感疫苗上市前的工作,则JV公司原计划的投资额和时间均会增加，JV公司亏损将持续增加。 同时，综合考虑到JV公司未来所需的持续巨额投入、合作双方战略发展差异，以及根据JV公司相关合资合同海王英特龙预计将于合资公司产品上市前失去控股权等因素，经海王英特龙与GSK慎重评估和商议后，双方认为由GSK独资控股合资公司更加符合双方企业和产品战略发展规划，同时也有利于GSK把世界一流的疫苗产品落户在深圳。有鉴于此，本公司及海王英特龙决定将JV公司51%股权转让予GSK Pte。
2、交易的影响
（1）对海王英特龙未来发展的影响
本次交易完成后，海王英特龙不但可以消除JV公司亏损对其业绩的不利影响，而且可以收回3900万美元（约2.52亿元人民币）的现金，使海王英特龙可以集中资金发展优势产业：①支持控股子公司海王福药的规模化发展，确保海王英特龙的稳步发展与持续增长；②顺应当前国际国内生物制药领域迅速增长的蛋白质和多肽类药物市场发展趋势，将资金投入其新设立的控股子公司泰州海王（在实施投资时，本公司将严格按照法律法规及公司章程的规定，履行相应的审批程序和信息披露义务），并以海王英特龙多年科研经验积累形成的高效表达融合蛋白专利技术、多肽药物的化学及生物修饰技术和制剂技术为平台，以海王已进入临床阶段的自有专利生物制药产品“重组人胸腺肽α1”为导入品种，实现多肽和蛋白质类药物产品的产业化发展；③大力推动海王英特龙生物制药现有专利产品的产业化和后续产品研发，为海王英特龙的未来发展奠定坚实基础。
（2）对本公司业绩的影响
本次海王英特龙转让JV公司51%股权形成的损益，对本公司2011年归属于母公司所有者的净利润将有一定影响，影响数约为-1,213万元（以最终审计数据为准）。自海王英特龙2009年投资JV公司到2011年全部退出，对本公司归属于母公司所有者的净利润的累计影响数约为-870万元（以最终审计数据为准），主要是美元汇率下跌的原因所致。
本次海王英特龙转让JV公司51%股权，虽然对本公司2011年业绩有一定影响，但从根本上消除了继续持有股权所面临的JV公司持续亏损对公司的影响。因此，从长远来看，转让JV公司51%股权消除了本公司经营的不确定性，也消除了未来几年的一个亏损点，具有积极意义。
七、备查文件
1、董事局会议决议；
2、股权转让协议；
3、审计报告；
4、其他相关文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2011年6月13日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2011-030
关于控股子公司海王福药
对外投资的公告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：
海王生物（本公司）：深圳市海王生物工程股份有限公司
海王英特龙：深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司（香港创业板上市公司，本公司持有其70.38％的股权）
海王福药：福州海王福药制药有限公司（海王英特龙持有其80%的股权）
金象中药：福州海王金象中药制药有限公司（海王福药持有其95%的股权）
海王福药制药（连江）：海王福药制药（连江）有限公司
海王金象中药（连江）：海王金象中药（连江）有限公司（拟成立公司）
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
随着国内中药、普药及大输液市场的日渐扩大，本公司控股子公司海王英特龙的附属企业海王福药和金象中药的销售规模在逐年上升，目前海王福药及金象中药现有生产规模已不能支撑其销售的增长，为扩大海王福药及金象中药的产能，并符合当前实施招标和基本药物制度下的发展趋势要求及新版GMP的认证要求，海王福药及金象中药拟增加其在福州市连江县经济开发区的投资：
1、海王福药及金象中药拟对其新设立的子公司海王福药制药（连江）进行增资，增资总额不超过人民币6,200万元，增资后海王福药制药（连江）的注册资本将达到11,200万元，其中：海王福药以货币出资10,640万元，占其注册资本的95%，金象中药以货币出资560万元，占注册资本的5%。
2、金象中药及海王福药拟共同出资设立海王金象中药（连江）有限公司（暂定，以工商管理局最终核定名称为准），注册资本为5,000万元，其中：金象中药以货币出资4,750万元，占其注册资本的95%，海王福药以货币出资250万元，占注册资本的5%，经营范围将参照福州海王金象中药制药有限公司现有经营范围（具体经营范围以工商登记核定为准）。
海王福药制药（连江）及海王金象中药（连江）成立后，计划在福州市连江县竞拍土地，并兴建生产基地，以符合新版GMP认证的要求和提升海王福药及金象中药的产能。
（二）累计投资情况
2011年3月，经本公司第五届董事局第十次会议审议批准，本公司控股企业海王福药及其子公司金象中药在福州连江投资人民币5000万元，设立了海王福药制药（连江）公司。
2011年4月，经海王福药董事会批准，海王福药及金象中药投资50万元设立了连江海王福药食品贸易有限公司。
综合上述两次投资及本次投资，海王福药及金象中药连续12个月内在福州连江的累计投资额为16,250万元。
（三）交易性质及须履行的审批程序
鉴于海王福药及金象中药均为本公司合并报表范围内公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次投资不构成关联交易。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《公司章程》的规定，本次交易无需提交本公司股东大会审议批准。
二、投资方基本情况
1、海王福药
海王福药系本公司控股子公司海王英特龙之控股企业（本公司控股子公司海王英特龙持有该公司80%股权）。海王福药注册资本为人民币3,000 万元，注册地址为：福州市晋安区魁岐，经营范围为：生产、销售：大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂，生产、销售：食品新产品和饮品（具体项目见卫生许可证）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
经中审亚太会计师事务所审计，截止2010年12月31日海王福药资产总额为28,869.25万元，负债总额为18,202.74万元，净资产为10,666.51万元，2010年实现营业收入 33,748.11万元，净利润 3,621.30万元。
2、金象中药
金象中药系海王福药之控股子公司（海王福药持有金象中药95%的股权）。金象中药注册资本为人民币1,000 万元，注册地址为：福州市晋安区魁岐，经营范围为：生产、销售：片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、茶剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、糊丸、浓缩丸）糖浆剂、口服液、合剂、搽剂、口服溶液剂、涂剂、灌肠剂、流侵膏剂、酊剂（口服、外用）、膜剂；生产、销售：蜂乳胶囊、含片、山楂冲剂、胖大海冲剂。
经中审亚太会计师事务所审计，截止2010年12月31日金象中药资产总额为8,492.50 万元，负债总额为3,393.88 万元，净资产为5,098.62 万元，2010年实现营业收入 8,719.07万元，净利润1,230.51万元。
三、投资标的基本情况
1、海王福药制药（连江）有限公司
公司名称：海王福药制药（连江）有限公司
成立时间：2011年3月21日正式成立，并获得福建省连江县工商行政管理局颁发的营业执照。
经营范围：为筹建化学药品制剂制造（筹建期一年至2012年3月18日，未取得前置审批的批准文件及换发营业执照前，不得从事该项目经营）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
注册资本：人民币5,000万元，海王福药以货币出资4,750万元，占其注册资本的95%。金象中药以货币出资250万元，占注册资本的5%。
本次增资完成后，海王福药制药（连江）的注册资本将为11,200万元，海王福药出资额将达到10,640万元，占注册资本的95%；金象中药出资额将达到560万元，占注册资本的5%。
2、海王金象中药（连江）有限公司
拟定公司名称：海王金象中药（连江）有限公司（暂定，以工商管理局最终核定名称为准）
注册资本：人民币5,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：经营范围将参照福州海王金象中药制药有限公司现有经营范围（具体经营范围以工商登记核定为准）。
股东结构及出资方式：金象中药以货币出资4,750万元，占注册资本的95%；海王福药以货币出资250万元，占注册资本的5%。
四、对外投资的目的和对公司的影响
海王福药和金象中药在福建省有着较高的知名度和品牌效应，产品销售规模逐年上升，目前的生产规模已不能支撑销售的增长。为扩大产能，并符合当前实施招标和基本药物制度下的发展趋势的要求及新版GMP的认证要求，海王福药和金象中药拟在福州市连江县经济开发区增加投资，即对海王福药制药（连江）进行增资和投资设立海王金象中药（连江）。
本次增资和投资到位后，将有利于海王福药制药（连江）和海王金象中药（连江）申请新生产基地的项目用地，以及落实项目的申请和后期建设。两个项目建成及投资后，不仅可以扩大海王福药及金象中药的产能、提高产品的稳定性、安全性，而且有利于节约能源、降低消耗，进一步提升企业的核心竞争力，为海王福药及金象中药的稳健经营和长远发展奠定坚实的基础。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2011年6月13日