证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2011-19

  上海梅林正广和股份有限公司

  关于完成房地产公司

  股权出让产权交割的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2011年6月13日，本公司已完成两项房地产公司股权出让的产权交割。

  1、完成出让武汉冰晶房地产开发有限公司49%股权的产权交割（出售该股权情况详见公司2011年3月3日编号：临2011-009公告）。

  武汉冰晶房地产开发有限公司2010年12月31日49％股权的账面价值为13656.21万元，评估值为13346.05万元，本次转让49％股权的成交价格为13656.21万元，受让方为湖北冰晶房地产开发有限公司。

  待完成该股权转让的工商登记变更，公司将进一步予以公告。

  2、完成上海广林物业管理有限公司49%股权的产权交割（出售该股权情况详见公司2011年3月3日编号：临2011-010公告）。

  上海广林物业管理有限公司2010年12月31日的账面价值为16233.86万元，评估值为20499.06万元，折算成49％股权的价格为10044.5394万元，本次转让49％股权的成交价格为10044.5394万元，受让方为农工商房地产（集团）股份有限公司。

  待完成该股权转让的工商登记变更，公司将进一步予以公告。

  特此公告

  上海梅林正广和股份有限公司

  2011年6月13日

  证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2011-20

  上海梅林正广和股份有限公司

  关于非公开发行股票

  涉及相关事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、本公司于2011年3月2日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了本次非公开发行股票方案，于2011年3月18日召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票方案。

  2、本次非公开发行股票并收购资产涉及对同业竞争情况的影响，本公司已在《非公开发行股票预案》等文件中做了披露。经与本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）、控股股东上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民集团”）及相关各方协商，现对本次非公开发行涉及的同业竞争及解决措施进一步补充及完善，并予以公告。

  为保护本公司及公司股东的利益，经与本公司实际控制人光明食品集团、控股股东益民集团及相关各方协商，现对本次非公开发行股票涉及的同业竞争及解决措施进一步补充及完善。

  一、关于便利连锁业务同业经营的说明

  公司本次拟收购的上海正广和网上购物有限公司（以下简称“正广和网购”）下属的“光明便利”与光明食品集团下属的“好德便利”、“可的便利”及“伍缘便利”同属便利连锁业务，在收购完成后将构成同业经营。本次发行后公司继续保留该业务主要是考虑：

  1、“光明便利”是正广和网购的子公司，拥有超过300家门店，是其网络配送的实体网点支撑，可以加强网络配送能力，也是本公司加强产品专卖的主要渠道，是开展业务的重要资源。

  2、网点资源是本公司未来拓展产品销售渠道的重要基础。本公司已经规划未来将充分利用网点资源，扩大本公司旗下产品的专卖渠道，提升渠道品牌，扩大销售市场。“光明便利”将逐步转型为主要经营品牌食品和肉类食品的专营专卖网点，与一般的便利店经营有所区别。

  3、“光明便利”主要分布在上海地区，上海地区的品牌便利店扩张已经处于稳定状态，且便利店行业同质性较高，差异性小，客户非常分散，因此，正广和网购的便利店业务所面临的市场竞争目前不会对本公司的经营产生重大影响。本公司准备在2012年底前完成光明便利专营专卖的转型，便利业务的竞争将会消除。

  因此，正广和网购与光明食品集团旗下的便利连锁业务目前存在一定的同业经营，但是便利店网点资源对于本公司的业务发展是有利的，也是本公司加强产品专卖的主要渠道，已有明确措施进行差异化经营，符合本公司的产业规划，有利于消除同业竞争。

  二、本次非公开发行后，不构成同业竞争但是需要说明的问题

  1、光明食品集团接受上海市劳动教养工作管理局托管的上海农场、川东农场及下属的养猪场是行政托管关系，没有资产关系。上海农场和川东农场与发行人拟收购的上海爱森肉食品有限公司（以下简称“爱森公司”）下属的养猪场均从事生猪的养殖业务，其中上海市劳动教养工作管理局托管的养猪场养殖的生猪直接进行市场销售，而爱森公司下属养猪场养殖的生猪是为爱森公司生产冷却肉提供原材料。因此，上海市劳动教养工作管理局托管的养猪场与爱森公司不构成实质性同业竞争。

  2、冠生园（集团）有限公司（以下简称“冠生园集团”）下属的上海大白兔糖果厂是国有与集体联营企业，企业的土地权证属集体性质，不符合进入上市公司的规范要求。其全部生产业务均为上海冠生园食品有限公司（以下简称“冠食公司”）委托加工，原料和销售均由冠食公司负责，产品不直接销售，因此，上海大白兔糖果厂与本公司拟收购的冠食公司及其下属企业不存在同业竞争。冠生园集团计划在2012年将冠食公司糖果生产业务搬迁到奉贤生产基地后，停止大白兔糖果厂的生产，并办理相应的歇业清算手续。因此，上海大白兔糖果厂与冠食公司及其下属企业未来也不存在同业竞争。

  除上述解决措施外，公司的实际控制人光明食品集团、控股股东益民集团、本次拟收购资产的交易对手方冠生园集团及上海市食品进出口公司均向本公司出具了避免同业竞争承诺函，详见《非公开发行股票预案》。

  本公司认为上述对于同业竞争的解决措施以及相关各方的承诺切实有效，有利于保护本公司及本公司股东的利益。

  特此公告

  上海梅林正广和股份有限公司

  2011年6月13日