第三届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2011-025
新疆冠农果茸集团股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆冠农果茸集团股份有限公司关于召开第三届董事会第二十七次会议的通知于2011年5月30日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出，公司第三届董事会第二十七次会议于2011年6月10日在新疆库尔勒市团结南路48号库尔勒工业园一楼会议室召开。应到董事9人，实到董事8人（李愈先生、崔建文先生、梁永先生、魏鸿彬先生、李建国先生、孟琳先生、王新安先生、何云先生）出席会议；独立董事马洁因外出公差，未能出席会议，委托独立董事王新安代为出席。公司部分监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长李愈先生主持。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。
会议经认真审议，一致通过了以下决议：
一、审议通过《公司对新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司实施增资的议案》（内容详见2011年6月14日《上海证券报》和《证券时报》临2011-026号公告及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））
公司董事会同意对新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司实施增资1200万元人民币，其中：冠农股份以自有资金增资612万元人民币，其他自然人股东增资588万元人民币，使其注册资金增至1700万元人民币。公司持有新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司51%的股权。
该项报告以8票同意，0票反对，1票弃权表决通过。
独立董事马洁投弃权票，弃权理由：对冠农艾丽曼增资事宜，建议对其必要性再做充分研究。
二、审议通过《公司收购吐鲁番市昊鑫矿业有限公司的议案》（内容详见2011年6月14日《上海证券报》和《证券时报》临2011-027号公告及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
公司董事会同意暂用自有资金4000万元收购吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司100%的股权。吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司系自然人刘福成、陆伟岗、傅建忠共同出资设立的有限责任公司，注册资本3330万元，注册地：吐鲁番市新编区12号。法定代表人：刘福成。经营范围：硫铁矿石销售。
该项报告以6票同意，0票反对，3票弃权表决通过。
独立董事马洁投弃权票，弃权理由：对收购吐鲁番市昊鑫矿业公司事宜，建议进行更充分讨论和论证。
独立董事王新安投弃权票，弃权理由：无法判断定价的公允性。
独立董事何云投弃权票，弃权理由：对被收购方财务报表数据的异常变动存有疑虑，对拟收购的采矿权给企业可能带来的收益存有疑虑。
三、审议通过《关于新疆冠农果蔬食品有限责任公司投资设立巴州冠农番茄食品有限责任公司的议案》（内容详见2011年6月14日《上海证券报》和《证券时报》临2011-028号公告及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
公司全资子公司——新疆冠农果蔬食品有限责任公司同意出资5000万元，在巴州和硕县境内投资成立巴州冠农番茄食品有限责任公司。新疆冠农果蔬食品有限责任公司同意从莎车冠农果蔬食品有限责任公司搬迁一条日处理1000吨原料意大利生产线及配套设施，经评估确认价值3000万元，同意现金出资2000万元，投资设立巴州冠农番茄食品有限责任公司，持有其100%的股权。公司董事会同意新疆冠农果蔬食品有限责任公司投资设立巴州冠农番茄食品有限责任公司。
该项报告以8票同意，0票反对，1票弃权表决通过。
独立董事马洁投弃权票，弃权理由：冠农果蔬本身处于亏损状态，再投孙公司巴州冠农番茄，增加了公司管理层次，建议研究其它方式达到同样目的。
特此公告！
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2011年6月10日
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2011-026
新疆冠农果茸集团股份有限公司
关于对新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司
实施增资的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 投 资 方：新疆冠农果茸集团股份有限公司
● 受 资 方：新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司（以下简称“艾丽曼公司”）
● 增资数额：人民币1200万元。
一、对外投资概述：
1、投资基本情况：
公司与张茂林、杜保国等自然人股东共同出资设立的新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司，其经营范围主要为农产品、食品加工、仓储与销售，进出口业务。艾丽曼公司注册地址：新疆库尔勒市。艾丽曼公司的注册资本为伍佰万元人民币（￥5,000,000.00）。其中，新疆冠农果茸集团股份有限公司出资255万元，占股51%；自然人张茂林出资108万元，占股21.6%；自然人张群出资80万元，占股16%；自然人杜保国出资47万元，占股9.4%；自然人陈锦屏出资10万元，占股2%。
2、董事会审议情况：
2011年6月10日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，会议同意艾丽曼公司实施增资1200万元人民币，其中：冠农股份暂以自有资金612万元对艾丽曼公司进行增资，自然人张茂林以自有资金增资320.18万元，自然人张群拟以自有资金增资164.22万元，自然人杜保国拟以自有资金增资96.6万元，自然人陈锦屏拟以自有资金增资7万元。本次增资完成后，艾丽曼公司注册资本金将达到1700万元，其中：冠农股份出资867万元，占股51%；自然人张茂林出资428.18万元，占股25.18%；自然人张群出资244.22万元，占股14.37%；自然人杜保国出资143.6万元，占股8.45%；自然人陈锦屏出资17万元，占股1%。
二、投资标的的基本情况：
艾丽曼公司成立于2007年10月10日，是由公司与自然人张茂林、张群、杜保国、陈锦屏共同出资设立的有限责任。公司注册地：新疆库尔勒市。法定代表人：崔建文。主要经营：批发零售：预包装食品（番茄干、辣椒干、干果制品）、水果、其他农副产品，货物进出口业务，仓储服务等。注册资金：人民币伍佰万元，其中：冠农股份持有51%的股权；自然人张茂林持股21.6%；自然人张群持股16%；自然人杜保国持股9.4%；自然人陈锦屏持股2%。截止2010年12月31日，艾丽曼公司总资产4155.81万元、负债总额3583.78万元、净资产572.03万元、净利润64.95万元。
三、本次投资的目的和对公司的影响：
冠农艾丽曼果业有限责任公司是冠农股份旗下专业运营林果产业的企业平台。艾丽曼公司将率先在新疆林果产业内一手抓产品标准制定，一手抓品牌运营模式创新。利用已建成的仓储物流及市场渠道，同步进行新疆干鲜果的快速吞吐，从而极大扩展消费群体，打造全新利润增长拉动点。公司此次对艾丽曼公司实施增资，可提高艾丽曼公司持续经营能力，为推进艾丽曼公司健康持续发展有积极的意义。
四、备查文件：
1、公司董事会决议；
2、艾丽曼公司董事会决议；
3、艾丽曼公司股东会决议；
4、艾丽曼公司2010年度审计报告；
5、艾丽曼公司《企业法人营业执照》。
特此公告！
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2011年6月10日
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2011-027
新疆冠农果茸集团股份有限公司
关于收购吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特 别 风 险 提 示
● 独立董事马洁投弃权票，弃权理由：对收购吐鲁番市昊鑫矿业公司事宜，建议进行更充分讨论和论证。
● 独立董事王新安投弃权票，弃权理由：无法判断定价的公允性。
● 独立董事何云投弃权票，弃权理由：对被收购方财务报表数据的异常变动存有疑虑，对拟收购的采矿权给企业可能带来的收益存有疑虑。
● 不存在矿业权权属及其限制或者争议情况。
● 昊鑫矿业矿业权的取得已经通过登记、备案、批准等相关手续。
● 根据对昊鑫矿业矿业权评估的结果，矿业权的价值为1022.44万元，由于矿区地质勘探程度比较低，还需做进一步的地质工作，控制探明矿区资源量。所以，该矿的矿业权的价值、开发效益拥有一定的不确定性。
● 昊鑫矿业目前生产条件还不成熟，尚需进行技术改造，矿井通过竣工验收后，取得安全生产许可证后，方能进行生产。预期到2012年6月可达到3万吨/年矿石的生产规模，2013年可达到5万吨/年矿石的生产规模。
重要内容提示：
● 公司暂用自有资金4000万元人民币收购吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司100%的股权。
● 本次收购不构成关联交易。
● 该收购事宜公司已于2011年2月15日发布了《公司收购股权公告》（临2011-002号，相关内容详见2011年2月16日《上海证券报》B32版和《证券时报》D7版及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））
● 该收购事宜存在一定的投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述：
（一）本次交易的基本情况
公司董事会决定暂用自有资金4000万元收购吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司（以下简称“昊鑫矿业”）100%的股权。昊鑫矿业系自然人刘福成、陆伟岗、傅建忠共同出资设立的有限责任公司，注册资本3330万元，注册地：吐鲁番市新编区12号。法定代表人：刘福成。经营范围：硫铁矿石销售。
公司已就上述事项于2011年2月12日与转让方，自然人：刘福成、陆伟岗、傅建忠签订了《股权收购框架协议》。并将于近期签订《股权转让协议》，约定本次转让的作价依据为：以昊鑫矿业经审计的净资产为依据，双方协商确定转让价款为4000万元人民币。
（二）董事会审议情况
2011年6月10日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，会议审议并通过《公司收购吐鲁番市昊鑫矿业有限公司的议案》，公司董事会决定暂用自有资金4000万元收购吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司100%的股权。
（三）本次收购不构成关联交易。
（四）昊鑫矿业的矿业权情况
1、昊鑫矿业有合法的矿业权证书——采矿许可证。昊鑫矿业已经按国家有关规定缴纳了相关费用（如探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等）。昊鑫矿业的矿业权权属转移需按照国家有关法律法规履行相应的程序。公司收购的是昊鑫矿业全部股权，不需要办理矿业权的变更登记手续。昊鑫矿业矿业权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。昊鑫矿业已经取得相应的项目审批和环保审批手续，由于该矿的改扩建工程尚未竣工验收，目前未取得安全生产许可。昊鑫矿业属于私营企业，不需取得国有资产管理部门同意出让矿业权的批准文件。
2、昊鑫矿业目前拥有的矿区面积为0.7949km2；矿区范围内可采储量为资源量12.62万吨，其中金金属量454.14千克。生产规模为3万吨/年矿石，矿业权有效期限为2008年6月-2011年11月。根据矿区和选厂的水、电、开发技术等生产配套条件，预期达产时间为2012年6月左右，生产规模为3万吨/年矿石，2013年预计生产规模可达5万吨/年矿石，届时投资收益率可达31.44%。
3、公司委托中介单位对吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司——矿权持有人在审计、评估、法律、矿权等方面进行了尽职调查，根据审计结果，昊鑫矿业净资产为1975.59万元，评估后净资产为3,786.28万元。收购昊鑫矿业全部股权的价款为现金4000万元人民币（含税），溢价2024.41万元，溢价比率为102.4%，按照评估结果计溢价比率为5.64%。
4、昊鑫矿业符合取得矿业权开发利用所需要的勘探、开发资质、准入条件。
二、交易对方当事人情况介绍：
吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司系自然人刘福成、陆伟岗、傅建忠共同出资，于2002年12月设立的有限责任公司，昊鑫矿业注册资本3330万元，注册地：吐鲁番市新编区12号。法定代表人：刘福成。经营范围：硫铁矿石销售。昊鑫矿业2008年6月，取得了新疆吐鲁番伊山金矿的采矿权，截止2011年4月30日，昊鑫矿业经审计的资产总额4434.90万元，负债总额2459.30万元，净资产1975.59万元。
昊鑫矿业股东简介：
刘福成，男，汉族，身份证号：650203194112261416，住址：新疆奎屯市阿勒腾肯特20幢541号附1号。出资1332万元，持有40%的股权；
陆伟岗，男，汉族，身份证号：330602196004060019，住址：浙江省绍兴市越城区延安路34号3幢201室。出资999万元，持有其30%的股权；
傅建忠，男，汉族，身份证号：330621196310190857，浙江省绍兴县柯岩街道澄湾村后澄湾338号。出资999万元，持有其30%的股权。
三、交易标的的基本情况
（一）五洲松德联合会计师事务所于2011年5月18日出具了“五洲松德审字【2011】2-0492号”《吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司2011年1—4月财务报表审计报告》，经审计，截止2011年4月30日，昊鑫矿业资产总额4434.90万元，负债总额2459.30万元，净资产1975.59万元。
（二）新疆新新华夏资产评估有限公司于2011年5月18日出具了“新新华夏评报字【2011】017号”《新疆冠农果茸集团股份有限公司拟收购吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司全部股权项目整体资产评估报告》，经评估，截止2011年4月30日吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司评估前账面资产总额计人民币4,434.90万元，负债总额计人民币2,459.30万元，净资产总额计人民币1,975.59万元；评估后资产总额计人民币6,245.59万元，负债总额计人民币2,459.30万元，净资产计人民币3,786.28万元。
（三）北京矿通资源开发咨询有限责任公司于2011年3月11日出具了“矿通评报字【2011】第014号”《吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司新疆吐鲁番伊山金矿采矿权评估报告书》，经评估，确定吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司新疆吐鲁番伊山金矿评估基准日的采矿权价值为人民币1022.44万元。
（四）北京市国枫律师事务所于2011年5月27日出具了《关于吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司的尽职调查报告》，经调查，律师认为，公司本次收购涉及的收购对象系依法登记成立的有限责任公司，收购对象的股东持有的收购对象的股权权属清晰，收购对象具有相应的资产，收购对象的经营范围及业务符合法律、法规的规定，除本报告已经说明的问题及公司本次收购尚须履行审批（包括公司内部批准程序及政府有关部门审批程序）、工商变更登记事项外，公司本次收购不存在其他重大法律障碍。
（五）昊鑫矿业持有证号为“6500000832131”的新疆吐鲁番伊山金矿《采矿许可证》。开采矿种：金矿、硫铁矿，开采方式：地下开采，生产规模：3万吨/年，矿区面积0.7949平方公里，有效期限：三年零五个月，自2008年6月至2011年11月。
（六）昊鑫矿业拥有的吐鲁番伊山金矿概述：
1、该矿区位于吐鲁番市南80公里，海拔1254米，交通条件较好，矿区无水电，生活生产用水需到吐鲁番市、库米什镇或托克逊县拉运，矿区柴油发电。目前该公司在221团工业园区建有日处理矿石量300吨的选矿厂，占地面积54亩，生产生活用电采用大电网供电，生产生活用水量充足。厂区内建有破矿、磨矿车间、6个100立方米的炭浆罐、储水池和循环水池及地磅房。
2、勘查面积：伊山金矿矿带长1.12公里，宽200米，产于断裂破碎蚀变带中。平均品位2.03克/吨—6.45克/吨。
3、矿区面积0.7949平方公里，经新疆维吾尔自治区矿产资源储量评审中心2006年出具的《新疆吐鲁番市伊山金矿、硫铁矿生产地质报告》评审意见书，矿区范围内保有的矿产资源储量为：
金矿体资源储量：控制的经济基础储量（122b）；矿石储量为9.22万吨，金金属量325.8千克；
推断的内蕴经济资源量（333）：矿石储量为4.50万吨，金金属量170千克。
硫铁矿资源储量：推断的内蕴经济资源量（333）；矿石量为1.09万吨。
另外报告估算了金矿体预测资源量（334）：矿石量0.46万吨，金金属量15.1千克。L2、L5两个矿体伴生的银金属量882.5千克。
4、矿山规模，伊山金矿矿山选厂按年采选矿5万吨规模进行评价。
5、初步效益估算：按照年处理矿石5万吨计，净利润1415万元，年所得税471万元，项目生产后投资利润率为31.44%，投资利税率为53.34％，投资回收期1.94年。
四、《股权转让协议》的主要内容：
该议案经本次董事会审议通过后，公司就上述事项将于近期与交易对方签订《股权转让协议》，协议约定：
（一）股权转让的数额：
公司董事会同意收购吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司100%的股权。
（二）股权转让的价格及支付方式：
交易各方同意，本次股权转让的作价依据为：以昊鑫矿业经审计的净资产为依据，双方协商确定公司以4000万元人民币受让昊鑫矿业100%的股权。由公司代扣代缴转让方个人所得税款134万元。
在《股权转让协议》签署后15个工作日内，在该股权办理工商变更登记前，支付股权转让价款2500万元人民币；经工商部门办理完变更登记手续，昊鑫矿业股权过户到公司名下之日，支付股权转让价款966万元人民币；剩余款项在工商变更登记完成之日起6个月内付清。
（三）经审计确认，昊鑫矿业的债权为2237.24万元人民币，债务为2436.86万元人民币，公司于转让方就昊鑫矿业债权债务的确认、清偿等签署了《股权转让补充协议》（草案）、《股东确认函》（草案）、《确认函》（草案）、《债权暨债务清偿协议书》（草案）。明确了昊鑫矿业转让前的债权债务由原股东负责清偿。并从公司支付的第一笔转让款2500万元中，直接支付2400.35万元给昊鑫矿业，保证昊鑫矿业债权债务的顺利清偿。
五、本次股权收购的目的和对公司的影响：
本次收购有助于公司增加资源占有量，培育公司新的利润增长点，提升公司盈利能力。对公司本期及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于公司全体股东的利益。
六、备查文件
1、吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司法人营业执照
2、吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司采矿许可证
3、《股权收购框架协议》
4、《股权转让协议》（草案）、《股权转让补充协议》（草案）、《股东确认函》（草案）、《确认函》（草案）、《债权暨债务清偿协议书》（草案）
5、吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司股东会决议
6、吐鲁番市伊山金矿项目建议书
7、 吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司2011年1-4月财务报表审计报告（五洲松德审字【2011】）2-0492号）
8、新疆冠农果茸集团股份有限公司拟收购吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司全部股权项目整体资产评估报告（新新华夏评报字【2011】017号）
9、吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司新疆吐鲁番伊山金矿采矿权评估报告书（矿通评报字[2011]第014号）
10、北京市国枫律师事务所关于吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司的尽职调查报告
11、《公司收购股权公告》（临2011-002号）。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2011年6月10日
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2011-028
新疆冠农果茸集团股份有限公司
全资子公司——新疆冠农果蔬食品有限责任公司
投资设立巴州冠农番茄食品有限责任公司的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 投资方：新疆冠农果蔬食品有限责任公司（以下简称“冠农果蔬”）
● 投资标的名称：巴州冠农番茄食品有限责任公司（以下简称“巴州冠农番茄”）
● 投资金额和比例：现金出资2000万元，实物出资3000万元，占股100%。
一、对外投资概述：
1、投资基本情况：
新疆冠农果蔬食品有限责任公司是新疆冠农果茸集团股份有限公司的全资子公司。冠农果蔬同意出资5000万元，在巴州和硕县境内投资成立巴州冠农番茄食品有限责任公司。其中：冠农果蔬现金出资2000万元，实物出资3000万元。经新疆瑞智资产评估事务所“新瑞智评报字【2011】第006号”《关于“ 新疆冠农果蔬食品有限责任公司出资组建巴州冠农番茄食品有限责任公司”项目资产评估报告书》评估确认：在评估基准日2011年3月20日，纳入评估范围的固定资产（机器设备）评估价值为3070.79万元。新疆华瑞有限责任会计师事务所“新华瑞会验字【2011】A001号”《巴州冠农番茄食品有限责任公司验资报告》，审验巴州冠农番茄食品有限责任公司注册资本实收资本为人民币5000万元，由法人股东冠农果蔬于2011年3月24日前一次缴足。
2、董事会审议情况：
2011年6月10日，公司召开三届二十七次董事会，会议决定，同意冠农果蔬以现金出资2000万元，实物出资3000万元，合计5000万元，投资成立巴州冠农番茄食品有限责任公司，冠农果蔬持股比例100%。
二、投资标的的基本情况：
冠农果蔬位于新疆库尔勒市团结南路48号，是本公司的全资子公司，法定代表人：李愈。其经营范围主要为：生产、加工、销售：果浆、果酱、果汁、冷冻蔬菜及其它果蔬产品。注册资金：人民币壹亿元（￥1亿元）。截止2010年12月31日，冠农果蔬公司总资产80184.57万元，负债总额81974.46万元，净资产-1789.89万元、净利润-8320.42万元。资产负债率102.23%。
巴州冠农番茄食品有限责任公司是冠农果蔬投资设立的全资子公司，巴州冠农番茄建设地点为农二师24团林业工作站（26片区）2支1斗15-16农。法定代表人：蔡会军。主要经营：番茄酱的制造及销售。生产规模：日加工番茄2000吨，年加工番茄原料10万吨，年生产36°-38°成品番茄酱12121吨。
三、本次投资的目的和对公司的影响：
该项目的实施符合国家产业政策和行业规划的要求，项目建设有利于进一步发展当地红色产业并推动产业技术进步，整合当地生产资源，能够带动当地种植业结构的调整和发展，增加农民、职工收入，加强企业的市场竞争力。有利于提高公司的资产质量，适时调整产品结构，在产品品种和产量上都有较大优化和提高，从而降低成本，提高经济效益。
四、备查文件：
1、公司董事会决议；
2、冠农果蔬董事会决议；
3、冠农果蔬2010年度审计报告。
4、《新疆冠农番茄食品有限公司日处理番茄2000吨生产线项目》可研报告
5、农二师发改委“师发改发【2011】44号《关于新疆冠农番茄食品有限公司日处理番茄2000吨生产线项目可行性研究报告的批复》
6、《关于“ 新疆冠农果蔬食品有限责任公司出资组建巴州冠农番茄食品有限责任公司”项目资产评估报告书》
7、《巴州冠农番茄食品有限责任公司验资报告》
8、巴州冠农番茄《企业法人营业执照》
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2011年6月10日