发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书(草案)摘要
|
股票简称：启明星辰 股票代码：002439 上市地：深圳证券交易所
上市公司 北京启明星辰信息技术股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 启明星辰
股票代码 002439
| 交易对方 | 住 所 | 通讯地址 |
| 齐 舰 | 北京市海淀区遗光寺2020大院5楼8号 | 北京市海淀区中关村南大街6号中电信息大厦8层 |
| 刘科全 | 北京市丰台区朱家坟五里三号院一楼301号 |
公 司 声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书》全文的各部分内容。《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书》全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
备查文件的查阅方式为：
北京启明星辰信息技术股份有限公司
北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园21 号楼启明星辰大厦一层
电话： 010-82779006
传真： 010-82779010
联系人： 潘重予
重大事项提示
一、本次交易方案概述：启明星辰拟通过发行股份及现金对价的方式，购买自然人齐舰、刘科全合法持有的网御星云合计100%股权，其中齐舰持有网御星云51%股权、刘科全持有网御星云49%股权。齐舰、刘科全均已承诺放弃优先购买权。
本次交易不涉及国有资产转让。
本次重大资产重组不构成启明星辰实际控制人变更。
二、本次交易中，标的资产为网御星云的100%股权，其中51%股权由齐舰、刘科全从联想控股处受让。网御星云（联想网御）的前身是联想集团信息安全服务事业部。2004年10月联想集团向亚信控股有限公司（简称ASIA)转让包括联想网御之前身联想集团信息安全服务事业部在内的IT服务业务主体部分，实现了ASIA与联想集团IT服务业务的合并。ASIA对联想集团IT服务业务收购完成后，委托联想控股及自然人俞兵和王峥出资组建联想网御，并指令其下属关联公司联想亚信通过与联想控股、俞兵和王峥等签署《股权转让安排合同》、《借款合同》、《独家购买权合同》、《独家业务合作协议》等一系列协议，实现对联想网御的财务控制。根据前述系列协议，联想控股为联想网御工商登记之股东，但不享有联想网御股权所对应之实际股东权益，ASIA为联想网御51%股权的实际权益人。2010年，ASIA及其下属关联公司联想亚信拟退出信息安全业务，同时也为履行《股权转让安排合同》，同意联想网御管理层提出的管理层收购事项。ASIA、联想亚信、齐舰和刘科全于2010年12月1日签署了《解决联想网御财务控制关系的框架协议》及补充协议等系列协议，解除了ASIA对联想网御的财务控制。同时，ASIA促使联想控股将其所持联想网御的51%股权转让给管理层，完成管理层收购。鉴于联想控股并不享有网御星云之实际股东权益，网御星云股权不属于联想控股管理和使用的国有资产，联想控股向齐舰和刘科全转让该等股权不属于处置国有资产，不会构成国有资产流失。
具体情况详见本报告“第四章/第二节/网御星云历史沿革”相关内容。
三、本次交易标的采用收益法与资产基础法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为网御星云100%股权价值的最终评估结论。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字2011第193号《资产评估报告》，以2010年12月31日为评估基准日，网御星云100%股权评估价值为32,500万元。根据启明星辰与齐舰、刘科全签署的《购买资产框架协议》及其补充协议，经交易双方协商，网御星云100%股权作价32,440万元。
根据启明星辰与齐舰、刘科全签署的《关于发行股份及现金购买资产的补偿协议》及其补充协议，齐舰、刘科全承诺，本次交易完成后，网御星云2011年、2012年、2013年，扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,510万元、 2,950万元、3,420万元。如果2011至2013年，网御星云实际利润达不到承诺利润数，齐舰、刘科全按获得现金对价和股份对价的比例进行补偿。
四、本次交易中，启明星辰向齐舰、刘科全支付的现金对价合计9,310万元，其中向齐舰支付的现金对价4,748.10万元，购买网御星云14.64%股权，向刘科全支付的现金对价4,561.90万元，购买网御星云14.06%股权。
本次交易中，启明星辰向齐舰、刘科全发行股份的价格为公司董事会通过《重组预案》相关决议日前20个交易日公司股票均价，即46.26元/股；发行股份数合计500万股，其中向齐舰发行股份255万股，购买网御星云36.36%股权。向刘科全发行股份245万股，购买网御星云34.94%股权。本次交易完成后，公司总股本为10,375.9123万股。网御星云将成为启明星辰100%控股的子公司。齐舰、刘科全承诺：在本次发行股份及现金购买资产过程中认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让。
本次交易完成后，除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于增发后上市公司总股本的25%，不会导致上市公司股权分布连续二十个交易日不具备上市条件。
五、本次交易标的资产的审计和评估工作已经完成，本公司全体董事已声明保证本报告书中相关内容的真实性、准确性和完整性。
六、本次交易对方齐舰、刘科全已出具承诺函，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
七、本次交易构成重大资产重组，还需获得如下批准：（1）公司关于本次发行股份及现金购买资产的股东大会审议通过；（2）中国证监会核准本次发行股份及现金购买资产。本次交易能否获得公司股东大会的批准和证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、关于本次重组的有关风险因素特别说明。
本次交易面临以下风险：
1、标的资产的估值风险
本次交易的标的资产的评估值为32,500万元，增值率为336.26%[增值率=（评估值32,500万元-网御星云2010年12月31日经审计净资产74，497，269.36元）/网御星云2010年12月31日经审计净资产74,497,269.36元]。
同时，本次交易由北京中同华资产评估有限公司以2010年12月31日为基准日采用收益法对网御星云100%股权的评估，评估值为32,500万元（简称“本次评估”）；基于MBO的需要，由北京天健兴业资产评估有限公司以2010年10月31日为基准日采用资产基础法评估对联想网御（网御星云前身）100%股权的评估，评估值为3,236.05万元（简称“MBO评估”）；两次评估值差异较大。评估值差异较大的主要原因，一是两次评估方法不同，本次评估值采用了收益法进行评估，MBO评估采用了资产基础法进行评估；二是两次评估的基础条件发生了较大变化，MBO评估，根据北京天健兴业资产评估有限公司为《联想控股有限公司拟转让联想网御科技（北京）有限公司股权项目资产评估报告书》[天兴评报字（2010）第499号]所载的内容，评估结论的确定是基于以下原因：“鉴于联想网御公司使用的联想品牌即将到期和当前存在的骨干人员流失较为严重的现状；鉴于联想网御过去几年营业利润多为亏损，利润总额主要靠补贴收入（软件产品增值税退税），如果国家对于软件产品的该项优惠措施到期后不再持续将严重影响联想网御的盈利状况。鉴于上述情况，联想网御的未来收益存在较大的不确定性，因此本次评估选用资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。”而本次评估值，基础条件发生了变化，首先是联想品牌使用权即将到期的情况，并未给网御星云的经营造成重大负面影响；其次是自网御星云实施管理层收购以来，并未发生员工大规模异常流失现象；再次是国家加大了对软件产业的支持和扶植力度，软件产品增值税退税优惠政策在2010年底到期后，国家明确表示继续保持对软件行业的税收优惠政策。
由于软件行业特点，利润总额对于软件增值税退税依赖较大。鉴于国务院于2011年1月28日发布了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），明确继续实施软件增值税优惠政策。因此本次评估时，继续按照增值税退税政策延续不变的条件下，根据网御星云的预测及承诺利润值，2011年、2012年、2013年将分别实现净利润不低于2510万元、2950万元、3420万元，本次交易的标的资产网御星云100%股权的评估值为32,500万元；
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但标的资产的最终评估值较帐面值增值较大，请投资者注意本次评估增值较大的风险。
2、业务重组风险
本次交易完成后网御星云将成为上市公司的全资子公司，上市公司将会进行业务重组。业务重组成功具有不确定性，可能会对两公司的业务成长产生一定影响。
3、人才流失风险
如果公司在本次重组后不能继续保持网御星云现有的管理团队和骨干员工的稳定，将会带来人才流失风险，对公司的经营产生不利影响。
4、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在启明星辰合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。如果网御星云未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对启明星辰当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
5、财税优惠政策风险
（1）增值税税收优惠政策风险
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。2010年底该项政策到期后，国务院于2011年1月28日发布了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），明确继续实施软件增值税优惠政策，目前相关部门的实施细则尚待出台。由于优惠政策可能会随经济发展而发生变化，如果将来增值税优惠政策取消或减弱，将对公司产生不利影响。
（2）所得税税收优惠政策风险
依据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）的规定，对软件企业所退增值税税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税；对国家规划布局内重点软件企业，当年未享受免税优惠的减按10%的税率征收企业所得税。新《企业所得税法》实施后，《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）重申了软件企业上述所得税优惠政策。新《企业所得税法》规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。“信息安全技术类”属于《国家重点支持的高新技术领域》中的“电子信息技术”范畴内，如果《企业所得税法》的税收优惠法律条款发生不利变更，或者公司以后年度不能被认定为“高新技术企业”，公司须按25%的税率缴纳企业所得税。因此，公司存在所得税税收优惠政策的风险。
6、技术风险
公司及网御星云所处的行业具有高技术含量、高附加值，技术和产品更新快，产品生命周期短的特点，如果公司及网御星云不能保持技术优势，将对公司的生产和经营产生不利影响。
7、股市风险
股票市场的价格波动，可能会给投资者带来一定的风险。
8、其他风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
提醒投资者认真阅读本报告第十三章所披露的风险提示内容，注意投资风险。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 公司/本公司/上市公司/股份公司/启明星辰 | 指 | 北京启明星辰信息技术股份有限公司 |
| 有限公司 | 指 | 公司前身，北京启明星辰信息技术有限公司 |
| 科贸公司 | 指 | 公司前身，北京启明星辰科技贸易有限公司 |
| 西藏天辰 | 指 | 公司股东，西藏天辰科技股份有限公司 |
| KPCB VT Holdings Limited/ KPCB | 指 | 公司外资股东，KPCB VT Holdings Limited |
| Ceyuan Ventures HK Limited/Ceyuan Ventures | 指 | 公司外资股东，Ceyuan Ventures HK Limited |
| CeyuanVentures Advisors HK Limited | 指 | 公司外资股东，Ceyuan Ventures Advisors HK Limited |
| DemetriosJames Bidzos/ Bidzos | 指 | 公司外资股东，Demetrios James Bidzos |
| SanfordRichard Robertson/Robertson | 指 | 公司外资股东，Sanford Richard Robertson |
| 联想控股 | 指 | 联想控股有限公司，联想集团的控股股东 |
| 联想集团 | 指 | 联想集团有限公司，香港上市公司，股票代码0992 |
| 亚信控股/ASIA | 指 | Asiainfo-Linkage，Inc.，中文名称亚信联创有限公司 ，美国NASDAQ上市公司，ASIA 原名Asiainfo Holding，Inc.，中文名称亚信控股有限公司，联想亚信的控股股东 |
| 亚信科技 | 指 | 亚信联创科技（中国）有限公司 |
| 联想亚信 | 指 | 联想亚信科技有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《北京启明星辰信息技术股份有限公司章程》 |
| 公司股东大会 | 指 | 北京启明星辰信息技术股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 指 | 北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会 |
| 公司监事会 | 指 | 北京启明星辰信息技术股份有限公司监事会 |
| 网御星云/目标公司 | 指 | 北京网御星云信息技术有限公司 |
| 联想网御 | 指 | 联想网御科技（北京）有限公司，是网御星云更名前的公司名称 |
| 交易对方/认购人 | 指 | 自然人齐舰、刘科全 |
| MB0/本次MBO/联想网御MBO | 指 | 2010年12月，齐舰、刘科全购买联想网御全部股权的行为 |
| 《MBO框架协议》 | 指 | 《解决联想网御财务控制关系的框架协议》及补充协议 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 北京网御星云信息技术有限公司100%的股权 |
| 发行股份及现金购买资产/本次重组/本次交易 | 指 | 启明星辰发行股份及现金购买网御星云100%的股权 |
| 本报告书/《重组报告书》 | 指 | 《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书(草案)》 |
| 《购买资产框架协议》/《框架协议》 | 指 | 北京启明星辰信息技术股份有限公司与齐舰和刘科全签署的《购买资产框架协议》 |
| 《补偿协议》 | 指 | 北京启明星辰信息技术股份有限公司与齐舰和刘科全签署的《关于发行股份及现金购买资产的补偿协议》 |
| 《评估报告》/《评估报告书》 | 指 | 由北京中同华资产评估有限公司出具的以2010年12月31日为基准日的网御星云的《资产评估报告书》 |
| 标的股份 | 指 | 上市公司本次拟以向特定对象发行股份的方式向认购人发行的人民币普通股(A 股)，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份 |
| 承诺利润/承诺净利润 | 指 | 认购人承诺的网御星云2011年、2012年以及2013年经具有证券业务资格的会计师事务所审计的按《企业会计准则》编制的财务报表的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据），如果《评估报告》所确定的盈利预测与认购人承诺的不一致的，以两者中较高者为准 |
| 实际利润/实际净利润 | 指 | 网御星云2011年、2012年以及2013年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的按《企业会计准则》编制的财务报表的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据） |
| 承诺年度 | 指 | 2011年、2012年以及2013年 |
| 已补偿股份数 | 指 | 交易对方在承诺年度内已经按照各方的约定向上市公司补偿的股份数总额，即已按照约定划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定的股份数总额 |
| 特殊限售股份 | 指 | 自启明星辰本次发行股份结束之日至网御星云2013年度专项审核报告出具后10个工作日止，各承诺年度内不得转让的交易对方所认购的上市公司股份。各承诺年度内特殊限售股份数=标的股份总数-（截至当期期末累积已达标承诺利润÷2011年至2013年承诺利润总额×标的股份总数）。对于交易对方而言，各承诺年度内，交易对方不得转让的特殊限售股份数=认购股份数-（截至当期期末累积已达标承诺利润÷2011年至2013年承诺利润总额×认购股份数） |
| 发行股份的定价基准日 | 指 | 启明星辰董事会通过《重组预案》相关决议公告之日 |
| 交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号） |
| 《格式准则26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号） |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《企业所得税法》 | 指 | 《中华人民共和国企业所得税法》 |
| 《企业会计准则》 | 指 | 财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及相关应用指南和解释 |
| 4号文 | 指 | 《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号） |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 北京市科委 | 指 | 北京市科学技术委员会 |
| 保密局测评中心 | 指 | 国家保密局涉密信息系统安全保密测评中心 |
| 认证中心 | 指 | 中国信息安全认证中心 |
| 解放军认证中心 | 指 | 中国人民解放军信息安全测评认证中心 |
| 公安部监察局 | 指 | 中华人民共和国公安部公共信息网络安全监察局 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问/太平洋证券 | 指 | 太平洋证券股份有限公司 |
| 上市公司律师 | 指 | 北京金诚同达律师事务所 |
| 审计机构/中瑞岳华会计师事务所 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所有限公司 |
| 评估机构/中同华 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| USD、US$ | 指 | 美元 |
| 二、专业术语 | ||
| 赛迪顾问、CCID | 指 | 赛迪顾问股份有限公司，是中国规模较大、专业能力较强的现代化咨询顾问企业 |
| IDC | 指 | IDG（国际数据集团）旗下子公司，国际知名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商 |
| Soho级 | 指 | 设备处理能力满足个人或小型分支机构/办公室的需要 |
| 万兆级 | 指 | 设备处理能力达到万兆（10Gbps） |
| 信息安全产品、安全产品 | 指 | 基于计算机网络环境的信息安全产品，能够针对网络或者应用提供保护、防范对信息系统或网络的非法访问、信息篡改、和恶意攻击等行为，保护网络和信息系统的保密性、完整性、可用性 |
| 专业安全服务、安全服务 | 指 | 基于计算机网络环境的信息安全服务，主要包括：安全管理咨询、安全风险评估、渗透性测试、安全规划、安全策略配置、安全培训、安全托管等 |
| 净荷加密机 | 指 | 只针对网络中IP报文数据内容部分进行加密，而对IP报文其他部分不加密的设备，比传统加密设备效率更高，对网络影响小 |
| DDoS | 指 | 分布式拒绝服务攻击（Distributed Denial of Service），利用网络上已被攻陷的计算机向某一特定的目标计算机发动密集式的“服务”要求，借以把目标计算机的网络资源及系统资源耗尽，使得目标无法提供正常服务 |
| 防病毒（Anti-virus） | 指 | 通过计算机病毒特征发现并及时清除病毒，防止对计算机和网络的破坏 |
| 防火墙（Firewall） | 指 | 是一种访问控制产品，它在内部网络与不安全的外部网络之间设置障碍，阻止外界对内部资源的非法访问和内部对外部的不安全访问，能有效防止对内部网络的攻击，并实现数据流的监控、过滤、记录和报告功能，隔断内部网络与外部网络的连接 |
| SSL | 指 | 安全套接层协议层（Secure Sockets Layer），是网景（Netscape）公司提出的基于WEB应用的安全协议。SSL协议指定了一种在应用程序协议（如 HTTP、Telenet、NMTP和FTP等）和TCP/IP协议之间提供数据安全性分层的机制，它为TCP/IP连接提供数据加密、服务器认证、消息完整性以及可选的客户机认证 |
| VPN | 指 | 虚拟专用网（Virtual Private Network），在公共数据网络上通过采用数据加密技术和访问控制技术，实现两个或多个可信内部网之间的互联，以实现数据在公共信道上的可信传递 |
| SSL VPN | 指 | 基于SSL协议建立远程安全访问通道的VPN技术，为应用访问连接提供认证、加密和防篡改功能 |
| IDS | 指 | 入侵检测系统（Intrusion Detection System），依照一定的安全策略，对网络、系统的运行状况进行监视，尽可能发现各种攻击企图、攻击行为或者攻击结果，以保证网络系统资源的机密性、完整性和可用性 |
| IPS | 指 | 入侵防御系统（Intrusion Prevention System），通过检查网络数据包并确定其真正用途，来检测并阻断攻击网络的恶意通信 |
| UTM | 指 | 统一威胁管理（Unified Threat Management），由硬件、软件和网络技术组成、集成多种安全功能的网关设备，帮助用户以最便捷的方式实现防火墙、防病毒、入侵防御等功能需求 |
| SOC | 指 | 安全管理平台（Security Operation Center），用来监控网络、系统和安全设备的运行状态，收集事件信息，并进行关联分析，对网络进行集中和整体的风险监控，并及时作出可能的响应 |
| 安全审计产品 | 指 | 按照功能不同可以分为网络审计、日志审计、数据库审计等，分别对网络行为、系统操作日志、数据库操作行为进行记录，能够提供基于主体标识（用户）、操作（行为）、客体标识（设备、操作系统、数据库系统、应用系统）的分析和审计报表，为管理者提供依据，并事后查证 |
| 终端安全管理产品 | 指 | 针对网络计算机终端安全防护而提出的一套综合解决方案，基于终端状态行为监测及桌面控管理念，对网络中所有终端的可能性安全威胁进行监控或记录，实现系统安全、人员操作安全和应用安全的全面管理，并能够提供对网络计算机终端的行为、状态等方面的点对点控管 |
| CVE | 指 | 通用漏洞披露（Common Vulnerabilities & Exposures）。CVE既是国际著名的漏洞知识库，也是国际上最具公信力的安全漏洞披露与发布组织。CVE为广泛认同的信息安全漏洞或者已经暴露出来的弱点给出一个公共的名称，可以帮助用户在各自独立的各种漏洞数据库和漏洞评估工具中共享数据，快速地在任何CVE兼容数据库中找到有CVE名称漏洞的相应修补信息，解决安全问题 |
| 多核平台 | 指 | 基于精简指令集（MIPS）多CPU（中央处理单元）内核的硬件系统平台 |
| SAG | 指 | 应用安全接入网关（Security Access Gateway），通过SSL VPN技术实现用户认证、授权管理、传输加密等功能，支持应用远程安全接入管理 |
| 安全隔离网闸 | 指 | 利用多主机系统和隔离交换部件实现不同网络间安全隔离与信息交换,又称安全隔离与信息交换系统 |
| 异常流量管理系统 | 指 | 通过流量采样分析、牵引，对网络DDOS攻击、P2P应用进行识别、控制和过滤，实现异常流量清洗和控制管理 |
| ODM | 指 | Original Design Manufacturer（原始设计制造商），指一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品。 |
第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
1、中国信息安全产业亟需快速做强做大以应对市场高速发展和国际竞争
（1）中国信息安全市场快速增长、前景广阔
根据赛迪顾问2011年发布的《2010-2011年中国信息安全产品市场研究年度报告》，2010年中国信息安全市场规模达到109.63亿元人民币，比2009年增长18％，而同期全球信息安全市场增长速度为11.7%。同时赛迪顾问预测2011年到2013年，中国信息安全市场将保持18.7%以上的高速增长态势。与欧美等发达国家的信息安全市场相比，我国信息安全投入占IT整体投入的比重较低。在2008年2月26日举行IT年会上，赛迪顾问公布2007年中国IT整体市场规模为6797.95亿元人民币，以此计算，2007年我国信息安全市场规模仅占IT市场整体规模的0.98%，远低于欧美市场8%-12%的比例，未来我国信息安全市场仍有巨大的发展空间。
（2）中国信息安全产业战略地位重要，国际竞争日趋激烈
与一般的IT产品不同，信息安全产品的应用具有一定的特殊性，其用户往往对保密要求较高（如政府、银行、军队等），党的十六届四中全会更是把信息安全和政治安全、经济安全、文化安全并列为国家安全的四大范畴之一。
随着IT技术的不断进步和互联网的广泛普及，信息安全面临着日新月异的发展环境，新需求新技术层出不穷：物联网安全、云计算安全、虚拟化安全、业务过程安全、端点安全、内容安全、移动安全等，使信息安全产业需求呈现多样化的趋势。在这种大的背景下，全球信息安全产业并购与融合态势凸显。例如2006年8月，IBM以13亿美元现金收购互联网安全系统公司ISS；2007年6月，思科以8.3亿美元收购了电子邮件和网络安全产品的提供商IronPort Systems；2009年5月，趋势科技并购Third Brigade以加快其虚拟化和云计算的开发速度；2009年10月，思科公司以1.83亿美元现金和其他留职激励条件，收购网络安全公司ScanSafe；2009年12月，IBM公司以2.25亿美元收购数据库安全厂商Guardium 公司；2010年5月，Oracle收购数据安全公司Secerno；2010年8月，Intel以77亿美元收购美国最大的信息安全公司之一McAfee；2010年9月，HP以15亿美元收购安全软件厂商ArcSight，以9.45亿美元收购网络与安全技术提供商Radware。这些安全厂商通过收购迅速扩大市场地位和营收规模，并积极在全球信息安全市场包括中国市场进行扩张，中国的信息安全企业面临着严峻的竞争局势。
（3）中国信息安全企业规模相对较小，亟需快速做强做大
目前中国拥有公安部产品销售许可资质的厂商约500余家，拥有信息安全测评中心服务资质的企业约400余家；这些信息安全企业普遍规模较小，最大规模仅约1000人，绝大多数企业在100人以下；同时低水平重复竞争严重，例如获得公安部防火墙产品销售资质的企业超过70家，获得远程主机监控产品销售资质的企业超过80家。亟需通过行业的整合，打造产业领导企业，以应对日趋激烈的国际竞争。
2、启明星辰和网御星云核心竞争力高度互补，能够充分发挥协同效应
（1）双方的核心技术和主要产品高度互补
由于信息安全问题的复杂性，用户普遍希望能够得到一站式的安全解决方案。启明星辰在入侵检测与防护、安全管理平台、漏洞扫描、统一威胁管理（UTM）等领域具有深厚的核心技术积累和领先的市场地位。网御星云在防火墙、统一威胁管理（UTM）、安全隔离与信息交换、应用安全接入网关（SAG）、异常流量管理系统等领域具有深厚的核心技术积累和领先的市场地位。在双方的优势产品UTM上，双方各有侧重，启明星辰的优势在于产品的技术架构平台，网御星云的优势侧重产品功能、用户体验和产品化能力，形成了高度互补。
（2）双方的目标市场和重点客户高度互补
启明星辰与网御星云都是国内一流的信息安全产品、解决方案与服务提供商，双方均专注于企业级安全市场，启明星辰的主要客户群集中在政府、电信、金融、电力等市场；网御星云的主要客户群集中在政府、军队、军工、能源、交通、大中型企业等市场；在政府领域，双方又各侧重在不同的细分客户群，形成了高度互补。
（3）双方的发展愿景和企业文化相互兼融
启明星辰的愿景是：为客户提供具有国际竞争力的自主创新的安全产品和最佳实践服务，帮助客户全面提升其IT基础设施的安全性和生产效能，成为中国最具有主导地位的企业级信息安全提供商，稳步迈入国际信息安全领导企业行列。
网御星云的愿景是：成为领先的、专业的、可信赖的信息安全提供商，让每一名用户放心地使用互联网，缔造中国信息安全第一品牌。
启明星辰企业文化的主要元素包括：“中和、中正、自强、沉静、责任和承诺”。网御星云的企业文化元素包括“成就公司、经营自我、严格认真、主动高效”。双方都致力于构建简单、公正、坦诚、务实和可持续发展的企业文化。
双方在企业发展远景和文化上的相互兼融，将有助于进一步发挥双方在技术产品和市场方面的协同效应。
3、国家一系列政策大力鼓励产业通过合并重组实现产业升级
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施支持企业进行市场化的并购重组，促进行业整合和产业升级。2008年至今，国家出台促进产业并购重组的主要政策及措施如下表：
| 时间 | 政策或文件名称 | 相关主要内容 |
| 2008年12月 | 《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》 | 支持有条件的企业利用资本市场开展兼并重组，促进上市公司行业整合和产业升级，减少审批环节，提升市场效率，不断提高上市公司竞争力。 |
| 2009年1月 | 《关于做好缓解当前生产经营困难保持中小企业平稳较快发展有关工作的通知》 | 大力支持有条件的企业抓住当前有利时机，开展资本运营，利用境内外资本市场实施并购重组，进行产业链整合，提高资源优化配置能力和市场竞争力。 |
| 2010年8月 | 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 | 充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。 |
2011年1月12日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，研究部署进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的政策措施。为鼓励软件产业和集成电路产业发展，会议确定了以下政策措施：（一）强化投融资支持。中央预算内投资支持符合条件的集成电路企业技术进步和技术改造项目。鼓励、支持企业跨地区重组并购，加强产业资源整合。引导设立股权或创业投资基金，积极推动企业利用知识产权等无形资产进行质押贷款，拓宽企业融资渠道。（二）加大对研究开发的支持力度。发挥国家科技重大专项的引导作用，大力支持软件和集成电路重大关键技术的研发，加快具有自主知识产权技术的产业化和推广应用。鼓励企业建立产学研用相结合的产业技术创新战略联盟。（三）实施税收优惠。继续实行对软件产品的增值税优惠政策，对符合条件的企业分别给予营业税和所得税优惠。（四）加强人才培养和引进。完善对研发人员的激励机制。加强高校软件工程和微电子专业建设，鼓励有条件的高校与集成电路企业联合建立微电子学院，支持建立校企结合的人才综合培训和实践基地。加快海外高层次人才的引进。（五）严格落实软件和集成电路知识产权保护制度，依法打击各类侵权行为。进一步推进软件正版化，全面落实政府机关使用正版软件的政策措施，大力引导企业和社会公众使用正版软件。支持企业依法到国外申请知识产权。（六）加强市场引导，规范市场秩序。加强反垄断工作，创造良好产业发展环境。维护消费者合法权益。完善进出口支持政策。
2011年1月28日国务院发布了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），明确继续实施软件增值税优惠政策。
并购、重组是企业快速发展的重要手段。启明星辰于2010年6月在深圳证交所中小企业板上市，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且更易于采用现金和股份支付等多样化的并购手段，为公司的快速发展创造了有利条件。
（二）本次交易的目的
本次交易意在通过优势互补，充分发挥双方的协同效应，汇聚优秀信息安全专业人才，加强信息安全系列关键技术的布局，丰富信息安全产品线，提升公司国际竞争力，更好地为客户服务。
1、强化和丰富信息安全产品线，全面提升产品品质和解决方案能力
到目前为止，防火墙产品仍然是信息安全市场规模最大的一个细分市场，由于上市公司在防火墙领域起步较晚，产品竞争力和品牌知名度尚不具备竞争优势。而网御星云拥有多年的防火墙产品研发和市场拓展经验，拥有从低端Soho级到高端万兆级极具竞争实力的防火墙产品线，是国内防火墙产品线的领导厂商之一。这对丰富上市公司防火墙产品线和提升上市公司市场拓展能力具有十分重要的意义。
发展在性能指标、检测效率、质量可靠性、检测准确性上都在国际上领先的UTM 产品，是上市公司的重要业务目标。网御星云在访问控制方面的技术积累、在UTM产品研发方面的技术沉淀、在安全网关产品化方面的丰富经验，都将成为上市公司实现上述业务目标的重要保障和重要补充。
网御星云在安全隔离与信息交换系统（安全隔离网闸）、应用安全接入网关（SAG）、网络流量监控设备、异常流量管理系统等领域，拥有完全自主知识产权的具有竞争优势的全系列产品线。这将极大地丰富上市公司信息安全核心技术，也是对上市公司信息安全产品线的重要补充。
2、显著加强市场覆盖的广度和深度，进一步挖掘客户需求，更好地为客户创造业务价值
网御星云是军队、武警、军工企业防火墙和UTM产品的主要供应商，同时在部分政府机构、部分国有大型企业集团、部分科研院所和教育行业市场中拥有很高的市场知名度和品牌忠诚度，与启明星辰在上述领域中的客户群可以进一步形成整合优势，进一步加强上市公司在政府、国企、教育、科研等领域的客户影响力和品牌知名度。网御星云在全国省、市、县拥有众多优秀的客户群体，特别是在上市公司市场力量薄弱、品牌知名度不高的部分区域，具有显著的市场竞争优势。这是对上市公司区域客户群的重要补充。
3、覆盖全国的信息安全渠道管理和精细化渠道体系
网御星云在多年市场拓展中，建立了一套符合自身业务需要的较为完整的信息安全渠道管理规范和覆盖全国的精细化渠道管理体系，目前拥有上百家金牌代理商和战略合作伙伴，能够覆盖到全国二三级城市及部分四级城市，渠道分销体系具有较高的业务稳定性和品牌忠诚度，是该企业的核心竞争力之一。这些销售渠道，能够较大地提升上市公司的销售能力。
4、汇聚信息安全专业人才，强化技术创新和产品化能力，提升国际竞争力
网御星云在多年发展中，集聚了一批经过多年历练的技术创新型人才，特别是有一批能够快速将技术转化为有竞争力的产品的专业人才，同时网御星云经过多年的技术创新与产品研发，在信息安全领域已拥有众多核心技术和专利。这些高级人才和专利技术，将显著增强上市公司的技术创新和技术转化能力。
二、本次交易的决策过程
2011年1月4日，本公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》，同意公司筹划重大资产购买事项。
2011年1月20日，网御星云召开股东会，全体股东一致同意启明星辰以发行股份及现金的形式购买齐舰、刘科全分别持有的网御星云的51%和49%的股权；且，齐舰、刘科全承诺放弃优先购买权。
2011年5月10日，本公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案的相关议案。
2011年6月12日，本公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份及现金购买资产暨重大资产重组方案的相关议案。
三、交易对方和交易标的
本次交易对方系网御星云的全体股东，分别为自然人齐舰、刘科全。
本次交易的标的资产为自然人齐舰、刘科全合法持有的网御星云100%股权。
四、交易价格及溢价情况
根据中同华出具的中同华评报字[2011]第193号《资产评估报告》，截至评估基准日2010年12月31日，在持续经营的假设条件下，网御星云股东全部权益评估价值为32,500万元，比审计后账面净资产74,497,269.36元，增值250,502,730.64元，增值率336.26%。上述资产的具体评估情况请参见“第四章/十网御星云100%股权评估情况”及网御星云的《资产评估报告》。
本次发行股份的发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价，即46.26 元/股，其计算方式为：
发行价格＝定价基准日20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易的总量。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方齐舰、刘科全在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据中瑞岳华为启明星辰出具的中瑞岳华审字[2011]第00917号《审计报告》、为网御星云出具的中瑞岳华专审字[2011]第1459号《审计报告》，相关财务比例计算如下：
单位：人民币万元
| 启明星辰 | 网御星云 | 财务指标占比 | |
| 2010.12.31资产总额 | 118,296.83 | 32,440.00 | 27.42% |
| 2010.12.31资产净额 | 99,224.08 | 32,440.00 | 32.69% |
| 2010年营业收入 | 36,691.99 | 24,275.92 | 66.16% |
注：网御星云2010年12月31日资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，确定本次交易标的资产的交易金额。上表中计算依据为本次交易标的资产的价格32,440万元。
七、董事会、股东大会表决情况
(一)关于本次交易的首次董事会表决情况
2011年5月10日，本公司召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案的相关议案。
(二)关于本次交易的第二次董事会表决情况
2011年6月12日，本公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份及现金购买资产暨重大资产重组方案的相关议案。
第二章 上市公司概况
一、上市公司基本情况
公司名称：北京启明星辰信息技术股份有限公司
公司英文名称：Beijing Venustech Inc.
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：002439
证券简称：启明星辰
企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦一层
办公地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦
注册资本：人民币9,875.9123万元
法定代表人：王佳
企业法人营业执照注册号：110108004648048
税务登记号码：110108600482701
组织机构代码证号码：600482701
邮政编码：100193
联系电话：86-10-82779006
传真：86-10-82779010
公司网站：http://www.venustech.com.cn
经营范围：货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询（中介除外）；投资咨询；销售针纺织品、计算机软硬件、机械设备、电器设备、仪器仪表（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
公司系由北京启明星辰信息技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2008年1月2日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意以截至2007年9月30日经审计的净资产值为基础，将有限公司整体变更为股份有限公司，并签署了《发起人协议书》。
根据岳华会计师事务所出具的岳总审字[2007]第500号《审计报告》，截至2007年9月30日，有限公司的净资产为56,913,936.88元，根据中恒信德威评估有限责任公司（现已更名为“北京中同华资产评估有限公司”）出具的中恒信德威评报字（2007）第219号《资产评估报告书》，评估后的净资产为13,309.93万元。全体股东一致同意以有限公司截至2007年9月30日经审计的净资产值56,913,936.88元为折股基数，折成股本56,900,000.00元，余额13,936.88元计入资本公积。中瑞岳华会计师事务所已对前述变更进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2008]第2051号《验资报告》。
2008年1月23日，启明星辰召开了创立大会暨第一届第一次股东大会，2008年1月25日在北京市工商行政管理局核准登记，并领取了注册资本为5,690万元、注册号为110108004648048的《企业法人营业执照》。
北京启明星辰信息技术股份有限公司设立时，公司股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股权性质 |
| 1 | 王佳 | 38,510,886 | 67.68% | 自然人股 |
| 2 | 严立 | 8,062,844 | 14.17% | 自然人股 |
| 3 | 西藏天辰科技股份有限公司 | 5,227,119 | 9.19% | 社会法人股 |
| 4 | 刘恒 | 871,424 | 1.53% | 自然人股 |
| 5 | 茆卫华 | 828,464 | 1.46% | 自然人股 |
| 6 | 邱维 | 818,450 | 1.44% | 自然人股 |
| 7 | 潘重予 | 758,420 | 1.33% | 自然人股 |
| 8 | 刘兴池 | 686,499 | 1.21% | 自然人股 |
| 9 | 曾岩 | 684,905 | 1.20% | 自然人股 |
| 10 | 傅世敏 | 450,989 | 0.79% | 自然人股 |
| 合计 | 56,900,000 | 100.00% | － |
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
(下转B38版)
独立财务顾问
报告书签署日：二零一一年六月