证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2011-038

北京启明星辰信息技术股份有限公司

第一届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十九次会议于2011年6月12日以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2011年6月2日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应表决董事11人，实际参与表决董事11人。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事表决，形成决议如下：

一、逐项审议通过了《关于非公开发行股份及现金购买资产相关内容进行修正的议案》

1、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了发行价格及定价依据

本次向特定对象发行股票的发行价格为第一届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即46.26元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

根据中同华评报字[2011]第193号《北京网御星云信息技术有限公司资产评估报告书》，标的资产截至2010年12月31日的评估值32,500万元，以此为基础，经双方公平协商确定的交易价格为32,440万元。

2、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了发行数量

根据本次股票发行价格及交易价格，本次向特定对象齐舰、刘科全发行的A 股票数量合计为500万股，其中向齐舰发行255万股，购买其合法持有的网御星云36.36%的股权；向刘科全发行245万股，购买其合法持有的网御星云34.94%的股权。

3、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了现金对价

公司向特定对象齐舰、刘科全合计支付人民币9,310万元，购买其合法持有的网御星云28.7%股权。其中，向齐舰支付4,748.10万元，购买其合法持有的网御星云14.64%股权；向刘科全支付4,561.90万元，购买其合法持有的网御星云14.06%股权。自本次重组通过中国证监会核准之日起10个工作日内，启明星辰将现金对价一次性支付给齐舰、刘科全。

本次决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求制作的《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与齐舰、刘科全签署〈购买资产框架协议之补充协议〉和〈关于发行股份及现金购买资产的补偿协议之补充协议〉的议案》

同意公司与齐舰、刘科全签署《购买资产框架协议之补充协议》和《关于发行股份及现金购买资产的补偿协议之补充协议》。

本议案尚需本公司股东大会审议，获得与会股东所持表决权的三分之二以上表决权通过。

四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》

同意公司聘请的具有证券期货相关业务资格的中瑞岳华会计师事务所有限公司就本次重大资产重组事宜出具的编号为中瑞岳华专审字[2011]第1457号《北京启明星辰信息技术股份有限公司审计报告》、中瑞岳华审字[2011]第06251号《北京启明星辰信息技术股份有限公司审计报告》、中瑞岳华专审字[2011]第1458号《北京启明星辰信息技术股份有限公司2011年度备考合并盈利预测审核报告》、中瑞岳华专审字[2011]第1459号《北京网御星云信息技术有限公司审计报告》、中瑞岳华专审字[2011]第1460号《北京网御星云信息技术有限公司盈利预测审核报告》；具有证券期货相关业务评估资格、资产评估资格的北京中同华资产评估有限公司出具了编号为中同华评报字[2011]第193号《北京网御星云信息技术有限公司资产评估报告书》。

五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

公司董事会同意关于本次交易定价依据及公平合理性的说明：

1、本次拟购买资产的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券业务资格。北京中同华资产评估有限公司及经办评估师与本次公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京中同华资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对北京网御星云信息技术有限公司100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对北京网御星云信息技术有限公司100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合拟购买资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

6、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》

经与会董事审议，同意由董事会召集公司2011年第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组相关事项。

《启明星辰2011年第一次临时股东大会会议通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

2011年6月12日

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2011-039

北京启明星辰信息技术股份有限公司

2011年第一次临时股东大会会议通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2011年6月12日召开了第一届董事会第十九次会议，会议审议的议案须经公司股东大会审批。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，董事会提议召开公司2011年第一次临时股东大会(以下简称“会议”)，现就会议有关事项通知如下：

一、召开本次会议的基本情况

（一）会议召集人：公司第一届董事会

（二）本次会议经公司第一届董事会提议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（三）会议召开日期和时间

现场会议召开时间：2011年6月29日10：00

网络投票时间为：2011年6月28日—2011年6月29日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年6月29日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年6月28日下午15：00至2011年6月29日下午15：00期间的任意时间。

（四）召开方式：本次会议采取现场表决与网络表决相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（六）会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2011年6月22日。截至2011年6月22日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，或者在网络投票时间参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、公司董事会同意列席的相关人员。

(七)现场会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦公司会议室

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案，均已经董事会审议通过，审议事项具备合法性和完备性。

（二）会议审议的议案

1、《关于公司符合非公开发行股份及现金购买资产相关法律法规规定的议案》

2、逐项审议《关于公司非公开发行股份及现金购买资产的议案》和《关于非公开发行股份及现金购买资产相关内容进行修正的议案》

2-1、发行股份的种类和面值；

2-2、发行方式；

2-3、发行对象和认购方式；

2-4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格；

2-5、发行数量；

2-6、上市地点；

2-7、本次发行股份锁定期；

2-8、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属；

2-9、标的资产滚存未分配利润的安排；

2-10、本公司滚存未分配利润安排；

2-11、本次发行股份购买资产决议的有效期；

2-12、本公司拟向自然人齐舰、刘科全合计支付9310万元购买其所持有的网御星云28.7%股权，其中，向齐舰支付4748.10万元，购买其合法持有的网御星云14.64%股权；向刘科全支付4561.90万元，购买其合法持有的网御星云14.06%股权；

2-13、自本次重组通过中国证监会核准之日起10个工作日内，启明星辰将现金对价一次性支付给齐舰、刘科全。

3、《关于〈北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》

4、《关于公司与齐舰、刘科全签订附生效条件的<购买资产框架协议>和<关于发行股份及现金购买资产的补偿协议>的议案》和《关于公司与齐舰、刘科全签署〈购买资产框架协议之补充协议〉和〈关于发行股份及现金购买资产的补偿协议之补充协议〉的议案》

5、《关于授权董事会办理本次发行股份及现金购买资产相关事宜的议案》

三、现场会议登记方法

（一）登记方式：

1、个人股东应持股东账户卡、身份证、证券商出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件、证券商出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证、股东帐户卡到本公司证券部办理登记手续；法定代表人委托的代理人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；

3、路远或异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真上须写明联系方式，须在登记时间6月24日下午17：00前送达公司证券部。

（二）登记时间：2011年6月24日，上午9：30-11：30，下午13：30-17：00；

（三）登记地点及授权委托书送达地点：详见会议联系方式。

（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序：

1、投票代码：362439

2、投票简称：启明投票

3、通过交易系统进行网络投票的时间：2011年6月29日9：30-11：30，13：00-15：00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

4、股东投票的具体程序：

A、买卖方向为买入投票。

B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会审议的议案号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00代表议案3，4.00代表议案4，5.00代表议案5，具体如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	表示对以下议案1至议案5统一表决	100.00
议案1	关于公司符合非公开发行股份及现金购买资产相关法律法规规定的议案	1.00
议案2	关于公司非公开发行股份及现金购买资产的议案和关于非公开发行股份及现金购买资产相关内容进行修正的议案	2.00
2-1	发行股份的种类和面值	2.01
2-2	发行方式	2.02
2-3	发行对象和认购方式	2.03
2-4	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	2.04
2-5	发行数量	2.05
2-6	上市地点	2.06
2-7	本次发行股份锁定期	2.07
2-8	标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属	2.08
2-9	标的资产滚存未分配利润的安排	2.09
2-10	本公司滚存未分配利润安排	2.10
2-11	本次发行股份购买资产决议的有效期	2.11
2-12	本公司拟向自然人齐舰、刘科全合计支付9310万元购买其所持有的网御星云28.7%股权，其中，向齐舰支付4748.10万元，购买其合法持有的网御星云14.64%股权；向刘科全支付4561.90万元，购买其合法持有的网御星云14.06%股权。	2.12
2-13	自本次重组通过中国证监会核准之日起10个工作日内，启明星辰将现金对价一次性支付给齐舰、刘科全。	2.13
议案3	关于《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案	3.00
议案4	关于公司与齐舰、刘科全签订附生效条件的《购买资产框架协议》和《购买资产框架协议之补充协议》、《关于发行股份及现金购买资产的补偿协议》和《关于发行股份及现金购买资产的补偿协议之补充协议》的议案	4.00
议案5	关于授权董事会办理本次发行股份及现金购买资产相关事宜的议案	5.00

C、在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

D、本次股东大会投票，对于总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过交易系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

E、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

F、不符合上述规定的投票申报，视为未参加投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序：

1、通过互联网投票系统投票时间：2011年6月28日下午15：00至2011年6月29日下午15：00期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程：

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

A、申请服务密码：

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，点激“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

B、激活服务密码：

股东通过深圳证券交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股票
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出，次日方可使用。

服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

买入证券	买入价格	买入股票
369999	2.00元	大于1的整数

C、申请数字证书：

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项：

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、本次股东大会有多项议案，若股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（一）会议联系方式：

联系电话：010-82779006

联系传真：010-82779010

联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦

邮政编码：100193

联系人：钟丹、刘婧

（二）出席本次会议股东的所有费用自理。

（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

六、备查文件

《第一届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2011-038）；

公司信息披露指定报纸为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》；指定网站为：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

2011年6月12日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 女士/先生代表本单位(本人)出席北京启明星辰信息技术股份有限公司2011年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人对受托人的指示如下：

序 号	审议事项	表决意见
		同意	反对	弃权
特别决议
一	《关于公司符合非公开发行股份及现金购买资产相关法律法规规定的议案》
二	《关于公司非公开发行股份及现金购买资产的议案》和《关于非公开发行股份及现金购买资产相关内容进行修正的议案》
（一）	发行股份
1	发行股份的种类和面值
2	发行方式
3	发行对象和认购方式
4	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
5	发行数量
6	上市地点
7	本次发行股份锁定期
8	标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
9	标的资产滚存未分配利润的安排
10	本公司滚存未分配利润安排
11	本次发行股份购买资产决议的有效期
（二）	支付现金
12	本公司拟向自然人齐舰、刘科全合计支付9310万元购买其所持有的网御星云28.7%股权，其中，向齐舰支付4748.10万元，购买其合法持有的网御星云14.64%股权；向刘科全支付4561.90万元，购买其合法持有的网御星云14.06%股权。
13	自本次重组通过中国证监会核准之日起10个工作日内，启明星辰将现金对价一次性支付给齐舰、刘科全。
三	《关于〈北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》
四	《关于公司与齐舰、刘科全签订附生效条件的<购买资产框架协议>和<关于发行股份及现金购买资产的补偿协议>的议案》和《关于公司与齐舰、刘科全签署〈购买资产框架协议之补充协议〉和〈关于发行股份及现金购买资产的补偿协议之补充协议〉的议案》
五	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及现金购买资产相关事宜的议案》

委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人名称或姓名： 委托人证件名称：

委托人证件号码： 委托人股东账号：

委托人持有股数：

受托人名称或姓名： 受托人证件名称：

受托人证件号码：

委托日期：