第四届董事会第九次
会议决议公告
证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 编号：临2011-12
新疆八一钢铁股份有限公司
第四届董事会第九次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议通知情况
新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2011年6月3日以书面方式向各位董事发出会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
会议于2011年6月14日上午10:30时在公司二楼会议室以通讯方式召开。
三、董事出席会议情况
会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长沈东新主持，公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
四、会议决议
经与会董事充分讨论，会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议：
(一)审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际经营情况，认为提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(二)审议通过《关于发行公司债券的议案》
为了改善公司债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，公司拟公开发行公司债券(以下简称“本次发行”)，具体方案为：
1、发行规模
本次发行公司债券规模不超过人民币12亿元(含12亿元)，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
3、债券品种及期限
本次发行的债券为固定利率债券，期限为3年。
4、债券利率
本次发行债券的票面利率及其付息方式，提请股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据市场询价协商确定。
5、募集资金用途
本次发行债券的募集资金拟用于偿还公司债务、调整债务结构，剩余部分用于补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。
6、发行方式
本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
7、上市场所
本次债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
8、担保条款
本次发行债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。
9、偿债保障措施
根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
(1)不向股东分配利润；
(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
(4)主要责任人不得调离。
10、决议的有效期
本次发行债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案经股东大会审议通过后尚须报中国证监会核准后实施。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(三)审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
根据本次发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时机(包括是否分期发行及发行期数等)、担保方案、是否设置回售和赎回等条款、评级安排、具体申购办法、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；
2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，制定债券持有人会议规则；
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会根据股东大会的授权范围交由董事长、董事会秘书具体办理与本次发行有关的事务。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(四)审议通过《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定于2011年6月30日(星期四)上午10:30时在公司二楼会议室召开2011年第一次临时股东大会，审议上述三项议案(详见股东大会通知)。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司
董事会
二○一一年六月十四日
证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2011-13
新疆八一钢铁股份有限公司
召开2011年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2011年6月30日
●股权登记日：2011年6月22日
●会议召开地点：公司二楼会议室
●会议方式：现场召开
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
新疆八一钢铁股份有限公司(下称“公司”)董事会定于2011年6月30日(星期四)上午10:30时在公司二楼会议室现场召开2011年第一次临时股东大会。
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》； | 否 |
| 2 | 《关于发行公司债券的议案》 | 否 |
| (1) | 发行规模 | 否 |
| (2) | 向公司股东配售的安排 | 否 |
| (3) | 债券品种及期限 | 否 |
| (4) | 债券利率 | 否 |
| (5) | 募集资金用途 | 否 |
| (6) | 发行方式 | 否 |
| (7) | 上市场所 | 否 |
| (8) | 担保条款 | 否 |
| (9) | 偿债保障措施 | 否 |
| (10) | 决议的有效期 | 否 |
| 3 | 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》 | 否 |
议案内容详见2011年6月15日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公司四届九次董事会决议公告。
三、会议出席对象
(一)公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师；
(二)截止2011年6月22日(如遇停牌或休市，以该日前最后一个交易日)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
(三)股东因故不能出席会议的可书面授权委托他人(不必是公司股东)出席(授权委托书附后)。
四、参会方法
(一)登记时间：2011年6月29日10:00-18:00时。
(二)登记手续：法人股股东代表持最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书(均加盖公章)；个人股股东持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证；股东授权代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件及委托人上海股票账户卡和持股凭证到公司办理出席会议登记手续；外地股东可用信函或传真方式登记。
(三)登记地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司证券投资部。
五、其他事项
(一)本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。
(二)会议联系人：陈海涛 范炎
电话：0991-3890166、3881187
传真：0991-3890266
邮编：830022
六、备查文件目录
(一)公司第四届董事会第九次会议决议
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
二○一一年六月十四日
授 权 委 托 书
致：新疆八一钢铁股份有限公司
兹委托股东代理人 先生（或女士）出席新疆八一钢铁股份有限公司2011年第一次临时股东大会。
(一)股东代理人姓名 ，性别 ，民族 ， 年
月 日出生，身份证号码 。
(二)委托人 的股东账户卡号码为 ，截止本次股东大会股权登记日2011年6月22日,持有新疆八一钢铁股份有限公司 股，占公司总股本766,448,935股的 %，股东代理人代表的股份数为 股。
(三)股东代理人享有表决权、发言权，并以股东大会要求的表决方式表决。
(四)股东代理人对已列入股东大会会议通知（或公告）审议的以下事项(或议案)投赞成票(请列示议案名称)：
如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。
股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投反对票：(请列示议案名称)
如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。
股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投弃权票：(请列示议案名称)
如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。
(五)对列入股东大会会议审议的程序事项，包括但不限于选举监票人、审查参会股东及股东代理人的资格等，股东代理人享有表决权。
(六)未经委托人书面同意，股东代理人不得转委托。
(七)本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。
股东名称：
法定代表人(签字)： 营业执照注册号：
股东代理人(签字)： 身份证号码：
委托日期： 持有股份种类：